中体产业集团股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告

（原标题：中体产业集团股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告）

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2016-30

中体产业集团股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次向社会公开征集股份受让方的公开征集期为10个交易日，即2016年12月21日至2017年1月4日；

2、在规定的日期内，能否征集到受让方存在不确定性；

3、本次股份转让在规定时限内征集到受让方，能否获得国家体育总局和财政部的批准也存在不确定性；

4、受让条件中关于资产注入没有明确的期限要求，在确定受让方后需具体协商，存在重大不确定性；

5、资产注入事项后续还需有权部门审批并须符合相关行业规定，存在重大不确定性；

6、基金中心目前尚未与任何各方进行对接、洽谈和磋商，也无意向受让方；

7、本转让股权事项存在重大不确定性，公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

2016年11月14日，公司发布了《重大事项停牌公告》（编号：临2016-21），披露了公司第一大股东国家体育总局体育基金管理中心（以下简称“基金中心”）拟根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，通过协议转让持有的公司全部股份的事项。公司股票自2016年11月14日起连续停牌。2016年11月21日、11月29日、12月1日，公司分别发布了《重大事项进展暨继续停牌公告》（编号：临2016-23）、《重大事项进展的公告》（编号：临2016-25）以及《关于回复上海证券交易所问询函及公司股票复牌的公告》（编号：临2016-27）。公司股票于2016年12月1日起复牌。

2016年12月20日，公司接到《基金中心关于发布公开征集受让方公告的函》称，基金中心收到国家体育总局批复文件，经财政部批准，原则同意基金中心通过公开征集方式，协议转让所持公司的全部股份，即18,623.9981万股，占总股本的22.0733%。现将基金中心股份协议转让信息公告如下：

一、转让情况说明

（一）上市公司基本情况

公司名称：中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”）

注册地址：天津市新技术产业园区武清开发区三号路

股票代码：600158

股票简称：中体产业

法定代表人：刘军

总股本：84,373.5373万股

经营范围：体育用品的生产、加工、销售；体育场馆、设施的投资、开发、经营；承办体育比赛；体育运动产品的生产、销售；体育运动设施的建设、经营；体育俱乐部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；体育专业人才的培训；体育信息咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

财务指标：截至2015年12月31日，中体产业的总资产为389,733.76万元，净资产为182,207.86万元；2015年度，中体产业营业收入为85,140.80万元，净利润为7,113.55万元。截至2016年9月30日，中体产业的总资产为379,203.82万元，净资产为180,354.97万元；2016年1-9月，中体产业营业收入为69,750.77万元，净利润为804.66万元。

（二）本次转让方拟转让的股份数量及比例

基金中心拟转让所持中体产业18,623.9981万股股份，占总股本的22.0733%。

（三）本次股份转让的价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）（以下简称“19号令”）第三章第二十四条规定：“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”

中体产业在本次股份转让信息公告前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为17.53元/股，经综合考虑中体产业目前的股票价格等因素，本次股份转让拟以17.53元/股为基准定价，最终价格在对受让方的申报资料进行综合评选后确定。

二、拟受让方应当具备的资格条件

根据19号令的规定，考虑本次股份转让的实际情况，本次拟受让中体产业股份的拟受让方应当具备以下资格条件：

1、受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

2、具有明晰的经营发展战略；

3、具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

4、拥有符合中国证监会规定的优质资产，且受让方需承诺在一定期限内注入中体产业。

三、拟受让方递交申请的截至日期和资料要求

（一）递交受让申请的截至日期

本次公开征集拟受让方的公开征集期为10个交易日（即2016年12月21日-2017年1月4日），拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于本公开征集拟受让方公告发布之日起的第7个交易日（即2016年12月29日）至第10个交易日（即2017年1月4日）当中每个交易日15:00-16:00向基金中心提交受让申请资料，基金中心不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。

（二）递交受让申请的资料要求

拟受让方应在截止日期前向基金中心提交以下资料：

1、受让意向书；

受让意向书应该包括如下内容：

（1）有效报价（【】元/股）；

（2）符合本征集文件第二条“拟受让方应当具备的资格条件”的说明；

（3）受让意图、资金来源分类及比例、确保受让资金到位的措施以及对上市公司未来发展的规划；

（4）拟受让方及其控股股东相关情况说明，包括但不限于历史沿革、股权结构图、主营业务、管理团队、资产规模等；

（5）拟受让方与出让方、中体产业之间在最近12个月内股份转让、资产交易、投资等重大情况及债权债务情况；

（6）最近3年的守法诚信证明（至少包括工商、税务、环保），及不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况的承诺：

①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

②最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

③最近3年有严重的证券市场失信行为。

（7）联系人及联系方式。

2、基本资料

（1）企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件；

（2）企业工商登记信息卡；

（3）人民银行征信报告（详版）；

（4）公司章程；

（5）同意受让本次转让股份的内部决策文件；

（6）递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。

3、财务资料

拟受让方或其实际控制人最近三年及一期（2013-2015年度，2016年1-9月）经审计的财务报告。

4、承诺文件

（1）关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况的承诺，具体如下：

①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

②最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

③最近3年有严重的证券市场失信行为。

（2）关于维持员工稳定的承诺；

（3）关于不得以任何形式增加中体产业负债/或有负债的承诺；

（4）关于提交的受让申请资料真实性、准确性和完整性的承诺；

5、拟受让方拥有的优质资产的证明；

6、拟受让方认为必要的其他资料。

（三）接受申请资料的方式

上述文件一式三份，需以A4 纸装订后提交至基金中心。上述材料均应加盖公章并密封。上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，基金中心不负责退还。

联系地址：北京市东城区体育馆路9号西门国家体育总局体育基金管理中心

联系人：黄旭、孙国峰

联系电话：010-67157237、67156653

联系时间：15：00-17：00

基金中心保留对上述条款的最终解释权，具体咨询事项委托基金中心聘请的财务顾问信达证券股份有限公司办理。咨询电话：010-83326831。

四、保证金事项与罚则条款

（一）保证金事项

在按照要求提交上述文件之前，拟受让方应将人民币不低于5,000万元的保证金汇入以下项目专用账户：

开户行：中国工商银行北京体育馆路支行

开户人：国家体育总局体育基金管理中心

账号：0200008109 026401478

划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让中体产业股份保证金”字样。

注：上述保证金应于资料报送截止日（即2017年1月4日16:00前）足额到达上述账户，否则，将视为不具备拟受让方资格，出让方可另行选择拟受让方。

如拟受让方成功受让股份，则保证金冲抵股份收购款（具体付款方式以19号令和双方签署的股份转让协议为准）；如拟受让方未成功受让股份，则退还保证金本金。

（二）罚则条款

1、如拟受让方已交纳保证金并通过评选，且双方就具体受让条件达成一致，但拟受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，则保证金不予退还。

2、如拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者拟受让方因自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，基金中心不予退还保证金并要求拟受让方承担相应的赔偿责任。

五、本次股份转让的程序及审批情况

在前述受理申请材料期限到期后，基金中心将组织对各意向受让方进行提交文件的审核、核实、综合评定等程序，各意向受让方应配合基金中心可能安排的尽职调查，在综合考虑意向受让方企业规模、价格优势、履约能力、对上市公司未来发展规划等各种因素的基础上，确定一名意向受让方，并及时与其签署股份转让协议，该协议内容是转、受让双方权利义务的最终约定，以体育总局和财政部审批通过为生效条件。

六、本次股份转让不确定性的风险提示

由于本次股份转让仍需将具体事宜报相关政府部门审核批准。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，基金中心是否能征集到意向受让方存在重大的不确定性；另一方面，在规定日期内征集到拟受让方后，是否能够获得相关政府部门的批准也存在重大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他事项

如果本次股份转让获得相关政府部门批准并得以实施，公司控制权将发生变更。在该过程中，公司将依据有关方面的通知及时披露本次股份转让事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司

二○一六年十二月二十日