厦门万里石股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的

（原标题：厦门万里石股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的）

提示性公告

证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2016-058

厦门万里石股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“万里石”）首次公开发行前已发行股份本次解除限售数量为47,788,771股，占公司股本总额的23.8944%，上市流通日期为2016年12月23日（星期五）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1362号”文件核准，本公司公开发行不超过5,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于厦门万里石股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]530号）同意，本公司发行的人民币普通股在深圳证券交易所上市，股票简称“万里石”，股票代码“002785”；其中本次公开发行的5,000万股股票于2015年12月23日起上市交易。公司首次公开发行股票前已发行的股份数量为150,000,000股，发行后总股本为200,000,000股。

2016年5月10日，公司2015年度股东大会审议通过了《厦门万里石股份有限公司2015年度利润分配预案》的议案，以公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.11元人民币现金（含税）。方案实施后公司总股本仍为200,000,000股。

截止本公告之日，公司总股本为200,000,000股，其中首发限售股份为150,000,000股，本次解除限售股份的股东共12名，解除限售股份合计47,788,771股，占公司总股本的23.8944%，其余3名股东合计持有的102,211,229股限售股份将于2018年12月23日解禁。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

(一) 本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：

1. 本次申请解除股份限售的股东在公司《上市公告书》中做出承诺具体内容如下：

1.1 关于股份锁定的承诺

公司第一大股东Finstone承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2016年6月22日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。

公司第二大股东、董事长胡精沛及公司第三大股东、总裁邹鹏承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2016年6月22日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。

担任公司董事、高级管理人员的股东黄朝阳、朱著香、刘志祥承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2016年6月22日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。

担任公司监事的股东张振文、王双涛承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。

其他股东（即上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、连捷资本（香港）有限公司、厦门和顺达股权投资有限公司、深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）、厦门高润投资股份有限公司、孙献军、深圳市年利达创业投资有限公司、厦门福锐科技有限公司、金辉、厦门市海岸房地产开发建设有限公司、林劲峰）承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

1.2 稳定股价的承诺

（1）发行人主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏承诺

本公司/本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；并将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发行人股票的各项义务。

（2）发行人董事、副总裁黄朝阳承诺

本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；并将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发行人股票的各项义务。

（3）发行人其他高级管理人员朱著香、刘志祥承诺

本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发行人股票的各项义务。

1.3 发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

1.3.1 发行前持股 5%以上股东Finstone承诺

（1）本公司严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

（2）减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

（3）减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

（4）减持期限与减持数量。在锁定期满后 24个月内，本公司减持所持有的发行人股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的 100 %。

（5）本公司在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股5%以上的股东），应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（6）本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：①如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。②如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发行人股票在6个月内不得减持。③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

1.3.2发行前持股 5%以上股东胡精沛、邹鹏承诺

（1）本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

（2）减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

（3）减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

（4）减持期限与减持数量。在锁定期届满后的 12个月内，本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的 15%；在锁定期满后 24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的 25 %。

（5）本人在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股 5%以上的股东），应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：①如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。②如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票在6个月内不得减持。③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

1.3.3发行前持股 5%以上股东祥禾投资承诺

（1）本单位严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

（2）减持方式。锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

（3）减持价格。本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

（4）减持期限与减持数量。在锁定期届满后的12个月内，本单位将根据市场情况和本单位投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持所持有发行人股份，减持所持有的发行人全部股份。

（5）本单位在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股 5%以上的股东），应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（6）本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：①如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。②如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票在6个月内不得减持。③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

1.3.4 发行前持股 5%以上股东连捷资本承诺

（1）本公司严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

（2）减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

（3）减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

（4）减持期限与减持数量。在锁定期届满后的24个月内，本公司将根据市场情况和本公司投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持发行人股份，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的100%。

（5）本公司在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股 5%以上的股东），应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（6）本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：①如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。②如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发行人股票在6个月内不得减持。③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

2. 本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中做出的具体承诺如下：

本公司第四大股东祥禾投资承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后减持的，其减持价格不低于上一年度经审计每股净资产值；在锁定期满后12个月内，减持所持有的发行人全部股份。

本公司第五大股东连捷资本承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后减持的，其减持价格不低于上一年度经审计每股净资产值；在锁定期届满后24个月内，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的100 %。

除上述承诺内容外，《招股说明书》中其他承诺内容与《上市公告书》中做出的承诺一致；

3. 本次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定相关的承诺；

(二) 本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺；

(三) 本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年12月23日（星期五）；

2、本次解除限售股份的数量为47,788,771股，占公司股本总额的23.8944%；

3、本次申请解除股份限售的股东共12名，其中4名自然人股东，8名法人股东；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

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注1：截止本公告日，厦门高润投资股份有限公司持有本公司股票3,424,698股，其中3,000,000股处于质押状态；

注2：截止本公告日，孙献军持有本公司股票3,211,262股，其中3,211,262股处于司法冻结状态；

注3：截止本公告日，黄朝阳持有本公司股票1,605,631股，因其同时担任公司董事、副总裁，其每年转让的股份不超过其所直接和间接持有万里石股份总数的25%，因此本次实际可流通股数为401,408股。

5、公司部分董监高通过厦门高润投资股份有限公司持有的本公司股份在本次解除限售后，每年减持股份数量不超过其持有本公司股份的25%；

6、间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份做出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况；

7、公司股东厦门和顺达投资有限公司已更名为厦门和顺达股权投资有限公司，除上述股东外，其他股东名称未发生变化，与《上市公告书》及《招股说明书》一致。

四、保荐机构的核查意见

经保荐机构招商证券股份有限公司核查，认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。

本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构对万里石本次限售股份解禁上市流通无异议。

五、备查文件

1、 限售股份上市流通申请表；

2、 限售股份上市流通申请书；

3、 股份结构表和限售股份明细表；

4、 招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见。

厦门万里石股份有限公司董事会

2016年12月21日