众信旅游集团股份有限公司关于2014年限制性股票激励计划首次授予的第二期限制性股票及预留部分授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告

（原标题：众信旅游集团股份有限公司关于2014年限制性股票激励计划首次授予的第二期限制性股票及预留部分授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告）

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-135

众信旅游集团股份有限公司关于2014年限制性股票激励计划首次授予的第二期限制性股票及预留部分授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的2014年限制性股票激励计划所涉激励对象共计94人，限制性股票数量为379.68万股，占公司股本总额的0.45%。

2、本次解除限售股份上市流通日期为2016年12月22日。

3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

众信旅游集团股份有限公司（以下简称为“众信旅游”或“公司”）于2016年11月22日召开第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据2014年《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司董事会认为2014年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。

截至本公告日，董事会已办理完成上述股份解锁事项，现将相关事项公告如下：

一、2014年限制性股票激励计划简述

2014年公司实施的《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”，我公司名称于2016年7月25日由北京众信国际旅行社股份有限公司更名为众信旅游集团股份有限公司）主要内容如下：

1、标的种类：公司限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、激励对象：

（1）首次获授的限制性股票激励对象共计91人（含三名高级管理人员），2016年1月，因2名激励对象离职，公司对其已获授但未解锁的限制性股票办理了回购注销手续，由此截至本公告披露日首次获授限制性股票激励对象为89人。

（2）预留部分限制性股票获授激励对象为5人。

4、授予价格：

（1）首次授予价格为40.78元/股（除权除息后为3.36元/股）；

（2）预留部分授予价格为29.77元/股（除权除息后为7.42元/股）。

5、限制性股票解锁安排

（1）首次授予的限制性股票自授予日（2014年11月17日）起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：

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（2）预留部分限制性股票自该部分股票授予日（2015年5月22日）起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。此外，获授预留限制性股票的5名激励对象承诺：鉴于本人获授的公司预留限制性股票考核期与公司首次授予的限制性股票的剩余考核期均为2015年和2016年两年，本人自愿将本次获授的预留限制性股票的锁定期延长并与公司首次授予的限制性股票的锁定期保持一致，即预留的限制性股票第一期解锁期自2016年11月17日起至12个月内最后一个交易日止，第二期解锁自2017年11月17日起至12个月内最后一个交易日止。

根据预留部分限制性股票解锁时间和5名激励对象延长锁定期的承诺，预留限制性股票的解锁时间和解锁比例为：

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6、解锁股票业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票解锁考核年度为2014-2016年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

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预留部分限制性股票解锁考核年度为2015-2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：

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以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。在未来计算解锁条件时将剔除发行股份购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）资产产生的影响。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）激励对象层面绩效考核要求

根据2014年《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。

各绩效等级限制性股票解锁比例：

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若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则对当期限制性股票不予解锁，由公司回购注销。

二、本次申请解锁的限制性股票解锁条件成就的情况

1、截至2016年11月17日，2014年激励计划首次授予的限制性股票已到第二个解锁期，预留部分授予的限制性股票已到第一个解锁期。

2、公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期是否符合解锁条件进行了审查，具体如下：

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综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据公司2014年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定为激励对象办理相应股份解锁。

三、本次解锁股份上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年12月22日。

2、本次可上市流通的2014年限制性股票激励计划首次授予的限制股票数量为319.68万股，预留部分授予的限制性股票数量为60万股，两者合计本次可上市流通的限制性股票数量为379.68万股，占公司股本总额的0.45%。

3、本次涉及解除限售的首次授予的限制性股票激励对象为89人，预留部分授予的限制性股票激励对象为5人，共计94人。

4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

（1）本次首次授予的限制性股票可解锁数量上市流通股数

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（2）本次预留部分授予的限制性股票可解锁数量上市流通股数

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注：1、因公司在2014年度、2015年半年度、2015年度实施了三次资本公积转增股本，除权后股本扩张12倍，激励对象获授的限制性股票数量同步获得了转增。

2、公司于2015年5月22日召开第三届董事会第二十一次会议向5名激励对象授予预留部分限制性股票30万股，为了方便阅读，上表中填列的预留部分授予的限制性股票数量为10万股为公司实施2014年度资本公积转增股本前的股数（10送20前）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司高级管理人员（张磊、杜政泰、王春峰）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

四、本次解锁股份上市流通后公司股本结构变化

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注：本次解锁前公司“02股权激励限售股”17,492,200股，包括2014年及2016年两次限制性股票激励计划的激励股份。（1）2014年限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票8,659,200股，其中本次解锁3,796,800股，本次解锁后尚余4,862,400股。（2）2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票为8,833,000股，该激励计划尚未到解锁期。由此，本次解锁后“02股权激励限售股”为13,695,400股。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股本结构表和限售股份明细表；

3、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十二次会议决议；

4、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议；

5、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

6、众信旅游集团股份有限公司监事会关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见；

7、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2016年12月20日