张书怀：董事会公告之外的信披 非严格规范不可

（原标题：董事会公告之外的信披 非严格规范不可）

张书怀

眼下，公司信息披露以非董事会公告形式发布案例越来越多。

乐视网董事长贾跃亭在内部信中说：“现在，我们又如同身处冰火两重天中，在煎熬中颠覆前行：一边是突飞猛进的战略与业绩，一边是日益凸显的资金与组织压力”。“我们蒙眼狂奔，烧钱规模扩张的同时，全球化一下子拉得过长，相对应的是我们的资金和资源非常有限”。随后他在多种场合表示，乐视到了变革时刻，从推进速度到实现方式，再到经营策略都将改变。这是“二次革命”。上述言论一出，乐视网股价应声下跌。

南玻原董事长曾投书某报，披露董事会内部矛盾，指前海人寿屡次干预公司管理层任免等事项，特别在股权激励上掣肘，以致方案搁浅。而前海人寿则回应称：在股权激励上一直和公司管理层有良好沟通，只是建议缩小向激励对象授予的股票数量，从占公司股本的6.5%缩至占3%；对中层管理人员、核心技术人员以外的高级管理人员分配比例从占25%降为20%；在激励方式上，从分三期申请解锁改为分四期申请解锁，即从四年有效期修改为五年有效期。这使市场看到了公司的重大决策分歧。

再早些时候，还有万科董事长以内部讲话稿形式表态不欢迎宝能购买本公司股票等等。

《上市公司信息披露管理办法》规定，公司发生重大事件应立即披露，并列举了二十一项重大事件。乐视网董事长内部信的内容属于第一项公司的经营方针和经营范围的重大变化；南玻原董事长对媒体的投书属于第十三项董事会就股权激励方案形成相关决议；万科董事长发声属于第二项公司重大投资行为和重大购置财产决定。但这些均以董事会公告之外的形式出现。

信息披露应以董事会公告形式发布的规定被漠视，既暴露了一些上市公司高管守法意识薄弱的通病，也凸显了现有信息披露制度的欠完善。

信息披露是市场三公的基石，须有严格的规定和监管。但市场对上述违规信息披露似不反感，反倒是欢迎。作为投资人，或许也更愿看到这样的分歧被暴露，因为这使矛盾更清楚了，公司更透明了，更有利于投资人的投资决策。笔者由此认为，缺乏充分和对称是现行信息披露的短板。真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，这是根本要求，这已做了大量工作并取得了显著成绩，比较起来，信息披露充分性和对称性就弱得多了。充分，就是凡投资者投资决策所需要的信息都应披露。上市公司作为公众公司，可以说无秘密可言，除了公司掌握的核心技术和商业秘密，其他的一切均应公布。对称，就是要同时向所有的投资者公布信息，让投资者同距离地得到信息。不对称就是不公平。上述向公司员工发出内部信、通过微博展示公司状况、在朋友圈里喊话，都是信息不对称的表现。

面对违规信披在一定程度上又使信披内容更充分的矛盾现象，笔者提出两条建议：第一，必须明确这样的信披是违规的，由此加强对信披的充分性要求，凡时间跨度较长的决策都须分阶段披露进展程度，如意见不统一迟迟不决，则应同时公布各方不同意见，连其论据也一并公布，让投资者审视。如果公告公布的情况简单或有不实，授权独立董事可公布董事会讨论详情，公布会议记录或录音等。第二，严格规范董事会公告之外的信披发布形式，将其纳入信披管理办法中。除了上述内部信、微博等披露信息的形式，现在还有一些信息以非公告形式披露。比如以参加某种会议的方式披露公司信息。近日乐视网董事长在“2016年中国企业领袖年会”上就将乐视所存在的问题、战略、前景做了极为详尽的阐述。按现行规定，这原该取得董事会的书面授权。现在公司高管出席各种会议的机会很多，书面讲话、即席讲话、交谈都可能透露公司信息，如何监管是个难题。同时，管理层也提出了一些新的信息披露方式，如重组上市要开说明会，对某些公司还要求其开业绩说明会，这些会议承载了重大的信息披露内容，是了解公司和各种重大决策的重要窗口，都应及时纳入信息披露规章。

（作者系资深市场观察分析人士）