李迅雷：投资者适当性管理办法引导市场健康发展

（原标题：投资者适当性管理办法 引导市场健康有序发展）

李迅雷

投资者适当性管理是现代金融服务的基本原则和要求，也是成熟市场普遍采用的保护投资者权益和管控创新风险的做法。此次出台的《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）作为适当性管理的“母法”，统一了各市场、产品、业务的适当性管理要求，首次对投资者基本分类做出了统一安排，明确了适当性匹配的底线标准，系统规定了对于违反适当性义务的处罚措施，对于强化投资者保护、规范落实经营机构的适当性义务和加强资本市场法制建设具有重要的意义。

《办法》定位于部门规章，通过43条规定构建了一系列“看得见、抓得着”的制度安排，重点内容和制度创新主要包括了以下五个方面：

一是建立统一而又分层的投资者分类制度。包括监管规则制定投资者基本分类作为底线要求、自律组织制定风险承受能力最低的投资者类别供经营机构参考、经营机构自主确定分类结果，解决了投资者分类无统一标准、无底线要求和分类职责不明确等问题。

二是突出对于普通投资者的特别保护，要求向投资者提供有针对性的产品及差别化服务。《办法》规定经营机构向普通投资者销售高风险产品，应当履行制定专门的工作程序、追加了解相关信息、给予更多考虑时间等特别注意义务；向普通投资者销售产品，应当告知投资者可能导致其本金亏损的事项、适当性匹配意见等信息；经营机构与普通投资者发生纠纷，经营机构应当提供相关资料，证明其已向投资者履行相应义务。在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面给予普通投资者特别保护，是基于我国当前特殊投资者结构，以及普通投资者在信息获取、风险认知能力、专业水平和风险承受能力等方面存在差距而做出的制度安排。

三是确立层层把关、严控风险的产品分级机制。《办法》明确了产品分级的底线要求和职责分工，规定经营机构是产品或服务风险等级划分的主体，明确分级的考虑因素，建立了监管部门明确底线要求、行业协会制定产品名录指引、经营机构制定具体分级标准的层层把关、严控风险的产品分级机制。这种对于产品或服务分级的要求，有利于适当性要求紧跟市场发展节奏，给予经营机构创新空间，体现了对行业创新权利的尊重，同时又通过监管部门和自律组织的有效指导，防止因产品风险被低估而侵害投资者权益。基于投资者分类和产品风险等级划分，经营机构能够对投资者提供有针对性的、差别化的产品或者服务。

四是强化经营机构的适当性义务。《办法》细化规定了适当性义务的具体内容和实施要求，规定了经营机构在适当性管理全过程的义务，全面从严规范相关行为。细化了解投资者、评估产品、适当性匹配、风险警示等各个环节的具体内容和方式，要求完善内部管理制度，禁止采取鼓励从业人员不适当销售的考核激励措施，突出适当性义务规定的可操作性，避免成为原则性的“口号立法”。经营机构是投资者进入市场的媒介，切实执行一系列适当性安排，有利于其有效管理风险，优化投资服务，全面提高其差异化的经营和竞争能力，也有助于证券期货行业整体发展。

五是突出对违规机构或个人的监督管理和法律责任。《办法》强化了监管自律部门对经营机构落实适当性要求的监督管理责任，制定了对经营机构及相关人员违规行为的一一对应的处罚规定，避免《办法》成为无约束力的“豆腐立法”和“没有牙齿的立法”，确保适当性义务落到实处，这也是境外市场适当性管理立法的通行做法。

投资者适当性制度构筑的是投资者进入资本市场的第一道防线。从一定意义上讲，没有健全并有效落实的适当性制度，就不会有成熟的经营机构和投资者，也不会有稳定健康的资本市场。境外成熟市场均高度重视适当性管理，建立了全面有效的制度机制，取得了良好效果。我国资本市场以中小投资者为主，更需要采取针对性措施来保护投资者特别是中小投资者的权益，《办法》的出台将有助于引导市场健康、有序发展。