山煤国际能源集团股份有限公司关于全资子公司

（原标题：山煤国际能源集团股份有限公司关于全资子公司）

山煤煤炭进出口有限公司向广东嘉银融资租赁有限公司

申请办理无追索权保理业务的公告

证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2016-073号

山煤国际能源集团股份有限公司关于全资子公司

山煤煤炭进出口有限公司向广东嘉银融资租赁有限公司

申请办理无追索权保理业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司山煤煤炭进出口有限公司拟将其所享有的合计12.56亿元的应收款项等权益类资产转让给广东嘉银融资租赁有限公司（以下简称“嘉银租赁”），申请办理总额不超过等值人民币12.56亿元的应收款项等权益类资产的无追索权保理业务。

●本次保理业务不构成重大资产重组。

●本次保理业务不属于关联交易。

●本次保理业务申请已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，无需公司股东大会审议。

一、保理业务概况

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月1日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《山煤国际能源集团股份有限公司关于全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向基石（天津）国际商业保理有限公司申请办理无追索权保理业务的公告》（公告编号：临2016-064号），公告内容主要为公司下属全资子公司山煤煤炭进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）拟将其所享有的合计12.56亿元的应收款项等权益类资产转让给基石（天津）国际商业保理有限公司（以下简称“基石保理公司”），申请办理总额不超过等值人民币12.56亿元的应收款项等权益类资产的无追索权保理业务，该事项已经公司于2016年11月30日召开第六届董事会第十二次会议审议通过。

为进一步降低融资成本、节约财务费用，公司在原保理业务方式、交易标的和保理期限不变的情况下，重新确定了保理业务受让方以及相关保理费率。现进出口公司拟将其所享有的合计12.56亿元的应收款项等权益类资产转让给广东嘉银融资租赁有限公司，申请办理总额不超过等值人民币12.56亿元的应收款项等权益类资产的无追索权保理业务。经与基石保理公司协商一致，公司向基石保理公司申请的原保理业务相应终止。

二、保理业务交易对方情况介绍

（一）交易对方的基本情况

名称：广东嘉银融资租赁有限公司；

住所：广州市南沙区丰泽东路106号；

法定代表人：吉翔；

注册资本：30000万人民币；

成立日期：2012年05月04日；

经营范围：租赁财产的残值处理及维修（限外商投资企业经营）；向国内外购买租赁财产（限外商投资企业经营）；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；商业保理业务（非银行融资类、限外商投资企业经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）与公司的关系

交易对方及其股东、董事、监事和高级管理人员与公司不存在符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形；公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成对交易对方利益倾斜的关系。

三、保理业务交易标的基本情况

本次保理业务交易标的主要来源于进出口公司在业务经营活动中形成的合计12.56亿元的应收款项等权益类资产。

四、保理业务交易合同的主要内容

（一）保理方式

本次保理业务采用的保理方式为无追索权保理方式。

（二）保理融资金额

保理融资金额累计发生额不超过人民币12.56亿元。

（三）保理融资期限

保理业务期限不超过12个月（以交易开始时点计算）。

（四）保理融资费率

原保理业务保理融资费率为保理总额的5.35%，本次保理费率下降为保理总额的5.05%，由进出口公司向广东嘉银融资租赁有限公司支付，分五期付清。第一期保理费为总融资额的0.80%即1004.8万元于保理合同签署后5个工作日内支付，以后四期保理费合计为总融资额的4.25%，分四次平均在四个季度末支付。

五、本次保理业务对公司的影响

公司申请办理保理业务，可以收回部分应收款项。一方面降低了应收款项风险，另一方面可缩短资金回笼时间，加速资金周转，改善现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。

六、审批程序

本次保理业务申请已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已发表同意的独立意见。

七、备查文件

（一）独立董事独立意见；

（二）公司第六届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司董事会

二○一六年十二月十四日