筹划重组抵御“野蛮人” 康达尔股权之争难平息

（原标题：筹划重组抵御“野蛮人” 康达尔股权之争难平息）

⊙记者 夏子航 ○编辑 孙放

⊙记者 夏子航 ○编辑 孙放

与万科、格力等知名公司始终身处聚光灯下不同，被京基集团“虎视眈眈”的康达尔却少有人关注，但是，其股权争斗如何约束、公司治理如何完善、诉讼车轮战如何收场，以及中小投资者权益如何保护等问题，仍然值得市场各方深思。

12月15日，康达尔发布重大资产重组停牌公告。实际上，康达尔自本月1日起即已开始停牌，今日则是首次确认所筹划的重大事项构成重大资产重组。

停牌及筹划重组，是被举牌上市公司延缓“野蛮人”攻势的常用办法，万科A亦曾尝试使用过。但在举牌方持有大量股权且作为“防守方”的大股东通常需要回避重组关联交易表决的背景下，这一办法有时较难奏效。

根据最近一次的披露，康达尔大股东华超投资及其一致行动人持有康达尔31.66%股份，京基集团方面则持有31.65%股份。

目前，康达尔与京基集团的对垒，集中在两大“核心阵地”：一是股东身份及权利的认定问题，双方正就此各自发起诉讼；二是如何解决上市公司董事会改选及控制权分配的问题。

其中，在股东身份及权利方面，康达尔认为，京基集团及其关联方违法增持，因此，相关股东权利应受约束。

12月13日，康达尔在诉讼公告中提到，2015年12月，上市公司就林志、京基集团等15名被告违法增持康达尔股票事宜向广东省高院提起民事诉讼，诉讼请求包括：请求法院判令各被告在改正其违法行为前不得对其持有或实际支配的上市公司股份行使表决权；请求法院判令各被告将合计持有或实际支配的上市公司股票减持至合计持股比例5%以下等。

康达尔表示，历经管辖权纷争后，最高院今年8月已裁定驳回京基集团的管辖权异议，广东省高院享有管辖权，上述案件正在审理中。

但另一面，京基集团也对康达尔发起了诉讼，且已经胜诉。

据公告，深圳市中院已在其判决书中认定，康达尔董事会今年7月29日召开的2015年年度股东大会上已实际执行相关董事会决议内容，限制了京基集团的股权权利。康达尔表示，该项认定与事实不符，将就深圳市中院的判决申请再审。

诉讼战暂难平息，而康达尔与京基集团关于上市公司董事会改选及控制权分配的问题更难调和。

12月14日，康达尔公告称，收到京基集团提交的《通知函》，京基集团称在康达尔董事会和监事会不履行召集股东大会会议职责的情况下，其决定自行召集上市公司2016年第一次临时股东大会。

京基集团本次提交的相关议案与其此前提交的议案一致，涉及对康达尔全体11名董事的罢免、对康达尔监事的罢免。同时，京基集团提议重新选举董事、监事。

实际上，康达尔在今年9月曾召开2016年第一次临时股东大会，京基集团上述提议未获通过。康达尔在当时公告中称，因存在违法增持等问题，尽管公司股东京基集团出席了本次股东大会并进行了投票，但股东大会对京基集团所持有的19.80%股份（自林志等人处取得）暂不计入有效表决权股份总数。

针对京基集团谋求再开临时股东大会的问题，康达尔表示，已向深圳证监局、深交所进行了汇报，并恳请监管部门对京基集团滥用股东权利、扰乱公司正常经营造成市场波动的行为采取相应监管措施。