上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

（原标题：上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿））

股票代码：600021 股票简称：上海电力 上市地点：上海证券交易所

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上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方国家电力投资集团公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市中咨律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司、北京国友大正资产评估有限公司及经办人员保证披露或提供文件的真实、准确、完整。

释　义

在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

一、本次交易概述

本次交易包括：上海电力以发行股份以及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过209,200.00万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

截至本预案出具日，上市公司备考财务报告及拟注入资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将在本次交易报告书（草案）中予以披露。

（一）本次交易标的资产的预估作价情况

本公司聘请了评估机构对江苏公司100%股权的价值进行预估。以2016年8月31日为基准日，江苏公司归属于母公司所有者的净资产（未经审计）账面价值为239,605.23万元，江苏公司100%股权的预估值为301,000.30万元，评估增值率为25.62%。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方与标的资产

本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，交易对方为国家电投。

2、交易对价及支付方式

本次交易以2016年8月31日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。

经评估机构预估，标的资产的预估值为301,000.30万元。各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为31,200.00万元，占总交易对价的10.37%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付，股份对价占总交易对价的89.63%，按照预估值扣除现金支付对价计算为269,800.30万元。

上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后15个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。

3、股票种类、发行对象、发行方式和发行价格

除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

（1）股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（2）发行对象、发行方式

本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。

（3）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为10.09元/股。

若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。

4、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次交易；

②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；

或

②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或②项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上海电力股票交易均价之一的90%。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

5、发行数量

按照预估值301,000.30万元、现金对价31,200.00万元及发行价格10.09元/股计算，公司将向国家电投发行26,739.38万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

6、锁定期

国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次重组前持有的上海电力股份，国家电投拟作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

7、本次交易的生效条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

（1）上海电力董事会、股东大会审议通过本次交易；

（2）国务院国资委批准本次交易（含协议转让）；

（3）中国证监会核准本次交易；

（4）其他可能涉及的审批事项。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。

（三）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过209,200.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。按照发行价格下限10.09元/股计算，募集资金配套资金的发行股份数预计不超过20,733.40万股，预计占发行后总股数的比例为7.93%。具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

1、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

2、发行股份的定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向不超过10名特定投资者募集配套资金，本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.09元/股，具体价格以询价方式确定。

在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

3、募集配套资金发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次交易。

②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；

或

②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过209,200.00万元，且不超过本次交易购买资产价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。具体情况如下：

单位：万元

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募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。

5、股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

二、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司最近一年经审计的财务数据，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

单位：亿元

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注：上海电力资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的公司的资产总额、资产净额为截至2016年8月31日未经审计数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）与预估值的孰高值，营业收入为标的公司2015年度未经审计数据。

根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

江苏公司的唯一股东为国家电投，国家电投为上海电力控股股东，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

五、业绩承诺与补偿及减值测试

（一）业绩承诺及承诺期

根据上市公司与国家电投签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之业绩承诺补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：

1、双方一致确认，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内，含实施完毕当年。

2、双方一致确认，本次交易经甲方董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且甲方向乙方非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。

3、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的公司实际净利润与预测净利润之间差异情况最终以该《专项审核报告》的意见为准。

在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。其具体补偿条款将在业绩承补偿承诺充协议中明确。

（二）业绩补偿及减值测试

本次交易的主要利润补偿安排如下：

1、在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。

2、双方同意，在本次交易实施完毕后，若在业绩承诺期内，标的公司当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，国家电投根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担现金补偿义务和股份补偿义务。

3、业绩承诺期年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、上海电力在业绩承诺年度内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则国家电投应补偿股份数量相应调整为：调整后的当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（1＋资本公积金转增股本或分配股票股利比例）。

5、若上海电力在业绩承诺年度内实施现金分配，国家电投应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上海电力，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。

如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当年度承诺净利润数，则国家电投应在当年度《专项审核报告》出具后履行补偿义务。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为电力、热力产品的生产及销售，业务涵括发电、供热、电力服务等领域。截至2016年9月30日，上市公司的控股装机容量为953.75万千瓦，其中：煤电648.00万千瓦、占比67.94%，气电206.88万千瓦、占比21.69%，风电56.99万千瓦、占比5.98%，光伏发电41.88万千瓦、占比4.39%，清洁能源装机规模整体占比为32.06%。截至2016年9月30日，江苏公司在建和在运的控股装机容量为316.14万千瓦，其中在运装机容量全部为风电和光伏发电，为56.06万千瓦。本次交易有利于扩大上市公司可再生能源装机规模，优化电源结构，提升上市公司在华东区域的竞争力，促进上市公司向清洁能源转型发展，增强持续经营能力。

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

（下转54版）

上海电力股份有限公司关于

上海证券交易所

《关于对上海电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金预案信息披露的问询函》

回复的公告

股票代码：600021 股票简称：上海电力 编号：临2016 - 57

上海电力股份有限公司关于

上海证券交易所

《关于对上海电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金预案信息披露的问询函》

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年12月5日，上海电力股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）收到上海证券交易所出具的《关于对上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2366号）（以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对审核意见函中提及的问题回复如下：

除特别说明外，本核查意见中所使用的简称所代表的意义与《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义一致。

本回复中的字体代表以下含义：

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一、关于标的资产的行业及经营风险

（一）预案披露，截至预案出具日，标的资产下属控股公司滨海火电“中电投协鑫滨海新建 2*1000MW燃煤发电工程”预计于2017年建成投产，之后燃煤发电将成为江苏公司主营业务的重要组成部分，公司在预案中未充分披露火电业务相关情况。请补充披露：（1）新一轮电力体制改革中燃煤发电机组项目的限制性政策对公司火电业务的影响；（2）请量化分析未来燃煤发电上网电价及煤价调整对标的公司持续盈利能力的影响；（3）是否存在燃煤发电工程在未来较长时间内无法带来收益的风险，如有，请详细披露并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

1、新一轮电力体制改革中燃煤发电机组项目的限制性政策对公司火电业务的影响

（1）电力体制改革的主要政策

2015年3月15日，中共中央、国务院正式印发了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），提出新一轮电力体制改革的总体思路，即构建有效竞争的市场结构和市场体系，形成主要由市场决定能源价格的机制，转变政府对能源的监管方式，建立健全能源法治体系。

2015年4月13日，国家能源局下达《关于2015年电力行业淘汰落后产能目标任务的通知》（国能电力[2015]119号），提出淘汰落后小火电机组是电力行业加快转变发展方式、推进节能减排、优化电源结构的重要举措，要求进一步完善检查验收程序，对列入年度电力行业淘汰落后产能目标任务的小火电机组予以拆除。

2015年12月11日，国家环境保护部、国家发展和改革委员会、国家能源局联合发布了《关于印发〈全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案〉的通知》（环发[2015]164号），要求全国新建燃煤发电项目原则上要采用60万千瓦及以上超超临界机组，平均供电煤耗低于300克标准煤/千瓦时。

（2）标的公司火电机组完成了核准、环评等手续

标的公司下属控股公司滨海火电在建的“中电投协鑫滨海新建 2*1000MW燃煤发电工程”项目已取得江苏省发改委的核准批复（苏发改能源发2015[792]号）和省环保厅环境影响报告书批复（苏环审2015[57]号），项目包含2台100万千瓦超超临界二次再发热燃煤发电机组，煤耗率相对较低，属于高参数、大容量、高效率、环保型燃煤电站项目。根据该项目可行性研究报告，项目包含2台100万千瓦的燃煤发电机组，发电标准煤耗为263.53g/kWh，供电煤耗为274.72g/kWh，较国家标准低8.4%；环保方面，通过采取工程措施，滨海百万机组项目的大气污染物排放浓度均小于现行燃机排放标准，极大地减少了PM2.5的排放，环保标准高于现行环保要求。

（3）江苏省经济政策环境有利于标的公司火电业务发展

江苏省是我国国民经济最发达的省份之一，经济增长速度高于全国平均水平，随着国民经济的发展，全省的电力需求也增长较快，“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”及“十二五”全社会用电量和最高用电负荷平均增长率分别为11.4%、6.8%、17.7%、13.2%、7.7%和9.8%、8.4%、16.8%、12.3%及9.3%。由此可见，江苏省的电力供应仍存在较大缺口，根据中国电力工程顾问集团华东电力设计院统计资料，预计2020年电力缺口为37,982MW。作为国内环保高参数机组的先进代表，标的公司下属控股公司滨海火电在建的“中电投协鑫滨海新建 2*1,000MW燃煤发电工程”项目运营后将拥有广阔的市场，有利于缓解江苏电网缺口，并在江苏省发改委“上大压小”、优先保障和发展大型电力项目的政策背景下，获取更多市场发电份额，促进江苏公司火电业务盈利能力的提升。

新一轮电力体制改革中燃煤发电机组项目的限制性政策包括构建有效竞争的市场结构和市场体系、淘汰落后小火电机组及较高的建设标准等，有助于改善电力市场供给侧结构，全面提升电力供给环保性和经济性水平，实现“高效环保机组多出力”的新一轮电力体制改革目标。标的资产下属控股公司滨海火电“中电投协鑫滨海新建 2*1,000MW燃煤发电工程”项目符合国家产业政策要求，系国内环保高参数机组的先进代表，经营效率和成本较具备优势，有利于正式投产运营后争取更多的发电量，提升江苏公司火电业务盈利水平。

2、未来燃煤发电上网电价及煤价调整对标的公司持续盈利能力的影响

江苏公司目前在运装机容量均为风力发电和光伏发电，已投产运行风力发电和光伏发电机组的装机容量分别为50.64万千瓦和15.02万千瓦。2014年、2015年及2016年1-8月，江苏公司分别实现营业收入33,207.12万元、57,280.89万元及47,517.13万元；分别实现净利润7,056.76万元、11,602.86万元及11,433.55万元，营收水平整体呈稳定增长趋势。预计2017年“中电投协鑫滨海新建2*1000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电将成为江苏公司新的重要利润增长点。

（1）燃煤发电上网电价变化对江苏公司整体盈利能力影响分析

根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格（2015）3105号），国家发展改革委核定江苏省燃煤发电标杆上网电价降低为每千瓦时0.378元（含脱硫、脱硝和除尘电价），不含税价为每千瓦时0.323元。在假设其他条件均不变的情况下，以2017年为例，燃煤发电上网电价变动对江苏公司盈利能力影响的敏感性分析如下：

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注：影响净利润金额按照江苏公司持有滨海火电的持股比例计算。

根据相关测算，在“中电投协鑫滨海新建2*1000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电上网电价变化对江苏公司整体盈利能力会产生一定的影响。当燃煤发电上网电价下降4%时，江苏公司2017年预测净利润减少2,369.44万元，变动率为-12.10%。当燃煤发电上网电价上升4%时，江苏公司2017年预测净利润增加2,373.38万元，变动率为12.12%。

（2）煤价变化对江苏公司未来整体盈利能力影响分析

依据秦皇岛发布的海运煤炭环渤海动力煤价格进行测算，目前煤炭成本价格约为650元/吨。在假设其他条件均不变的情况下，以2017年为例，燃煤价格变动对江苏公司盈利能力影响的行敏感性分析如下：

■

注：影响净利润金额按照江苏公司持有滨海火电的持股比例计算。

根据相关测算，燃煤价格变化对江苏公司整体盈利能力会产生一定的影响。当燃煤价格下降4%时，江苏公司2017年预测净利润增加1,318.60万元，变动率为6.73%。当燃煤价格上涨4%时，江苏公司2017年预测净利润减少1,314.66万元，变动率为-12.10%。

综上所述，在“中电投协鑫滨海新建2*1000MW燃煤发电工程”投产运行后，燃煤发电上网电价及煤价调整对标的公司整体盈利会产生一定影响，但随着标的公司新能源电力项目盈利及业绩的不断释放，上网电价及煤价调整对于标的公司整体盈利的影响将进一步减小。同时，滨海火电百万机组项目投产运营后，江苏公司的电源机构进一步优化、装机容量进一步扩大，有利于提升整体抗风险能力和，增强盈利能力。

相关内容已经在预案修订稿“第四章 交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”中进行了补充披露。

3、是否存在燃煤发电工程在未来较长时间内无法带来收益的风险

根据江苏公司火电机组的建设进度，预计标的公司下属控股公司滨海火电的“中电投协鑫滨海新建 2*1,000MW燃煤发电工程”项目将在2017年第三季度投产运营，该项目所属的2台100万千瓦超超临界二次再发热燃煤发电机组属于高参数、大容量、高效率、环保型燃煤发电机组，预计投产后效益相对持续稳定。因此，在正常的外部经济形势和生产运营情况下，滨海火电百万机组项目不存在未来较长时间内无法带来收益的风险。

财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，新一轮电力体制改革中燃煤发电机组项目的限制性政策将有助于改善电力市场供给侧结构，实现“高效环保机组多出力”的新一轮电力体制改革目标，标的资产下属控股公司滨海火电“中电投协鑫滨海新建 2*1,000MW燃煤发电工程”项目符合国家产业政策要求，系国内环保高参数机组的先进代表，经营效率和成本较具备优势，有利于正式投产运营后争取更多的发电量，提升江苏公司火电业务盈利水平；未来，燃煤发电上网电价及煤价调整对标的公司整体盈利会产生一定影响，但随着标的公司新能源电力项目盈利及业绩的不断释放，上网电价及煤价调整对于标的公司整体盈利的影响将进一步减小；在正常的外部经济形势和生产运营情况下，预计滨海火电百万机组项目不存在未来较长时间内无法带来收益的风险。滨海火电百万机组项目投产运营后，江苏公司装机容量进一步扩大，有利于提升整体抗风险能力。

（二）预案披露，江苏公司于2016年成立国家电投集团江苏综合能源供应有限公司和中电投滨海综合能源供应有限公司，未来计划根据江苏省电改方案及区域发展规划相应发展配售电业务，目前江苏公司所发电量统一按照上网电价全部销售给国网江苏省电力公司。请补充披露：（1）公司未来投资电网和配电设施相关建设的相关情况，包括但不限于投资规模、配电网运营模式、对公司盈利能力的影响等；（2）结合江苏省电改方案及区域发展规划，定量分析公司未来参与电力市场化交易对公司盈利能力的影响。请财务顾问发表意见。

回复：

1、公司未来投资电网和配电设施相关建设的相关情况

江苏公司于2016年2月和2016年5月分别成立中电投滨海综合能源供应有限公司、国家电投集团江苏综合能源供应有限公司两家综合能源公司，注册资本分别为3亿元和2亿元，拟在未来政策允许后发展配售电业务。目前，江苏公司正积极开展电网和配电设施相关投资项目的研究和调研工作。

目前，我国电网及配电业务仍由以国家电网为主的公司专营，江苏区域售电公司及配电网运营的政策和具体细则暂未出台，运营模式缺乏政策指导，因此江苏公司尚无明确的电网和配电设施建设计划。江苏公司拟在未来电改政策出台后，再行计划、开展电网和配电相关业务。

相关内容已经在预案修订稿“第四章 交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”中进行了补充披露。

2、结合江苏省电改方案及区域发展规划，定量分析公司未来参与电力市场化交易对公司盈利能力的影响

江苏公司未来将在江苏区域售电公司及配电网运营政策指导下，逐步开展相关业务。目前两家综合能源公司，正在开展综合能源示范区前期规划工作，旨在通过提供综合能源供应，获取稳定可靠的增值服务收益。由于售电公司及配电网运营政策暂未出台，综合能源业务处于前期规划阶段，尚无法形成对江苏公司的盈利贡献。未来，电网及配电改革政策出台后，江苏公司拟通过积极开展相关业务，争取获得可靠、稳定的收益，形成新的利润增长点。

相关内容已经在预案修订稿“第四章 交易标的基本情况”之“十、主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”中进行了补充披露。

财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，江苏公司主营业务为发电，业务发展稳健，在建项目规模较大，具备较大提升空间；鉴于国家尚未推出电网及配售电改革政策，江苏公司尚无法实际开展相关业务，但江苏公司未来拟在改革政策推出后积极参与配售电领域改革，并根据政策、市场等情况进行论证研究，履行决策程序后形成相应的投资建设计划，以完善江苏公司产业链，促进主营业务发展，进一步提升标的公司盈利能力。

（三）预案披露，目前江苏公司下属大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受“三免三减半”税收优惠。请补充披露：请补充披露：（1）优惠政策的可能变动风险；（2）税收优惠变动对公司递延所得税和未来净利润的影响作定量分析，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

回复：

1、优惠政策的可能变动风险

根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）、《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]10号）的有关规定，江苏公司下属风电、光伏等新能源公司所得税享受“三免三减半”政策，即自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。虽然江苏公司下属大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受的税收优惠符合国家法律法规，且上述公司均在税收优惠期内。但是，不排除上述公司在未来不再享受上述税收优惠，或者未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响，在极端情况下，若上述公司未能实现盈利，或将对递延所得税产生一定的影响，提请投资者注意。

2、税收优惠变动对公司递延所得税和未来净利润的影响作定量分析，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

截至2016年8月31日，江苏公司递延所得税资产为2,744.08万元，系江苏电力本部和滨海综合能源的可抵扣亏损产生，大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均不存在递延所得税。鉴于所得税优惠系《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）、《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]10号）等明确规定，上述子公司的税收优惠政策预计不会发生变化，因此也不会影响递延所得税。

上述公司享受税收优惠政策预计持续到2021年，之后上述公司将不再享受“三免三减半”的税收优惠政策，届时“三免三减半”税收优惠政策的变化将不会对上述公司产生影响。按照政策规定，江苏公司新建的符合条件的子公司将继续享受上述税收优惠。根据江苏公司预测，2016年-2022年大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司以后年度盈利情况与享受税收优惠政策情况如下：

单位：万元

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注1:江苏公司对大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司的实际出资比例均为100%。

注2: 享受税收优惠的净利润为上述子公司在当期所得税率下的净利润之和；不享受税收优惠的净利润为上述子公司当期假设不享受所得税优惠的净利润之和。

随着未来发展，上述子公司净利润将稳步提升，税收优惠对公司的净利润影响将逐步减少。上述子公司目前的盈利情况受税收优惠政策变化影响较大，2016年度，上述子公司预测净利润为20,255.79万元，假设不享受税收优惠政策净利润为15,511.63万元，净利润变动比例为30%左右；至2019年度，税收优惠对上述公司影响将进一步减少，仅为15%左右；至2022年，随着上述公司不再享受“三免三减半”的税收优惠政策，税收优惠政策变化将不会对上述公司产生影响。

相关内容已经在预案修订稿“重大风险提示”之“二?与标的资产相关的风险”之“（四）税收优惠及政府补贴政策变更风险”及“第九章 风险因素”之“二、本次交易风险因素”之“（二）税收优惠及政府补贴政策变更风险”中就相关政策变更风险进行了补充提示。

财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，江苏公司下属大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司等子公司按照国家政策享受税收优惠政策，上市公司已经在预案修订稿中补充披露未来税收优惠政策变化风险；上述子公司已经享受的税收优惠政策预计不会发生变化，因此也不会影响递延所得税，但将对当期净利润产生一定的影响，上市公司已经在预案修订稿中补充披露税收优惠对净利润影响相关风险。未来，随着上述子公司的不断发展，预计其净利润规模也将稳步提升，有利于逐步减少税收优惠对其净利润影响。

（四）预案披露，截止2016年8月31日，标的资产的全资子公司滨海新能源的应交税费为-8,387.55万元。请公司补充披露应交税费的构成、应交税费科目出现负数的原因，是否符合会计准则。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

1、滨海新能源的应交税费构成情况及分析

截至2016年8月31日，滨海新能源应交税费为-8,387.55万元，其主要为增值税包含待抵扣进项税，其具体明细如下：

单位：元

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截至2016年8月31日，滨海新能源应交税费余额主要为应交增值税-8,396.79万元，主要为增值税未抵扣进项税。2014年、2015年滨海新能源处于基建期，因设备采购等方面形成大量增值税中的待抵扣进项税。在未来，随着滨海新能源相关项目陆续投产，滨海新能源售电业务将产生销项税，待抵扣进项税将逐渐被抵扣，滨海新能源增值税将逐渐回归正常水平。

根据财政部颁布的《企业会计准则——应用指南》附录《会计科目和主要账务处理》中对于应交税费科目的相关规定：“应交税费期末贷方余额，反映企业尚未交纳的税费；期末如为借方余额，反映企业多交或尚未抵扣的税费”。同时，财政部已就《关于增值税会计处理的规定（征求意见稿）》公开征求意见，其中明确对于“应交税费——应交增值税的”期末借方余额应当在资产负债表中的“其他流动资产”项目列示。鉴于该文件尚未颁布，待其颁布后江苏公司将按照相关文件进行相应调整。

相关内容已经在预案修订稿“第四章 交易标的基本情况”之“六、下属控股公司、参股公司及分支机构情况”之“（一）国家电投集团滨海新能源有限公司”中更新补充。

中介机构核查意见：

1、财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，鉴于滨海新能源处于大规模建设阶段，存在大量待抵扣进项税，导致其应交税费为负数，滨海新能源应交税费的列报方式符合现行企业会计准则的相关规定。若有关应交增值税的会计处理要求发生变化，江苏公司将及时调整。在未来，随着滨海新能源相关项目陆续投产，滨海新能源售电业务将产生销项税，待抵扣进项税将逐渐被抵扣，滨海新能源增值税将逐渐回归正常水平。

2、会计师核查意见

滨海新能源的应交税费余额为负数的原因系其中的增值税包含待抵扣进项税。按照财政部颁布的《企业会计准则——应用指南》附录《会计科目和主要账务处理》中对于应交税费科目的相关规定“应交税费期末贷方余额，反映企业尚未交纳的税费；期末如为借方余额，反映企业多交或尚未抵扣的税费”，据此，我们认为，滨海新能源应交税费的列示符合现行企业会计准则的相关规定。

同时，我们关注到财政部已就《关于增值税会计处理的规定（征求意见稿）》公开征求意见，其中明确对于“应交税费——应交增值税”的期末借方余额应当在资产负债表中的“其他流动资产”项目列示。鉴于该文件尚未颁布执行，待其颁布后滨海新能源将按照正式颁布的财政部文件进行相应调整。

二、关于标的资产的权属瑕疵

（五）预案披露，标的资产占有和使用50宗土地，面积合计为703万平方米。其中40宗取得了国有土地使用证，面积合计为693万平方米，占比98.56%；5宗土地正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为7.78万平方米，占比1.11%；5宗无法办理权属证书，面积合计2.34万平方米，占比0.33%。已办证土地中，合计26宗、总面积为3.66万平方米的土地性质为划拨土地，证载用途为公共设施用地。同时，国家电投承诺将足额补偿“如因任何用地或房屋建筑物问题导致上海电力遭受任何损失或超过相关预计费用的支出”。请补充披露：（1）正在办理权属证书的5宗土地预计取得权属证书的时间，是否存在取得权属证书的实质障碍；（2）江苏公司划拨土地的实际用途与证载用途是否一致，本次交易是否需要补缴土地出让金及相关税费；（3）国家电投补偿上海电力的具体标准“损失和超过相关预计费用的支出”将如何确定；（4）本次交易作价是否充分考虑前述土地办理权属证书预计需要投入的资金成本及补缴土地出让金的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

回复：

1、正在办理权属证书的5宗土地预计取得权属证书的时间，是否存在取得权属证书的实质障碍

截至本核查意见出具日，江苏公司5宗正在办理但尚未取得权属证书，具体情况及预计取得权属证书时间如下：

■

序号1项目已取得滨海县国土资源局出具《关于中电投滨海新能源有限公司项目用地办证情况的说明》：中电投滨海新能源有限公司开发建设的“中电投滨海滨淮风电场项目”、“中电投滨海淮海风电场项目”、“中电投滨海头罾风电场项目”、“中电投滨海振东风电场项目”的项目用地（一座110KV升压站，一座220KV升压站）正在办理土地证，上述项目用地办理土地证程序符合国家土地政策相关法律法规要求。因此，该宗土地取得权属证书不存在障碍。

序号2项目属于在建项目，且已取得《建设用地规划许可证》（地字第320922201500148号）、《建筑工程规划许可证》（建字第320922201500061号）及《建筑工程施工许可证（3209222015110301号），并已完成土地招拍挂程序，该宗土地权属证书均在正常办理过程中，预计取得权属证书不存在障碍。

序号3项目已取得东海县国土资源局出具的《证明》：“中电投东海风力发电有限公司投资建设的中电投东海马陵山风电场项目位于东海县桃林镇上河村境内及西山林场部分区域的该项目用地（需要建设一座110KV升压站以及安装风机28台），共需占用土地17,050平方米，该项目土地使用手续正在办理之中，办理程序符合法律规定。”因此，预计该宗土地取得权属证书不存在障碍。

序号4项目已取得徐州市贾汪区国土资源局出的《关于中电投徐州贾汪新能源有限公司划拨用地办证情况的说明》，包括中电投徐州贾汪新能源有限公司开发建设的“中电投徐州贾汪江庄低风速电场示范项目”，涉及划拨用地，其中部分项目用地正在办理土地证，办理程序符合国家划拨用地政策法规要求，预计取得权属证书不存在障碍。

序号5项目的土地使用权人为滨海风力，对应的电力项目为滨海头罾三期项目、滨海振东三期项目，实际用途为风机用地，面积合计为18,400.00平方米，尚属于在建项目，其土地证均在正常办理过程中，预计取得权属证书不存在障碍。

综上所述，上述5宗土地的办证进展正常，预计取得相关权属证书不存在实质障碍。

2、江苏公司划拨土地的实际用途与证载用途是否一致，本次交易是否需要补缴土地出让金及相关税费

江苏公司合计拥有26宗、总面积为36,598.00平方米的划拨性质土地。具体情况如下：

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上述土地性质为划拨土地，证载用途为公共设施用地，均为光伏发电项目升压站及风机基座用地，实际用途与证载用途一致。

截至本核查意见出具日，上述划拨用地均已取得所在县级以上人民政府批准，可以继续以划拨土地方式使用。具体如下：

2016年11月5日，建湖县人民政府出具《关于同意中电投建湖光伏发电有限公司继续保留划拨土地使用权的批复》（建政复（2016）90号），经调查认定，2013年你公司开发建设的“20MW（一期工程）光伏电站项目”位于建湖县建阳镇荡中村一组、西尖村五组区域，涉及18,754平方米划拨用地，取得程序符合国家划拨用地政策法规要求，现同意你公司继续保留上述划拨用地国有土地使用权，相关土地用途不变。”

2016年11月16日，徐州市贾汪区人民政府出具《关于中电投徐州贾汪新能源有限公司划拨土地处置方案的说明》：“中电投徐州贾汪新能源有限公司低风速电场示范项目涉及划拨用地，其取得程序符合国家划拨用地政策法规要求，土地用途符合《划拨用地目录》，在用途不变的情况下，可以继续以划拨方式使用该土地。”

2016年11月1日，淮安市洪泽区人民政府在中电投洪泽光伏发电有限公司《关于批准本公司继续以划拨方式使用项目用地请示》上，批复“同意按原划拨文件执行”。

综上所述，上述划拨用地实际用途与证载用途一致，符合划拨用地目录要求，且均已取得所在地县级以上人民政府出具的继续以划拨方式使用土地的证明，可保留划拨土地性质不变，无需办理出让性质土地，亦无需补缴土地出让金及相关税费。

3、国家电投补偿上海电力的具体标准“损失和超过相关预计费用的支出”将如何确定

国家电投已出具相关承诺，就江苏公司相关下属子公司存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完成后，如因法律法规、国家政策要求等原因导致江苏公司相关下属子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让手续及/或导致该等子公司无法正常使用该等划拨土地而导致上海电力遭受实际损失的（不含相关子公司依据法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），本集团将对上海电力进行补偿；就江苏公司相关下属子公司存在项目用地及/或房产未办理权属登记的情况，本公司确认该等土地及/或房产正在办理登记手续，不存在争议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等土地及/或房产。本次交易完成后，如因该等土地及/或房产未办理权属登记手续等问题而导致上海电力遭受实际损失的，本公司将对上海电力进行补偿。

因此，国家电投将推动江苏公司办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书，取得相关权属证书，以确保标的资产权利的完整性。因办理产权证书产生的正常费用，由江苏公司或项目公司承担。如因产权瑕疵问题，导致江苏公司或项目公司办理权属证明的费用超出依据法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费，则超出的费用为相关损失，其损失由国家电投承担。

4、本次交易作价是否充分考虑前述土地办理权属证书预计需要投入的资金成本及补缴土地出让金的影响

回复：

截至本核查意见出具日，江苏公司5宗正在办理但尚未取得权属证书情况如下：

■

其中，序号4的贾汪新能源坐落于贾汪区江庄镇面用地已经付清土地价款，预计即将取得相关划拨性质的土地权证，因此该块土地使用权无需缴纳土地出让金；序号1、序号2、序号3及序号5的土地出让金承担主体为各对应子公司，预计缴纳的土地出让金总金额约为100-400万元左右，对整体收益法估值影响较小。本次交易评估将充分考虑前述土地办理权属证书预计需要投入的资金成本影响，并将在正式评估报告中予以明确。

相关内容已经在预案修订稿“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”补充披露。

中介机构核查意见：

1、财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，江苏公司下属公司正在办理权属证书的5宗土地，均在正常办理过程中，预计取得权属证书不存在实质障碍；江苏公司共计取得26宗划拨土地，均已取得当地县级以上人民政府批准可继续保留划拨方式用地，上述相关土地证载用途为“公共设施用地”，实际用途和证载用途一致；如因产权瑕疵问题，导致江苏公司或项目公司办理权属证明的费用超出依据法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费，则超出的费用为相关损失，由国家电投承担；本次交易作价将充分考虑土地办理权属证书预计需要投入的资金成本影响，并将在后续正式评估报告中予以明确，有利于保障上市公司和全体股东利益。

2、律师核查意见

（1）本所律师认为，江苏公司下属公司正在办理权属证书的5宗土地，均在正常办证过程中，不存在实质性障碍。

（2）截至本审核意见函回复日，江苏公司共计取得26宗划拨土地，均已取得当地县级以上人民政府批准可继续保留划拨方式用地。上述相关土地证载用途为“公共设施用地”，实际用途为风机基座和配套升压站等设施用地，实际用途和证载用途一致。

（3）目前江苏公司正在推进相关土地权属证书的办理，以确保标的资产权利的完整。国家电投已经做出相关承诺，确保其持有江苏公司100%股权并享有完整的股东权利。如因该等土地及/或房产未办理权属登记手续等问题而导致上海电力遭受损失的，国家电投将对上海电力进行补偿。

（4）本次交易作价已经考虑前述土地办理权属证书预计需要投入的资金成本及补缴土地出让金的影响，关于土地出让金对于评估值的具体影响将在后续正式评估报告中予以明确。

3、评估师核查意见

上海东洲资产评估有限公司核查认为，江苏公司下属公司正在办理权属证书的5宗土地，均在正常办证过程中，不存在实质性障碍。截至本审核意见函回复日，江苏公司共计取得26宗划拨土地，均已取得当地县级以上人民政府批准可继续保留划拨方式用地。上述相关土地证载用途为“公共设施用地”，实际用途为风机基座和配套升压站等设施用地，实际用途和证载用途一致。目前江苏公司正在推进相关土地权属证书的办理，以确保标的资产权利的完整。国家电投已经做出相关承诺，确保其持有江苏公司100%股权并享有完整的股东权利。如因该等土地及/或房产未办理权属登记手续等问题而导致上海电力遭受损失的，国家电投将对上海电力进行补偿。本次交易作价已经考虑前述土地办理权属证书预计需要投入的资金成本及补缴土地出让金的影响，关于土地出让金对于评估值的具体影响将在后续正式评估报告中予以明确。

（六）预案披露，江苏公司共使用海域8宗，其中3宗尚未取得权属证书的海域面积为490.99万平方米，占比4.02%。国海证093200423号和国海证093200424号相应的海域许可证权利人为江苏滨海港经济开发区管理委员会，目前江苏公司正在推进转让相关事宜。请补充披露：（1）该等海域使用权转让的最新进度，预计办理完毕的时间以及是否存在法律障碍；（2）该等海域使用权对标的公司生产经营的重要程度，本次交易评估作价是否充分考虑该海域使用权权属瑕疵的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

回复：

1、该等海域使用权转让的最新进度，预计办理完毕的时间以及是否存在法律障碍

截至本核查意见出具日，江苏公司尚有3宗海域未取得权属证书，具体情况如下：

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滨海海上风的“滨海北区H2#海上风力发电项目”使用海域已取得江苏省海洋与渔业局出具的项目用海预审意见（苏海域[2016]69号）和江苏省发改委出具《关于滨海北区H2#海上风电项目核准的批复》（苏发改能源法[2016]1030号）。截至本核查意见出具日，滨海海上风已支付海域使用金，正在办理海域使用权证书，预计在2017年1月前取得权属证书，办毕不存在法律障碍。

港航公司涉及海域使用证海域分别为编号为国海证093200423号的江苏滨海港10万吨级航道北防波拦沙堤工程、编号为国海证093200424号江苏滨海港10万吨级航道南防波拦沙堤工程。2012年7月16日，由滨海县人民政府国有资产监督管理办公室出具《关于滨海港区海域使用权无偿划转的批复》（滨国资[2012]10号），将上述两宗海域无偿划转给港务公司；2015年3月，港务公司召开临时股东会并形成决议，原港务公司分立为港航公司和港务公司。经各方协商，上述海域划归港航公司经营管理。截至本核查意见出具日，该等海域使用权证尚登记在江苏滨海经济开发区管委会名下，江苏公司已向江苏滨海港经济开发区管理委员会出具报告，请求江苏滨海港经济开发区管理委员会协助完成国海证093200423号和国海证093200424号海域使用权证的变更工作。江苏公司预计，上述海域许可证将在2017年1月办理完毕。

2、该等海域使用权对标的公司生产经营的重要程度，本次交易评估作价是否充分考虑该海域使用权权属瑕疵的影响

截至本核查意见出具之日，江苏公司正在办理但尚未取得权属证书的海域使用权情况如下：

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相关海域为滨海海上风和港航公司主要生产经营场所，江苏公司也非常重视上述权属证书的办理进展，预计上述海域权属证书办理不存在实质性法律障碍。

在评估过程中，评估机构充分考虑了海域使用权权属瑕疵及未来支付海域使用金的影响，并将根据具体情况在正式评估报告予以反映。其中，序号1海域的使用权证涉及项目为滨海北H2项目，滨海北H2项目尚处于建设初期，江苏公司正在办理相关海域使用权属证书，办理进展正常，预计办理完毕不存在法律障碍。序号2和序号3海域的使用权证正在办理权属变更工作，上述两宗海域系由滨海县人民政府国有资产监督管理办公室于2012年7月16日下发《关于滨海港区海域使用权无偿划转的批复》（滨国资[2012]10号）无偿划转给港务公司，港航公司系由港务公司分立而来，根据与当地海洋行政部门沟通，本次拟将上述海域直接划转给港航公司。预计办理产权变更费用较小，预计办毕不存在障碍。

相关内容已经在预案修订稿“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”补充披露。

中介机构核查意见：

1、财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，江苏公司尚有3宗海域尚未办理权属证书，上述海域使用权证预计在2017年1月办理完毕，不存在实质性法律障碍；本次交易评估作价考虑了该海域使用权证的相关影响，并将在评估报告中反映。

（下转55版）