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并购重组审核趋严渐明显 有条件通过数量将减少

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进入12月份以来,证监会并购重组委已经审核了12家公司的并购重组申请。其中,8家获得无条件通过,4家获得有条件通过。

获得无条件通过的公司数量增加,是并购重组审核趋严的一个表现。业内人士表示,有条件通过的公司需要补充相关材料,现在直接减少这种情况,而变为无条件通过或是否决,相当于堵死了“补充材料”这条路,是趋严的一种表现。

这也是预期之中的事情。根据证监会相关人士此前表态,未来上市公司并购重组审核结果将减少“有条件通过”,变为“无条件通过”和“否决”两个结果。

事实上,自今年7月份起,获得无条件通过的公司数量就开始增加。《证券日报》记者经过梳理后注意到,今年前6个月,获得无条件通过和有条件通过的企业数量分别是46家和69家,而截至12月8日,两者的数量已经变为117家和110家。

市场人士表示,基于本身所存在的弊端与缺陷,“有条件通过”应彻底退出舞台,这不仅有利于并购重组更加规范化,也更能凸显依法监管、从严监管、全面监管的监管思路。

审核趋严的另一个表现,是并购重组申请被否的数量大幅增加:今年以来审核的249家上市公司并购重组申请中,被否的公司已经达到了22家,通过率为91.16%

这一通过率较往年有所降低。2015年并购重组委审核的336起上市公司并购重组申请中,未通过22起、有条件通过123起、无条件通过191起,审核通过率为93.45%;2014年和2013年的通过率则分别是94.87%和92.55%。

从被否的原因来看,重组标的盈利存在问题属于一个重要原因。这类公司主要是不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。典型的案例就是神农基因,公司的并购重组申请两次上会,两次均因不符合第四十三条规定而被否:第一次因为申请材料显示标的公司预测2015年-2019年持续亏损,本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;第二次是因为标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性,不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

标的资产信披不充分,是另一个被否的重要原因,主要是不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。如长城动漫,并购重组委给出的审核意见是“申请材料关于标的资产盈利预测的信息披露不充分”;金刚玻璃,并购重组委给出的审核意见是“申请材料显示,标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分”;申科股份,并购重组委给出的审核意见是“本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分,标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分”。

主持人杜雨萌:今年可以称作是A股市场的并购重组年。在经济结构转型之际,上市公司并购重组案例风起云涌。数据显示,今年以来传媒行业成为新“宠儿”。虽然市场中并购重组异常火热,但审核通过率却出现明显下降,这也是监管趋严的一种表现。

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