览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

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（原标题：览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要）

（下转38版）

股票代码：600896 股票简称：览海投资上市地点：上海证券交易所

■览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

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声　明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：览海医疗产业投资股份有限公司。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。鉴于本次交易为公开摘牌方式，本次重大资产重组相关文件中关于标的资产和交易对方的信息均来自于交易对方向上海联合产权交易所提供的有关文件、资料及其官方网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台，并结合其他信息编制了重组报告书及相关信息披露文件。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方上海外滩投资开发（集团）有限公司在上海联交所公告的《产权转让公告》中作出如下承诺：

1、本次产权转让是外滩集团真实意愿表示，转让的产权权属清晰，外滩集团对该资产拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、外滩集团转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、外滩集团所提供的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、外滩集团在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务；

5、外滩集团已知悉《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的全部内容。本次产权转让不涉及向管理层转让的相关情形。

6、外滩集团保证遵守以上承诺，并承诺如外滩集团发生违规违约行为，给意向受让方、上海联交所和经纪会员造成损害的，以本项目设定的交易保证金同等金额承担赔偿责任。保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向外滩集团进行追偿。

三、证券服务机构声明

因本次交易的特殊性，除标的资产审计机构、评估机构外，本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、上市公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）同意上市公司在《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释　义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易为上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）。

（一）交易对方与标的资产

本次交易的交易对方为外滩集团，标的资产为其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权。和风置业的主要资产为黄浦区中心医院原址（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房产，尚未开展实质性经营。

（二）交易对价及支付方式

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业95%股权的对价为48,600.05万元，外滩集团对和风置业74,880.39万元债权的对价为74,880.39万元。

本次交易的支付方式为现金方式。

（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因正常经营管理活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益的增减由受让方按股权比例承继。

（四）交易对价的支付及交割安排

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易的挂牌底价为123,480.44万元，具体交易对价以最终结果为准，并采用分期支付方式，具体如下：

1、首期价款（含交易保证金37,044.13万元）为转让标的成交价格的54%（含交易保证金37,044.13万元）。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付至上海联交所指定账户。

2、剩余价款为转让标的成交价格的46%，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。

上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割。

二、本次交易标的资产评估作价情况

本次交易标的资产的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业95%股权（标的股权）的对价为48,600.05万元，外滩集团对和风置业74,880.39万元债权（标的债权）的对价为74,880.39万元。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权价格的溢价。

根据众华评估出具的、经国有资产评估备案的《评估报告》（沪众评报字[2016]第186号），截至评估基准日2016年6月30日，和风置业经审计的净资产账面价值为2,001.44万元，其股东全部权益的评估价值为51,157.95万元，评估增值率为2,456.05%，评估增值的主要原因系和风置业名下房产按照历史成本计量的账面价值与按照现行条件下的公允市场价值之间的差额较大所致。截至评估基准日2016年6月30日，和风置业经审计的其他应付款余额为78,822.99万元（包括本次交易中标的债权对应的债务74,880.39万元），评估价值为78,822.99万元，评估增值率为0。

本次交易中，外滩集团持有的和风置业95%股权（标的股权）及其对和风置业74,880.39万元债权（标的债权）的评估作价具体情况如下：

单位：万元

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三、本次交易的支付方式

本次交易的支付方式为现金方式。

四、本次交易系公开摘牌行为

本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，通过上海联交所产权交易系统参与竞价。因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于完全市场化的并购行为，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求“意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本资产转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。”

截至本报告书签署日，公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件：《产权转让公告》、和风置业及外滩集团的公司章程、营业执照及企业产权登记证、和风置业验资报告（华夏会验（2010）第199号）、和风置业2014年至2016年6月审计报告（信会师报字[2016]第124544号）、和风置业评估报告（沪众评报字[2016]第186号）、和风置业股东全部权益价值评估备案表、黄浦区中心医院《房屋土地权属调查报告书》、《关于黄浦区中心医院（原址）医疗项目房产的说明》、外滩集团关于本次资产转让的董事会决议、黄浦区国资委下发的《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）、《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27号）等。同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国银行间市场交易商协会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会）等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。通过核查，公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形。

五、本次交易的受让方条件及需出具的承诺

根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，本次拟参与竞买标的资产的受让方需具备以下受让资格条件：

1、意向受让方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人。

2、意向受让方应具备良好的商业信用。

3、意向受让方应具备良好的财务状况及支付能力。意向受让方应提供不低于挂牌价格的银行资金存款证明。

4、意向受让方须能提供与欧美发达国家（如美国、英国、德国等）国际知名的综合性医院就本项目签订的合作意向书。该综合性医院如位于美国、英国、德国，则须位列《产权转让公告》附件所列排名之内；如位于其他国家，则须位列本国权威综合排名前5位。上述书面合作意向书及排名资料须经转让方的认可。

5、本项目不接受联合受让主体，并且不得采用委托或信托等方式参与交易。

6、意向受让方应符合国家相关法律法规规定的其他条件。

此外，本次交易完成后，外滩集团作为持有标的公司5%股权的股东，要求受让方出具如下承诺函：

1、同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院。为体现该承诺的真实性和诚意，同意并确保从上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意转让方以本次最终成交价回购95%股权及相应74880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给受让方。

2、同意股权受让后，外滩集团作为标的公司5%股东有权在转让后标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事。

3、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：

（1）变更标的公司房产的医疗用途；

（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；

（3）转让或出租标的公司的房产；

（4）标的公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；

（5）关联方交易；

（6）同意股权受让后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会一致通过；

（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。

六、产权交易合同以交易双方最终签署为准

根据上海联交所公告的《产权转让公告》，信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式，竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

交易对方未向上海联交所提供本次交易拟签订的产权交易合同。上市公司将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。

根据上海联交所提供的《上海市产权交易合同示范文本》以及本次交易的《产权转让公告》的有关约定，上市公司拟与交易对方签订的产权交易合同的主要条款详见重组报告书“第六章　本次交易主要合同”之“二、本次签署交易合同的主要内容”。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为148,822.63万元，占比达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前其与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易为上市公司以现金方式向无关联第三方购买资产，亦不会导致实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产（重大资产出售情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、前次重大资产出售情况”），集中资源和优势开展医疗健康服务产业，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院业务。

上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。本次交易完成前后，公司的主要财务指标及盈利能力情况如下：

单位：万元

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注：交易前财务数据和交易后备考财务数据分别以天职国际会计师出具的模拟审计报告（天职业字[2016]16468号）和备考审计报告（天职业字[2016]16468-1号）为基础，详见“第九章　财务会计信息”。

公司从2015年11月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。由于上市公司现有医疗健康服务产业发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此2015年和2016年1-6月，公司的医疗健康服务产业营业收入及经营利润规模较小。

和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。

（三）本次交易对公司同业竞争的影响

1、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。

上市公司间接控股股东览海集团控制的览海医疗经营范围为“医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；览海医疗全资子公司华山医疗经营范围为“筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

截至重组报告书签署日，览海医疗及华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。同时，览海集团及密春雷先生亦已承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。

综上所述，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司形成实质性同业竞争的情形。

2、避免同业竞争的承诺

为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，上市公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已分别出具了避免同业竞争的承诺函。

（1）览海有限避免同业竞争的承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（2）览海集团避免同业竞争的承诺内容如下：

“1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

览海医疗产业投资股份有限公司关于

披露重大资产重组报告书暨股票继续停牌的公告

证券代码：600896证券简称：览海投资编号：临2016-090

览海医疗产业投资股份有限公司关于

披露重大资产重组报告书暨股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年11月29日起停牌。公司于 2016 年 11 月 29 日发布了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产重组停牌的公告》（临2016-087）。

2016年12月4日，公司召开第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》及与本次重组相关的其他议案。相关内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

根据相关监管要求，公司在披露重大资产重组方案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司

董事会

二0一六年十二月五日

证券代码：600896 证券简称：览海投资公告编号：临2016-091

览海医疗产业投资股份有限公司

第八届董事会

第四十次（临时）会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2016年12月1日以电子邮件、传真等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）公司于2016年12月4日在以现场及通讯表决方式召开了本次会议。

（四）本次董事会会议由公司董事长密春雷先生主持，应出席的董事9名，9名董事出席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项。

（一）审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》

上海外滩投资开发（集团）有限公司（“外滩集团”）于2016年11月24日起在上海联合产权交易所（“上海联交所”）以挂牌方式将其持有的上海和风置业有限公司（“和风置业”）95%的股权及转让方对和风置业享有的74,880.39万元债权（前述拟转让股权及债权合称“标的资产”）进行挂牌转让，公司拟参加本次外滩集团转让上述标的资产项目的竞价、摘牌、受让标的资产，具体方案如下：

1、交易对方：上海外滩投资开发（集团）有限公司；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产：和风置业95%的股权及转让方外滩集团对和风置业享有的74,880.39万元债权；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易方式：市场化竞价并支付现金购买；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、交易对价：根据交易对方在上海联交所公告的产权转让公告，本次标的资产的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业95%股权的对价为48,600.05万元，外滩集团对和风置业74,880.39万元债权的对价为74,880.39万元；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属：根据交易对方在上海联交所公告的产权交易合同，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益由受让方按股权比例承接；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、交易对价的支付安排：首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额的54％，计人民币666,794,356.57元，受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付至上海联交所所指定银行账户；其余价款（即转让标的成交价格的46%）为人民币568,010,007.44元，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联交所指定银行账户。受让方就剩余价款，以（保证、抵押、质押等三选一）方式提供担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次交易不构成关联交易：本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次交易构成重大资产重组：本次交易的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为148,822.63万元，占比达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次交易不构成借壳上市：本次交易实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，实际控制人为密春雷；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期：本次重大资产购买决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内未取得本次重大资产购买所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产购买完成之日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司认真自查论证，认为公司具备实施重大资产购买的各项实质条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经过对公司本次重大资产购买进行充分论证和审慎分析，公司认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

就完成本次重大资产购买，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司本次重大资产购买事项已履行了目前应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为转让标的资产，外滩集团在上海联交所公告了上海众华资产评估有限责任公司于2016年11月3日出具的“沪众评报字[2016]第186号”《上海外滩投资开发（集团）有限公司拟对上海和风置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》。

公司董事会审阅了该等评估报告，公司董事会认为：为本次交易出具评估报告的评估机构与本公司无关联关系，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产评估价值公允，评估机构选择的重要评估依据及评估结论具有合理性。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事根据相关规定对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

（七）审议通过了《关于批准报出重大资产购买相关审计报告的议案》

为完成本次交易，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产购买交易事宜对公司进行了相关审计工作，批准报出相关审计报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产购买的议案》

为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次重大资产购买有关事宜包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；

2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；

3、办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；

4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购买方案及相关文件进行相应调整；

5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关材料；

6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司于该有效期内未取得本次重大资产购买所需的全部批准，则本授权自动延长至本次重大资产购买完成之日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》

公司拟于2016年12月20日（星期二）14时30分在海口市公司会议室召开2016年第五次临时股东大会，提请股东大会审议公司本次重大资产购买相关须提交股东大会审议的事项。

《览海投资关于召开2016年第五次临时股大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要；

2、公司独立董事关于公司重大资产购买相关事项的独立意见；

3、公司独立董事关于公司本次重组资产评估事项的独立意见。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月五日

证券代码：600896 证券简称：览海投资公告编号：临2016-092

览海医疗产业投资股份有限公司

第八届监事会

第二十一次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2016年12月1日以电子邮件、传真等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

（三）公司于2016年12月4日以通讯方式召开了本次会议。

（四）公司现有监事3名，3名监事以通讯方式出席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

（一）逐项审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》

1、交易对方：上海外滩投资开发（集团）有限公司；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产：和风置业95%的股权及转让方外滩集团对和风置业享有的74,880.39万元债权；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易方式：市场化竞价并支付现金购买；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、交易对价的支付安排：首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额的54％，计人民币666,794,356.57元，受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付至上海联交所所指定银行账户；其余价款（即转让标的成交价格的46%）为人民币568,010,007.44元，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联交所指定银行账户。受让方就剩余价款，以（保证、抵押、质押等三选一）方式提供担保（具体另附担保合同），并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次交易不构成关联交易：本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于批准〈览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会审阅了该等评估报告，公司监事会认为：为本次交易出具评估报告的评估机构与本公司无关联关系，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产评估价值公允，评估机构选择的重要评估依据及评估结论具有合理性。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

览海医疗产业股份有限公司

监事会

二〇一六年十二月五日

●报备文件

1、公司第八届监事会第二十一次（临时）会议决议

证券代码： 600896 证券简称：览海投资公告编号：临2016-093

览海医疗产业投资股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

近日，览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到高级管理人员孙勇平先生的书面辞职报告。因个人原因，孙勇平先生辞去公司副总裁职务。

根据《公司章程》有关规定，孙勇平先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。公司对孙勇平先生任职期间为公司所做的工作表示衷心感谢！

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司

董事会

二〇一六年十二月五日

证券代码：600896 证券简称：览海投资公告编号：2016-094

览海医疗产业投资股份有限公司

关于召开2016年第五次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月20日14点30分

召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月20日

至2016年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案 1-6 的详细内容请见 2016 年 12月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公告及附件。

2、特别决议议案：1-6

3、对中小投资者单独计票的议案：1-6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件 1)及出席人身份证参加会议；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件 1)、委托人证券账户卡参加会议。

（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在 2016 年 12 月 20 日下午 14：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件 1)及出席人身份证办理参会登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件 1)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（3）登记地点：公司董监事会办公室

（4）登记时间：2016 年 12 月 16日、12 月 19日上午 9 时至 11 时，下午 3时至 5 时。

六、其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、联系方式：

联系地址：上海市浦东新区世纪大道201号20层

邮编：200120

联系人：陈建军

联系电话：021-50292926

电子信箱：chenjianjun@lanhaigroup.com.cn

传真：021-62758258

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2016年12月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

览海医疗产业投资股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月20日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600896 证券简称：览海投资公告编号：临2016-095

览海医疗产业投资股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告

览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、“公司”）拟以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的上海和风置业有限公司（以下简称“和风置业”）95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）。该购买事项构成重大资产重组。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，览海投资就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，现说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

二、本次交易对当期每股收益的影响

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2016]16468号、天职业字[2016]16468-1号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：

单位：元

■

本次交易前，览海投资2015年和2016年1-6月的模拟扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.044元/股和0.004元/股；本次交易完成后，览海投资2015年和2016年1-6月的备考扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.044元/股和0.004元/股。

本次交易不会摊薄上市公司的每股收益，不存在损害中小投资者利益的情形。

三、本次交易的必要性和合理性

（一）建设上海市外滩金融集聚带内的国际高端医院

根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院将整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。

上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。

（二）完善医疗健康服务全产业链布局，增强上市公司竞争实力

作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措，公司已于2015年下半年起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（一）加快外滩医院建设进度，早日实现盈利

由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，外滩医院的建成和运营将为公司带来持续的盈利。公司将在本次交易完成后积极推进外滩医院的建设进程并开展正式运营，努力提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。

（二）加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对公司发展医疗健康服务业务过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

五、董事、高级管理人员的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2016年12月5日