商赢环球股份有限公司第六届董事会

（原标题：商赢环球股份有限公司第六届董事会）

第四十六次临时会议决议公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-093

商赢环球股份有限公司第六届董事会

第四十六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次临时会议于2016年12月1日以电子邮件的方式发出会议通知，于2016年12月2日以通讯方式进行表决。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规的规定，公司符合现行法律法规规定的面向合格投资者非公开发行公司债券的发行条件。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于拟非公开发行公司债券的公告》（公告编号：临-2016-095）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

为合法、高效、有序地完成本次债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理与本次债券发行的相关事宜。具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券流动转让安排等与发行方案有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署有关协议及其他法律文件；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次非公开发行公司债券的备案、发行及转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于2016年第五次临时股东大会增加临时提案的议案》

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于2016年第五次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临-2016-096）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2016年12月3日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-094

商赢环球股份有限公司第六届监事会

第二十七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次临时会议于2016年12月1日以电子邮件的方式发出会议通知，于2016年12月2日以通讯方式进行表决。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规的规定，公司符合现行法律法规规定的面向合格投资者非公开发行公司债券的发行条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》（公告编号：临-2016-095）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2016年12月3日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-095

商赢环球股份有限公司

关于拟非公开发行公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司于2016年12月2日召开的第六届董事会第四十六次临时会议及第六届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》，同意公司非公开发行不超过人民币11亿元（含11亿元）的公司债券，期限为不超过3年（含3年），现将相关情况公告如下：

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查认为，公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次非公开发行债券的具体方案

（一）发行规模

本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币11亿元(含11亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

（二）本次债券发行利率及还本付息方式

本次非公开发行的公司债券发行利率及还本付息支付方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

（三）本次债券期限

本次非公开发行的公司债券期限不超过3年(含3年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行前市场情况在上述范围内确定。

（四）本次债券发行方式和分期方式

本次公司债券采用非公开发行方式，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行前市场情况确定。

（五）本次债券发行对象及公司股东配售安排

本次非公开发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。本次非公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（六）本次债券赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容由公司和承销商根据市场情况确定。

（七）本次债券募集资金用途

本次非公开发行的公司债券募集资金拟用于公司主营业务及体育、文化、电子商务类相关项目投资及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权公司董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

（八）本次的承销方式

本次非公开发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

（九）挂牌转让安排

在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次非公开发行公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次非公开发行公司债券亦可在法律允许的其他交易场所挂牌转让，具体交易场所提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

三、关于本次非公开发行公司债券的授权事项

为合法、高效、有序地完成本次债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理与本次债券发行的相关事宜。具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、信用评级安排、还本付息的期限和方式、偿债保障措施、募集资金具体使用和债券流动转让安排等与发行方案有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署有关协议及其他法律文件；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次非公开发行公司债券的备案、发行及转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。

四、决议有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2016年12月3日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临－2016-096

商赢环球股份有限公司

关于2016年第五次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年第五次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年12月12日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：商赢控股有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2016年11月26日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有15.53%股份的股东商赢控股有限公司，在2016年12月1日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

三、 除了上述增加临时提案外，于2016年11月26日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年12月12日 10点 00分

召开地点：上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月12日

至2016年12月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议第一项议案已经公司第六届董事会第四十五次临时会议审议通过，相关公告刊登于2016年11月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

本次会议第二至第四项议案已经公司第六届董事会第四十六次临时会议审议通过，相关公告刊登于2016年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2016年12月3日

●报备文件

（一） 股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

商赢环球股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-097

商赢环球股份有限公司

重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产重组相关情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 21 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产出售预案等相关议案，于2015 年 12 月 7 日召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了本次重大资产出售报告书等相关议案，公司又于 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售上述相关议案，具体内容详见公司分别于 2015 年 10 月 22 日、2015 年 12 月 8 日、2015 年 12 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将持有的托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”或“目标公司”）72%股权以现金方式出售给台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”或“交易对方”），本次股权转让价款为人民币 7,700 万元。

二、本次重大资产重组实施进展情况

根据双方签订的《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），交易对方泰州泰润通宝应于2016年12月3日之前将剩余47%的股权转让款(共计人民币5,026.39万元)支付完毕,公司将在收到全部股权转让款后办理剩余47%股权的工商变更登记手续。截至本公告披露日，公司收到交易对方上述股权转让款人民币2,500万元，交易对方尚需支付余款人民币2526.39万元。为保证本次交易顺利履行，经与交易对方充分沟通协商，并且鉴于2016年12月3日为非工作日，交易对方同意最迟不晚于2016年12月6日支付剩余股权转让款2526.39万元。

三、特别提示

公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者及时关注公司相关公告，注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2016年12月3日