上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（原标题：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要）

A股简称：陆家嘴 A股代码：600663 上市地点：上海证券交易所

B股简称：陆家B股 B股代码：900932 上市地点：上海证券交易所

声 明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：上海市浦东新区杨高南路729号。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组交易对方苏钢集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）交易方案概述

本次交易上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项目，交易总金额为852,527.66万元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权。本次交易完成后，苏钢集团持有苏州绿岸5%的股权，华宝信托代安心信托计划持有苏州绿岸72.4375%的股权，佳湾公司持有苏州绿岸22.5625%的股权。

本次交易示意图如下：

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注：如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形，上市公司将通过增加自有资金出资等方式，筹措本次交易所需资金。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为苏钢集团。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为苏州绿岸95%股权及相关债权。其中，苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权。

（四）交易方式及资金来源

1、交易方式

本次交易的交易方式为现金收购。

2、资金来源及筹资方式

上市公司拟用于本次交易的资金为上市公司下属全资公司佳湾公司自有资金和上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金。其中，佳湾公司出资202,475.31925万元，安心信托计划出资650,052.34075万元，佳二公司认购安心信托计划202,475.31925万元的劣后级份额，中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）认购安心信托计划447,577.0215万元的优先级份额。

锦天城律师认为：“优先级委托人使用认购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章的明文规定；《信托合同》不违反现行法律法规的规定；华宝信托合法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格；本次交易完成后，劣后级委托人有权通过华宝信托对苏州绿岸行使股东权利，陆家嘴股份将实际控制苏州绿岸。”

3、流动性支持

安心信托计划存续期间内，佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持，以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用。如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的，陆家嘴将承担由此产生的责任。

如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形，上市公司将通过增加自有资金出资等方式，筹措本次交易所需资金。

（五）交易金额

本次交易的总金额为852,527.66万元，其中苏州绿岸95%股权在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）的摘牌价格为684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权。

（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

（七）本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

（八）过渡期间损益安排

根据《产权交易合同》，自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日，标的公司的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担。

（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易中交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何《上市规则》第十章所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易是否构成重大资产重组的认定

标的公司经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：

单位：万元

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注：

1、本次重大资产重组导致上市公司对苏州绿岸有实际控制力，因此资产总额以苏州绿岸的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以苏州绿岸的营业收入为准，资产净额以苏州绿岸的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

2、苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权，交易总金额为852,527.66万元。

本次交易，陆家嘴通过佳湾公司直接出资与佳二公司认购安心信托计划劣后份额的实际出资总额为404,950.64万元，基于本次交易的特殊交易结构，以交易总金额852,527.66万元作为交易作价的计算依据。

本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，陆家嘴集团仍为上市公司控股股东，浦东新区国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

三、本次重组的定价依据及支付方式

（一）定价依据

本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌价格确定。

2016年8月29日，苏州绿岸95%股权在上海联合产权交易所的挂牌价格为315,027.66万元，且受让方需代苏州绿岸偿付欠款168,500.00万元。

2016年10月17日，上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）确定的苏州绿岸95%股权的摘牌最终价格为684,027.66万元，根据苏钢集团和苏州绿岸于2016年8月26日签署的《债务确认及偿还协议》，债权价格以账面值确定为168,500.00万元，受让方代苏州绿岸偿后获得相应债权，交易总金额为852,527.66万元。

（二）支付方式

本次交易的支付方式为现金分期付款，其中《产权交易合同》签订后5个工作日内支付标的股权首期价款521,571.09075万元，支付标的债务首期支付款128,481.25万元；标的股权剩余价款162,456.56925万元，标的债务剩余款项40,018.75万元，在《产权交易合同》签订后120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。就标的股权剩余价款，将按《产权交易合同》签订日的一年期中国人民银行贷款基准利率计息（起息日为《产权交易合同》签订日起第6个工作日）。佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划对交易总金额的支付承担连带责任。

四、本次交易标的股权评估情况简要介绍

东洲评估出具的以2016年6月30日为基准日的《评估报告》，对苏州绿岸股东全部权益的评估值为723,172.57万元，苏州绿岸95%股权对应估值687,013.94万元，高于上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）确定的苏州绿岸95%股权的摘牌最终价格684,027.66万元。

五、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司核心业务为商业地产开发与运营，目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地。随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，商业地产得到了快速发展，开发企业专业化、产业化水平不断提高，跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式。通过本次交易，上市公司商业地产业务将进入苏州市场，有利于上市公司核心业务的跨区域扩张。

标的公司持有的项目地块规模较大，规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态，本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，符合上市公司“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：

单位：万元

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注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异；于2016年6月，上市公司派发股票股利1,494,147,200股，派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。

根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降，标的公司经营业绩尚未体现，对上市公司盈利水平的影响有限。截至本报告书签署日，标的公司仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，未来待标的公司房地产项目开发完成，预计将为上市公司带来持续的收益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。

七、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的审批、备案程序

1、上市公司相关的批准和授权

（1）陆家嘴股份于2016年10月13日召开第七届董事会2016年第五次临时会议，审议通过了与本次交易有关的《关于竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权的议案》。

（2）陆家嘴股份于2016年12月2日召开第七届董事会2016年第六次临时会议，审议通过了与本次交易有关的议案。

2、交易对方的批准和授权

（1）2015年11月11日，北大方正集团有限公司作出《关于对〈江苏苏钢集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的请示〉的批复》（方正复[2015]192号），同意将苏钢集团全资控股的苏州绿岸100%股权公开挂牌转让。

（2）2016年2月15日，北大资产经营有限公司作出《关于江苏苏钢集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司100%股权事宜的回复》（资复字第2016[009]号），同意苏钢集团将苏州绿岸100%股权在产权交易所进场交易。

（3）2016年2月19日，北京大学作出《北京大学关于同意开展苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作的批复》（校发[2016]26号），同意苏钢集团就拟通过产权交易所挂牌苏州绿岸100%股权事项，以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸全部资产和负债。

（4）2016年3月14日，财政部教科文司作出《关于批复上海盛杰投资发展有限公司等3家企业清产核资立项的函》（财教便函[2016]70号），同意北京大学下属苏州绿岸以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸。

（5）2016年3月21日，教育部财务司作出《关于批转〈关于批复上海盛杰投资发展有限公司等3家企业清产核资立项的函〉的通知》（教财司函[2016]173号），同意苏州绿岸开展清产核资工作，清产核资基准日为2015年10月31日，清产核资范围为苏州绿岸。

（6）2016年4月5日，北大方正集团有限公司作出《关于对〈申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示〉的批复》（方正复[2016]40号），同意苏钢集团上报的《关于申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示》的内容。

（7）2016年5月3日，北京大学作出《北京大学关于确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的批复》（校发[2016]81号），确认苏州绿岸清产核资工作结果。

（8）2016年6月21日，财政部作出《财政部关于批复苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资结果的函》（财教函[2016]48号），确认苏州绿岸清产核资工作结果。

（9）2016年7月7日，北大方正集团有限公司作出《关于对〈苏钢集团所持苏州绿岸股权履行教育部国资评估备案程序的请示〉的批复》（方正复[2016]109号），同意《关于苏钢集团所持苏州绿岸股权履行教育部国资评估备案程序的请示》的内容。

（10）2016年8月19日，中华人民共和国教育部对苏钢集团的产权转让行为的评估予以备案，并出具《国有资产评估备案表》。

（11）苏钢集团于2016年8月29日召开2016年第六次临时董事会会议，决议通过了与本次交易有关的《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》，即苏钢集团通过产权交易所公开挂牌方式，分步转让所持标的公司100%的股权，首期转让标的公司95%股权，第二期转让标的公司5%股权。

（12）苏钢集团于2016年8月29日召开2016年第五次临时股东会会议，决议通过了上述《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》。

（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

1、上市公司股东大会对本次重组的批准；

2、其他涉及的审批或备案（如有）。

截至本报告书签署日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，尚需上海联合产权交易所恢复本次交易，本次交易方可实施。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

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九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组

本次交易的标的公司不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市（IPO）申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整披露公司本次交易的进展情况。

（二）关于摊薄当期每股收益的安排

根据安永审计出具的《审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：

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注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异；于2016年6月，上市公司派发股票股利1,494,147,200股，派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。

根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降，标的公司经营业绩尚未体现，对上市公司盈利水平的影响有限。截至本报告书签署日，标的公司仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，未来待标的公司房地产项目开发完成，预计将为上市公司带来持续的收益。

针对本次交易完成后，上市公司每股收益在短期内被摊薄的可能情况，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体填补措施如下：

1、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过苏州绿岸实现在苏州房地产市场的布局，在利用其土地资源优势的基础上，发挥上市公司在商业地产方面的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。

2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

3、提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

4、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

上市公司已召开董事会审议通过《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

十一、房地产业务自查情况

（一）自查依据

1、国务院于2010年4月17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

2、国务院办公厅于2013年2月26日发布了国办发[2013]17号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

3、中国证监会于2015年1月16日发布了《监管政策》，该文件规定：“加强中介机构把关职责”，“独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。

（二）自查范围

根据标的公司以及公司本次重大资产重组的交易对方苏钢集团的说明和提供的资料，报告期内，标的公司有在建项目0个、拟建项目17个，近三年及一期完工项目0个。

标的公司拥有苏地2008-G-6号地块上的17块国有建设用地使用权。最新规划情况如下：

（下转66版）

独立财务顾问

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月