浙江伟星新型建材股份有限公司第三届

（原标题：浙江伟星新型建材股份有限公司第三届）

董事会第二十六次（临时）会议决议公告

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2016-046

浙江伟星新型建材股份有限公司第三届

董事会第二十六次（临时）会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第三届董事会第二十六次（临时）会议的通知于2016年11月29日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2016年12月2日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际现场出席董事7人，章卡鹏先生、章击舟先生以通讯表决方式出席。会议由公司董事长金红阳先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届董事会任期届满，本届董事会提名金红阳先生、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、冯济府先生、徐有智先生、罗文花女士、章击舟先生、王陆冬女士为公司第四届董事会董事候选人，其中罗文花女士、章击舟先生、王陆冬女士为公司第四届董事会独立董事候选人。本次会议对上述九名董事候选人进行了分项表决，每位董事候选人均获得了全部9票同意票。上述九名董事候选人中没有职工代表，兼任公司高级管理人员的人数也未超过公司董事候选人总数的二分之一。九名董事候选人的主要工作简历见附件。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人详细信息已报深圳证券交易所网站（http://ww.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年12月20日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2016年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于2016年12月3日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次（临时）会议决议；

2、公司独立董事有关独立意见。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2016年12月3日

附件：

公司第四届董事会董事候选人近五年主要工作简历

金红阳先生：中国国籍，1966年11月出生，工商管理硕士，高级经济师，具有30多年的企业决策和经营管理经验。任公司董事长兼总经理、伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）董事。持有公司0.98%的股份、公司第二大股东临海慧星投资发展有限公司（以下简称“慧星发展”）6.38%的股权，与伟星集团和慧星发展存在关联关系，与公司实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

章卡鹏先生：中国国籍，1965年1月出生，工商管理硕士，高级经济师，具有30多年的企业决策管理经验。任公司董事、伟星集团董事长兼总裁、浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”）董事长等，并担任浙江省人大代表、台州市人大常委、临海市人大常委、临海市工商业联合会主席、临海市总商会会长。为公司实际控制人之一，持有公司5.25%的股份、伟星集团15.97%的股权、慧星发展18.25%的股权，与伟星集团和慧星发展存在关联关系，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

张三云先生：中国国籍，1963年12月出生，工商管理硕士，高级经济师，具有30多年的企业决策管理经验。任公司董事、伟星集团副董事长、伟星股份副董事长兼总经理等，并担任中国日用杂品工业协会钮扣分会会长、临海市政协常委。为公司实际控制人之一，持有公司3.50%的股份、伟星集团10.88%的股权、慧星发展12.63%的股权，与伟星集团和慧星发展存在关联关系，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

谢瑾琨先生：中国国籍，1967年9月出生，工商管理硕士，具有20多年的投资与管理经验。任公司董事、伟星股份董事、董事会秘书兼副总经理等。持有公司1.75%的股份。与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

冯济府先生：中国国籍，1966年3月出生，新闻本科学历，具有丰富的企业管理和行政管理经验。任公司董事、伟星集团总裁助理、浙江伟星文化发展有限公司执行董事。未持有公司股份。与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

徐有智先生：中国国籍，1962年9月出生，政治经济学研究生学力，经济师、工程师，具有丰富的金融投资和企业管理经验。任公司董事、伟星金融投资服务产业副总经理、浙江伟星建设有限公司董事长。未持有公司股份。与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

罗文花女士：中国国籍，1953年3月生，政治经济学研究生学力，教授。曾任台州学院经贸管理学院院长、伟星股份独立董事，现任公司独立董事、台州学院教授。未持有公司股份。与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

章击舟先生：中国国籍，1976年5月出生，会计学本科学历，注册会计师。曾任上海和山投资顾问有限公司执行董事，西安陕鼓动力股份有限公司副总经理兼董事会秘书等，岭南园林股份有限公司、浙江万盛股份有限公司独立董事；现任公司独立董事，上海和山投资顾问有限公司总裁，长安国际信托股份有限公司、宝信国际融资租赁有限公司董事，浙江富春江环保热电股份有限公司、东风电子科技股份有限公司的独立董事等。未持有公司股份。与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王陆冬女士：中国国籍，1955年4月生，统计学专科学历，高级会计师。曾任伟星股份独立董事，现任公司独立董事、耀达集团有限公司财务部经理。未持有公司股份。与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2016-047

浙江伟星新型建材股份有限公司

第三届监事会第二十次（临时）会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第三届监事会第二十次（临时）会议的通知于2016年11月29日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2016年12月2日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由公司监事会主席陈国贵先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届监事会任期届满，本届监事会提名陈国贵先生、洪义华先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。本次会议对上述两名监事候选人进行了分项表决，每位监事候选人均获得了全部3票同意票。上述两位监事候选人最近两年内均未担任过公司董事或者高级管理人员职务，单一股东提名的监事候选人未超过公司监事候选人总数的二分之一。两位监事候选人的主要工作简历见附件。

本议案须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。上述两位监事候选人若经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

三、备查文件

公司第三届监事会第二十次（临时）会议决议。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

监 事 会

2016年12月3日

附件：

公司第四届监事会股东代表监事候选人近五年主要工作简历

陈国贵先生：中国国籍，1959年6月出生，植物病理学硕士研究生，高级工程师，具有丰富的科研工作经验。任公司监事会主席、浙江伟星实业发展股份有限公司总工程师。未持有公司股份。与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘任的其他监事、董事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

方赛健先生：中国国籍，1970年10月出生，行政管理本科学历，具有丰富的营销管理经验。任公司监事、上海区域总经理、燃气事业部总经理，并担任上海市装饰装修行业协会副会长、上海市建筑材料行业协会采暖分会执行副会长。未持有公司股份。与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他监事、董事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2016-048

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的

通知

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，公司定于2016年12月20日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2016年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2016年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

(1)现场会议时间:2016年12月20日（星期二）14:30。

(2)网络投票时间:2016年12月19日-2016年12月20日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年12月20日9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2016年12月19日15:00-2016年12月20日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、出席对象：

（1）于股权登记日2016年12月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。

（1）分项选举非独立董事候选人金红阳先生、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、冯济府先生、徐有智先生担任公司第四届董事会董事；

（2）分项选举独立董事候选人罗文花女士、章击舟先生、王陆冬女士担任公司第四届董事会独立董事。

2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

分项选举监事候选人陈国贵先生、方赛健先生为公司第四届监事会监事。

审议以上议案时将采用累积投票表决方式，且独立董事和非独立董事的表决分别逐项进行；独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。同时，需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东），并将根据计票结果进行公开披露。具体内容详见公司于2016年12月3日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第三届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》和《公司第三届监事会第二十次（临时）会议决议公告》。

本次股东大会选举产生新一届董事、监事后，公司将于当日即时召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议。董事会会议将选举产生董事长、聘任高级管理人员等；监事会会议将选举产生监事会主席。

三、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2016年12月16日8:30-11:30，13:30-16:00

3、登记地点：公司证券部

通讯地址：浙江省临海市柏叶中路229号 邮政编码：317000

4、登记及出席要求：

（1）自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

（3）上述材料均要求为原件（除注明复印件外），对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、联 系 人：李晓明、章佳佳

联系电话：0576-85225086 传 真：0576-85305080

电子邮箱：wxxc@china-pipes.com

2、与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次（临时）会议决议。

2、公司第三届监事会第二十次（临时）会议决议。

附件：

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

浙江伟星新型建材股份有限公司

2016年12月3日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362372”，投票简称为“伟星投票”。

2、公司不存在优先股。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报选举票数。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如议案1.1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位董事候选人，也可以在6位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如议案1.2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举股东代表监事（如议案2，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月19日15:00，结束时间为2016年12月20日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

浙江伟星新型建材股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江伟星新型建材股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

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注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏填上对应股数；

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托有效期限： 委托书签发日期： 年 月 日