天津广宇发展股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议公告

（原标题：天津广宇发展股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议公告）

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2016-091

天津广宇发展股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案的情况；

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的事项。

一、会议召开和出席情况

1．会议的召开方式：天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第五次临时股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。

2．现场会议召开的时间：2016年12月1日15:00。

3．网络投票时间：2016年11月30日—2016年12月1日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年12月1日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年11月30日15:00至2016年12月1日15:00 期间的任意时间。

4．会议召开的地点：北京市贵都大酒店二楼会议室。

5．会议召集人：公司董事会。

6．会议主持人：董事长钟安刚先生。

7．公司于2016年11月16日以公告方式通知公司各位股东。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东243人，代表股份171,292,510股，占上市公司总股份的33.4087％。

其中：通过现场投票的股东9人，代表股份119,672,811股，占上市公司总股份的23.3409％。

通过网络投票的股东234人，代表股份51,619,699股，占上市公司总股份的10.0679％。

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

三、中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东242人，代表股份64,520,743股，占上市公司总股份的12.5841％。

其中：通过现场投票的股东8人，代表股份12,901,044股，占上市公司总股份的2.5162％。

通过网络投票的股东234人，代表股份51,619,699股，占上市公司总股份的10.0679％。

四、议案审议表决情况及说明

（一）议案审议表决情况

本次会议以现场投票及网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

1.审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案（修订）》

总表决情况：

同意157,493,857股，占出席会议所有股东所持股份的91.9444％；反对13,775,453股，占出席会议所有股东所持股份的8.0421％；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权10,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0135％。

中小股东总表决情况：

同意50,722,090股，占出席会议中小股东所持股份的78.6136％；反对13,775,453股，占出席会议中小股东所持股份的21.3504％；弃权23,200股（其中，因未投票默认弃权10,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0360％。

该项议案为特别决议，获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2．审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

总表决情况：

同意50,668,690股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5309％；反对13,253,453股，占出席会议股东所持有效表决权的20.5414％；弃权598,600股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议股东所持有效表决权的0.9278％。

中小股东总表决情况：

同意50,668,690股，占出席会议中小股东所持股份的78.5309％；反对13,253,453股，占出席会议中小股东所持股份的20.5414％；弃权598,600股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.9278％。

该项议案为特别决议，获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3．逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》

本次交易方案的具体内容及表决结果如下：

3.1发行种类和面值

总表决情况：

同意50,612,541股，占出席会议股东所持有效表决权的78.4438％；反对12,961,173股，占出席会议股东所持有效表决权的20.0884％；弃权947,029股（其中，因未投票默认弃权934,029股），占出席会议股东所持有效表决权的1.4678％。

中小股东总表决情况：

同意50,612,541股，占出席会议中小股东所持股份的78.4438％；反对12,961,173股，占出席会议中小股东所持股份的20.0884％；弃权947,029股（其中，因未投票默认弃权934,029股），占出席会议中小股东所持股份的1.4678％。

3.2发行方式及发行对象

总表决情况：

同意50,636,690股，占出席会议股东所持有效表决权的78.4813％；反对13,025,273股，占出席会议股东所持有效表决权的20.1877％；弃权858,780股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议股东所持有效表决权的1.3310％。

中小股东总表决情况：

同意50,636,690股，占出席会议中小股东所持股份的78.4813％；反对13,025,273股，占出席会议中小股东所持股份的20.1877％；弃权858,780股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议中小股东所持股份的1.3310％。

3.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

总表决情况：

同意50,631,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.4738％；反对13,550,073股，占出席会议股东所持有效表决权的21.0011％；弃权338,780股（其中，因未投票默认弃权325,780股），占出席会议股东所持有效表决权的0.5251％。

中小股东总表决情况：

同意50,631,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.4738％；反对13,550,073股，占出席会议中小股东所持股份的21.0011％；弃权338,780股（其中，因未投票默认弃权325,780股），占出席会议中小股东所持股份的0.5251％。

3.4发行股份的数量

总表决情况：

同意50,651,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5048％；反对13,010,073股，占出席会议股东所持有效表决权的20.1642％；弃权858,780股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议股东所持有效表决权的1.3310％。

中小股东总表决情况：

同意50,651,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.5048％；反对13,010,073股，占出席会议中小股东所持股份的20.1642％；弃权858,780股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议中小股东所持股份的1.3310％。

3.5发行股份的价格调整方案

总表决情况：

同意50,631,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.4738％；反对13,030,073股，占出席会议股东所持有效表决权的20.1952％；弃权858,780股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议股东所持有效表决权的1.3310％。

中小股东总表决情况：

同意50,631,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.4738％；反对13,030,073股，占出席会议中小股东所持股份的20.1952％；弃权858,780股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议中小股东所持股份的1.3310％。

3.6上市地点

总表决情况：

同意50,692,690股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5681％；反对12,719,273股，占出席会议股东所持有效表决权的19.7135％；弃权1,108,780股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议股东所持有效表决权的1.7185％。

中小股东总表决情况：

同意50,692,690股，占出席会议中小股东所持股份的78.5681％；反对12,719,273股，占出席会议中小股东所持股份的19.7135％；弃权1,108,780股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议中小股东所持股份的1.7185％。

3.7过渡期间损益

总表决情况：

同意50,651,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5048％；反对13,005,273股，占出席会议股东所持有效表决权的20.1567％；弃权863,580股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议股东所持有效表决权的1.3385％。

中小股东总表决情况：

同意50,651,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.5048％；反对13,005,273股，占出席会议中小股东所持股份的20.1567％；弃权863,580股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议中小股东所持股份的1.3385％。

3.8锁定期安排

总表决情况：

同意50,651,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5048％；反对13,005,273股，占出席会议股东所持有效表决权的20.1567％；弃权863,580股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议股东所持有效表决权的1.3385％。

中小股东总表决情况：

同意50,651,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.5048％；反对13,005,273股，占出席会议中小股东所持股份的20.1567％；弃权863,580股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议中小股东所持股份的1.3385％。

3.9盈利预测补偿与减值测试

总表决情况：

同意50,651,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5048％；反对13,005,273股，占出席会议股东所持有效表决权的20.1567％；弃权863,580股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议股东所持有效表决权的1.3385％。

中小股东总表决情况：

同意50,651,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.5048％；反对13,005,273股，占出席会议中小股东所持股份的20.1567％；弃权863,580股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议中小股东所持股份的1.3385％。

3.10滚存未分配利润安排

总表决情况：

同意50,651,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5048％；反对13,005,273股，占出席会议股东所持有效表决权的20.1567％；弃权863,580股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议股东所持有效表决权的1.3385％。

中小股东总表决情况：

同意50,651,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.5048％；反对13,005,273股，占出席会议中小股东所持股份的20.1567％；弃权863,580股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议中小股东所持股份的1.3385％。

3.11募集资金用途

总表决情况：

同意50,656,690股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5123％；反对13,005,273股，占出席会议股东所持有效表决权的20.1567％；弃权858,780股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议股东所持有效表决权的1.3310％。

中小股东总表决情况：

同意50,656,690股，占出席会议中小股东所持股份的78.5123％；反对13,005,273股，占出席会议中小股东所持股份的20.1567％；弃权858,780股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议中小股东所持股份的1.3310％。

3.12本次发行决议的有效期

总表决情况：

同意50,651,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5048％；反对13,005,273股，占出席会议股东所持有效表决权的20.1567％；弃权863,580股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议股东所持有效表决权的1.3385％。

中小股东总表决情况：

同意50,651,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.5048％；反对13,005,273股，占出席会议中小股东所持股份的20.1567％；弃权863,580股（其中，因未投票默认弃权845,780股），占出席会议中小股东所持股份的1.3385％。

上述12项分议案均为特别决议，获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4．审议通过《关于<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议股东所持有效表决权的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议股东所持有效表决权的0.9352％。

中小股东总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议中小股东所持股份的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.9352％。

该项议案为特别决议，获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5．审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》

总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议股东所持有效表决权的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议股东所持有效表决权的0.9352％。

中小股东总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议中小股东所持股份的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.9352％。

该项议案为特别决议，获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6．审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议股东所持有效表决权的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议股东所持有效表决权的0.9352％。

中小股东总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议中小股东所持股份的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.9352％。

该项议案为特别决议，获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7．审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>的议案》

总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议股东所持有效表决权的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议股东所持有效表决权的0.9352％。

中小股东总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议中小股东所持股份的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.9352％。

该项议案为特别决议，获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8．审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议股东所持有效表决权的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议股东所持有效表决权的0.9352％。

中小股东总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议中小股东所持股份的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.9352％。

该项议案为特别决议，获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

9．审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》

总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议股东所持有效表决权的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议股东所持有效表决权的0.9352％。

中小股东总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议中小股东所持股份的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.9352％。

该项议案为特别决议，获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

10．审议通过《关于提请股东大会同意鲁能集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

总表决情况：

同意49,972,490股，占出席会议股东所持有效表决权的77.4518％；反对13,949,653股，占出席会议股东所持有效表决权的21.6204％；弃权598,600股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议股东所持有效表决权的0.9278％。

中小股东总表决情况：

同意49,972,490股，占出席会议中小股东所持股份的77.4518％；反对13,949,653股，占出席会议中小股东所持股份的21.6204％；弃权598,600股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.9278％。

该项议案为特别决议，获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11．审议通过《关于公司本次募集配套资金拟投资项目的可行性研究报告的议案》

总表决情况：

同意50,668,690股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5309％；反对13,253,453股，占出席会议股东所持有效表决权的20.5414％；弃权598,600股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议股东所持有效表决权的0.9278％。

中小股东总表决情况：

同意50,668,690股，占出席会议中小股东所持股份的78.5309％；反对13,253,453股，占出席会议中小股东所持股份的20.5414％；弃权598,600股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.9278％。

该项议案为特别决议，获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议股东所持有效表决权的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议股东所持有效表决权的0.9352％。

中小股东总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议中小股东所持股份的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.9352％。

该项议案为特别决议，获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13．审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议案》

总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议股东所持有效表决权的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议股东所持有效表决权的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议股东所持有效表决权的0.9352％。

中小股东总表决情况：

同意50,663,890股，占出席会议中小股东所持股份的78.5234％；反对13,253,453股，占出席会议中小股东所持股份的20.5414％；弃权603,400股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.9352％。

该项议案为特别决议，获得出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

14．审议通过《关于<天津广宇发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务的自查报告>的议案》

总表决情况：

同意157,440,457股，占出席会议所有股东所持股份的91.9132％；反对13,253,453股，占出席会议所有股东所持股份的7.7373％；弃权598,600股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.3495％。

中小股东总表决情况：

同意50,668,690股，占出席会议中小股东所持股份的78.5309％；反对13,253,453股，占出席会议中小股东所持股份的20.5414％；弃权598,600股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.9278％。

该项议案为特别决议，获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

15．审议通过《关于天津广宇发展股份有限公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺事项的议案》

总表决情况：

同意157,440,457股，占出席会议所有股东所持股份的91.9132％；反对13,253,453股，占出席会议所有股东所持股份的7.7373％；弃权598,600股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.3495％。

中小股东总表决情况：

同意50,668,690股，占出席会议中小股东所持股份的78.5309％；反对13,253,453股，占出席会议中小股东所持股份的20.5414％；弃权598,600股（其中，因未投票默认弃权585,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.9278％。

该项议案为特别决议，获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（二）表决情况说明

1.上述议案均须获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权2/3以上多数通过。

2.涉及关联股东须回避表决的议案：上述议案2—13均为涉及关联股东须回避表决的议案，按照相关规定所涉及的如下关联股东对相关议案回避表决：

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五、律师出具的法律意见

1．本次股东大会见证的律师事务所名称：天津长丰律师事务所

2．律师姓名：孙学亮、李晶晶

3．结论性意见：本次股东大会的召集召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；召集人和出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

六、备查文件

1．天津广宇发展股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议；

2．天津长丰律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司2016年第五次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2016年12月2日