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上海新南洋股份有限公司2015年度非公开发行股票预案(第五次修订稿)

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(一) 利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司未来的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。

(二) 利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,有条件的情况下可以进行中期分红。

(三) 利润分配政策的决策机制

公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司利润分配事项应充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。

如果年度盈利但未提出现金分红预案的,董事会应详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

(四) 现金分红条件和比例

公司年度盈利且累计可分配利润为正,如无重大投资计划或重大支出等事项发生,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。

(五) 利润分配政策的调整和变更

公司根据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要以及外部经营环境,调整或变更利润分配政策的,由董事会提出调整或变更议案,独立董事发表审核意见,并提交股东大会审议;其中对现金分红政策的调整或变更,应当依法满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反证券监管机构的有关规定。”

根据第八届董事会第十一次会议决议,公司已对《公司章程》(2015年3月修订)进行修订,主要的修改内容如下:

“第一百五十五条 公司利润分配政策

(一) 利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司未来的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。

(二) 利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。

(三) 公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件

公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值,且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,公司分配利润时应当采取现金方式。

2、利润分配期间间隔

公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

3、现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生,原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内拟对外投资(包括但不限于股权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%或资产总额的5%。

(四) 公司发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策,若公司营收增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配方案。

第一百五十六条 公司利润分配决策程序和机制

(一) 公司利润分配的决策程序和机制

公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案,公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事应当发表明确意见,经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案,应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(二) 公司利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资计划、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整现金分红政策,调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定,不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

关于现金分红政策调整的议案由董事会制定,独立董事发表独立意见;调整后的现金分红政策经董事会审议后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

(三) 分红的监督约束机制

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红方案的,应当说明未进行现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下,公司董事会未作任何利润分配方案的,应当参照前述程序履行信息披露。

(四) 其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

二、公司未来三年股东分红回报规划

2015年10月29日,公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《未来三年股东分红回报规划》(2015-2017年),该议案已提交2016年第一次临时股东大会审议通过。《未来三年股东分红回报规划》(2015-2017年)主要内容如下:

“(一)利润分配的形式

本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。

(二)现金分红的条件

本公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值,本公司及控股子公司/单位如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生,本公司分配利润时应当采取现金方式。

(三)利润分配期间间隔

本公司原则上每年进行一次利润分配,董事会可以根据本公司情况提议在中期进行现金分红。

(四)现金分红比例

原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%,具体分配方案将由股东大会根据本公司及控股子公司/单位年度的实际经营情况决定。

本公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

(1)本公司及控股子公司/单位发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)本公司及控股子公司/单位发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)本公司及控股子公司/单位发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本公司及控股子公司/单位发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(五)发放股票股利的具体条件

本公司主要采取现金分红的利润分配政策,若本公司及控股子公司/单位营业收入增长快速,并且董事会认为本公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配方案。”

三、公司最近三年利润分配实施情况

最近三年公司累计现金分红金额(含税)为0元,最近三年公司实现的归属于母公司股东净利润平均为4,604.47万元,最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东净利润的比例为0。具体分红情况如下表所示:

单位:元

注:2013年至2015年未分红的原因是母公司未分配利润为负数

2016年8月23日,公司第八届董事会第十九次会议审议通过了2016年实施中期现金分红的议案,具体分红的方案为:“公司拟以2016年6月30日总股本259,076,526股为基数,向全体股东按每10股派发人民币现金红利0.80元(含税),共计派发现金红利20,726,122.08元”。

2016年9月9日,公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述2016年中期利润分配方案。

四、公司最近三年未分配利润的使用安排情况

2013年度至2015年度,公司实现的归属于母公司股东的净利润主要用于公司的日常经营。报告期内,公司各年度结余的可供分配利润主要用于保障公司生产经营资金需求,加强创新、研发和市场拓展等,以提高公司竞争力。

第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析

一、本次发行对公司每股收益的影响

(一)测算本次发行摊薄即期回报的主要假设

1、假设公司于2016 年12 月完成本次非公开发行;该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准;

2、假设本次发行数量预计为27,472,304万股;

3、假设本次发行股票募集资金总额预计为59,257.76万元,不考虑发行费用等的影响;

4、假设宏观经济环境、政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化;

5、假设2016 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项;

6、暂不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

7、 假设2016年归属于母公司股东的净利润为7,200.00万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,000.00万元;

8、每股收益以全面摊薄的股本为基础计算。

(二)对公司每股收益的影响

基于上述假设前提,结合公司2015年度的经营情况及2016年度的经营预测,预计2016年度实现归属于母公司股东的净利润为7,200.00万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,000.00万元。该假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成,募集资金到位后,公司总股本将增加。由于本次募集资金投资项目建设周期较长,从项目实施到投产实现效益需要一定的时间,在上述期间内,公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降,公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

同时,本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2016年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施,不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次募集资金投向的相关信息

(一)本次发行的必要性和合理性分析

本次公司拟非公开发行不超过27,472,304万股人民币普通股(A 股)股票,募集资金预计不超过59,257.76万元(含59,257.76万元),实际募集资金扣除发行费用后全部投资于“K12教育业务发展项目”和“职业教育业务发展项目”。募集资金项目完成后有助于进一步扩大公司教育主业的经营规模、提升教育主业的竞争力,提高公司的整体盈利能力。

本次发行的必要性和合理性详见本预案的“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

(二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司2014年完成重组以后,主营业务确定为教育服务业务,教育服务业务的营业收入占公司合并报表收入比重超过了70%,净利润贡献超过合并报表的100%。未来几年,公司将推动扩大教育服务业务发展作为战略工作重心。

本次募集资金投资项目的K12教育、职业教育都具有较大的市场发展潜力,也是公司具有比较竞争优势的业务板块。本次募集资金投资项目是公司主营业务规模扩张战略中的重要发展环节,本次募集资金投资项目实现预期经营效果后,公司的教育主业将更加突出,创收能力和盈利能力将得到较大提升。

(三)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

昂立教育从事教育服务业务20余年,已经形成完整的人员培训体系、教学研发体系和市场营销体系。现有的经营、管理能力可以适应募投项目的规模扩张。

1、人员储备

教育行业是典型的人力资源密集型的行业,公司建立了完善的员工储备与培训体系,能够系统地提供人员招聘、岗前培训、在岗跟踪、岗后提升培训等培训支持,保证不断地引进、培训、更新、提升教职员工综合素质,同时实现不同教学点的“质量统一、体验一致”,为公司形成具有竞争力的品牌效应打下了坚实的基础。

募投项目中K12教育业务发展项目需要人员较多,从第一年的600余人增加到第七年的3,000余人,需要从现有教学网点调拨工作人员及在不同的新建教学网点所在区域陆续招聘教职人员。公司目前从事教育培训行业的教职人员供给比较充足,可以满足未来业务拓展的需求。募投项目中职业教育业务发展项目主要是建设和管理投入,人员的需求较少,主要是管理与服务人员,除核心管理骨干外,其他岗位人员需求可通过就近招聘的方式得到满足。

2、技术储备

教育行业的核心研发能力主要体现在对核心课程体系独立开发的能力方面;另一方面作为规模化的连锁培训机构,现代化、网络化的教学管理体系的研发能力也非常重要。公司已经建立了由专职研发人员与一线优秀教师共同组成的课程研发团队,在20余年的经营中,根据各地K12教育的不同发展水平,设计不同的、具有针对性的课外辅助教学产品,为学员提供课外教学服务。

公司在在线教育领域已经启动了“i昂立”数字化战略,搭建了在线教育平台,开发了部分数字化教学产品,完成了在线教育方面的技术积累。本次募集资金将在该平台的基础上进行网络化升级,进一步提升培训教育业务的市场竞争力和可持续性发展能力。

3、市场储备

尽管昂立教育的业务主要集中在上海地区,但其品牌早已全国知名。作为公司最具品牌优势的上海地区人口密集,K12教育需求旺盛,公司仍有继续开拓上海市场的潜力。此外,昂立教育品牌在长三角地区已经具有一定影响力,未来公司在该区域市场开拓方面不存在重大障碍。

职业教育发展项目主要是通过与其他职业教育院校合作办学,提供招生与就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进职业教育院校与重点高校合作等方面的服务。目前公司已经与多家高职院校密切接触,如果公司资金充足,未来合作的可能性非常大,职业教育发展项目市场储备没有重大障碍。

四、公司本次发行填补即期回报的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,公司拟采用多种措施以提升经营业绩,增强公司的持续回报能力,采取的具体措施如下:

(一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

公司(包括控股子公司)业务构成为教育及服务业务、精密制造业务、数字电视运营与信息服务业务。教育服务业务板块发展势头良好,是公司主营业务收入和利润的重要来源,也是公司战略发展的重点。精密制造业务、数字电视运营业务未来发展潜力不大,部分传统业务增长乏力,给公司持续盈利能力造成不利影响。

1、 传统业务增长乏力的风险

在整体经济增速放缓的大背景下,公司原有传统的精密制造、数字电视与信息服务业务增长乏力、盈利能力不强,部分业务快速萎缩。如果公司不能创造新的业务增长点,这部分下滑的传统业务将导致公司的业绩无法持续增长,甚至出现盈利逐年下降的可能。

对此,公司将逐步调整优化原有的精密制造业务板块和数字电视与信息服务业务,大力发展毛利率较高、发展潜力大的教育服务业务。通过教育服务业务的大幅度增长,为公司的整体收入和利润增长带来积极的贡献。本次募集资金全部投入到教育服务业务板块,将会大大提升公司教育服务业务收入与利润在合并报表中的比重,减少其他业务板块下滑的影响。

2、 教育服务业务区域局限性风险

地域局限性,束缚了公司的竞争力,公司积累多年的品牌优势无法充分发挥其应有的作用。近年来,国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段,行业的竞争日趋激烈。虽然公司在上海及周边城市取得了一定的竞争优势,拥有了较高的品牌知名度和美誉度,但随着国内原有教育培训企业的资金充实、人才扩充、培训网点增加,以及新进企业的挑战,昂立教育在行业内将面临更激烈的市场竞争。

对此,公司制定了深耕上海、拓展华东、辐射全国的线下教育扩张策略。除上海各区域外,通过在对昂立教育品牌认可度较高的长三角等经济发达地区开展业务,扩大业务领域,增加教学网点,进而增加新的收入和利润来源;另外,公司还将大力发展线上业务,从技术上突破地域性的限制,为实现公司成为全国性的优秀培训机构的宏伟战略打下坚实的基础。

3、 运营资金不足的风险

公司拟在教育服务业务方面大力开拓新的线下网点、对线上教育进行升级改造、开展职业教育合作等,需要大量的资金投入,公司现有营运资金远远无法支持上述业务的快速实施,进而使公司在业务扩张方面落后于竞争对手,将导致公司逐步丧失竞争优势。

对此,公司将积极和银行等金融机构建立良好的合作关系,积极统筹资金使用规划,以满足业务规模快速扩张引发的流动资金的需求。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

公司拟通过增强可持续盈利能力、加强募集资金使用效率、优化投资回报机制等方式,填补被摊薄即期回报,并具体如下:

1、 增强可持续盈利能力

扩大现有教育板块中的优势业务的规模,通过教育业务的利润增长,保证公司整体利润水平持续提升;在教育服务领域不断创新,尝试教育培训产业的实训基地建设,探索、开拓教育服务领域新的业务模式与盈利模式。

积极整合传统业务,对于毛利率低、业务萎缩的业务进行快速优化调整,谋求转型升级,形成新的高科技业务板块;谋求部分有条件的子公司向主业靠拢,为教育服务业提供服务和后勤保障,实现转型发展;计划通过关停并转一部分严重亏损的业务或子公司,将公司资源进一步向教育业务聚拢整合;在教育服务领域不断创新,尝试教育培训产业的实训基地建设,探索、开拓教育服务领域新的业务模式与盈利模式;扩大现有教育板块中的优势业务的规模,通过教育业务的利润增长,保证公司整体利润水平持续增长。

2、加强募集资金使用效率

本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目,募集资金投资项目符合国家相关产业政策,有利于公司增强研发实力,提升运营效能,优化产品结构。严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

公司将积极推进募投项目建设进度,加强募集资金使用效率,保障项目尽早达产,实现预期收益,消除股本增加对利润摊薄的影响。

3、优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,切实维护投资者合法权益。

综上,本次发行完成后,公司将加强研发创新能力,提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采用多种措施持续改善经营业绩,加快募投项目实施进度,尽快实现项目预期收益。在符合利润分配前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,包括但不限于:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

8、本人确认本人作出的上述承诺真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。

公司董事会对公司本次摊薄即期回报的影响进行了分析,制订了填补即期回报措施,董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺。公司第八届董事会第十二次会议就前述事项通过了《关于本公司非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案》以及《关于本公司董事及高级管理人员就本公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》,并已提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

第八节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

上海新南洋股份有限公司

董事会

二○一六年十一月三十日

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