合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（原标题：合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要）

(上接135版)

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截至2013年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

（单位：万元、%）

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2）非经营性资金占用情况

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人其他应收款中的非经营性资金占用余额如下：

（单位：万元）

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截至2013年12月31日及2014年12月31日，发行人其他应收款中关联方及非关联方的非经营性资金占用余额均为0.00万元。

截至2015年12月31日，发行人其他应收款中关联方及非关联方的非经营性资金占用余额分别为200.00万元及0.00万元。该笔非经营性资金占用200.00万元系发行人实际控制人文开福因2014年重大资产重组事宜完成后，泰和县地方税务要求江西合力泰代扣代缴相关股权增值部分的税款所致。该笔款项已于2016年4月27日收回。具体请参见本募集说明书中的“第五节发行人基本情况”中的“八、发行人关联交易情况，（四）关联方资金违规占用情况”。该等资金占用事项对本次债券发行不构成实质性障碍。

截至2016年9月30日，发行人其他应收款中关联方及非关联方的非经营性资金占用余额均为0.00万元。

3）非经营性债券存续期新增非经营性资金占用信息披露安排

若未来发行人发生非经营性资金占用事宜，发行人将按相关要求履行内部决策程序（包括但不限于召开专门的董事会会议），并签订相应的资金拆借协议。另外，发行人前期将对资金拆借对象进行风险调查，降低回款风险，并在回款期限到期之前做好应收款项的催收工作。

3、非流动资产分析

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司非流动资产的构成情况如下：

表：非流动资产构成明细

（单位：万元、%）

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截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人非流动资产合计分别为26,993.03万元、169,827.38万元、432,181.88万元和489,462.59万元，发行人非流动资产呈逐年持续上升趋势。

从非流动资产结构看，固定资产、无形资产及商誉是公司非流动资产的主要组成部分。截至各报告期末，以上三项合计非流动总资产的比例分别为86.59%、91.68%、90.92%和89.18%。

（1）投资性房地产

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人投资性房地产明细如下：

（单位：万元）

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报告期内，发行人持有的投资性房地产为原化工业务板块用于出租的土地和厂房。发行人采用成本法对投资性房地产进行后续计量，并按照直线法进行折旧或摊销，不存在减值迹象。2016年1-9月，因部分房屋建筑物及土地不再对外租赁，投资性房地产转为固定资产及无形资产核算，原值相应减少40.62万元。

（2）固定资产

1）明细情况

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人固定资产明细如下：

（单位：万元）

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截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人固定资产账面价值分别为20,990.90万元、130,832.16万元、144,728.93万元及187,101.04万元。发行人固定资产的主要为房屋及建筑物、机器设备，合计占各期末固定资产账面价值的比重均在90.00%以上。报告期内，公司固定资产结构稳定，发行人现拥有的固定资产使用状态良好，不存在大幅减值迹象。

2）使用受限的固定资产情况

截至2016年9月30日，发行人共有账面原值为6,307.90万元的固定资产用于抵押借款，全部为房屋及建筑物，其明细如下：

（单位：万元）

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截至2016年9月30日，发行人共有账面原值为67,608.51万元的固定资产系由融资租赁及售后租回形成，全部为机器设备，其明细如下：

（单位：万元）

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（3）无形资产

1）明细情况

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人无形资产明细如下：

（单位：万元）

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截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人无形资产账面价值分别为2,381.28万元、24,869.28万元、26,942.88万元及28,103.76万元，发行人的无形资产主要为土地使用权。对于使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

2）使用受限的无形资产情况

截至2016年9月30日，发行人共有账面价值为4,780.19万元的无形资产用于抵押借款，全部为土地使用权，其明细如下：

（单位：万元）

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（4）商誉

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人商誉账面价值分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元及221,286.31万元。

1）截至2013年12月31日，发行人商誉账面余额及减值准备计提的情况

截至2013年12月31日，公司无发生企业合并事项，未形成任何商誉；

2）截至2014年12月31日，发行人商誉账面余额及减值准备计提的情况

截至2014年12月31日，发行人商誉的账面余额为1,097.28万元，系由于发行人2014年发生重大资产重组，构成企业合并中的反向购买而形成。具体如下：

① 重大资产重组的决议及其购买日的确定

根据发行人2013年度第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕274号《关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的规定，发行人向文开福等十名自然人以及深圳市创新投资集团有限公司等五家法人发行66,895.20万股股份的方式，购买其合计持有的江西合力泰科技有限公司100.00%股权。

截止2014年3月31日，发行人向文开福等发行股份购买资产的重大资产重组事项的资产交割、新增股份发行登记等主要事项全部实施完毕，原江西合力泰科技有限公司的控股股东文开福成为发行人的控股股东和实际控制人，本次资产重组形成反向购买，购买日确定为2014年3月31日。

② 反向购买成本的确定

本次资产重组，发行人原化工业务没有置换，仍保留在上市公司内。根据上述相关规定，本次反向购买合并成本的确定情况为：

合并财务报表采用适当的估值技术计量联合化工原有业务于购买日2014年3月31日的整体公允价值，估值方法是以可比公司2014年3月31日平均市净率以及联合化工的账面净资产得出，以此公允价值确定反向购买的合并成本。

本次反向购买的合并成本为98,654.62万元。

③ 本次反向购买合并财务报表编制的具体原则

江西合力泰科技有限公司作为会计上的购买方，其资产、负债以其账面价值确认和计量。

纳入合并范围的上市公司原有化工业务，列报期末有关可辨认资产、负债价值以其在2014年3月31日确定的公允价值为基础进行确认和计量。

④ 会计上的被购买方上市公司原有化工业务于购买日2014年3月31日可辨认资产、负债情况项目

单位：万元

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⑤ 反向购买商誉的确认

根据反向购买的会计处理方法，上述所确定的合并成本98,654.62万元减去上市公司原有化工业务于购买日2014年3月31日可辨认净资产公允价值97,557.34万元，其差额1,097.28万元即为本次反向购买所形成的商誉。

⑥ 商誉减值准备计提的充分性及依据

截至2014年末，发行人对该笔2014年重大资产重组所产生的商誉的可收回金额进行评估。评估情况如下：

从被购买方山东联合化工股份有限公司的财务情况来看，其于2013年3月31日至2013年末共实现营业收入和净利润分别为91,611.86万元和-5,967.40万元，2013年化工业务的毛利率为7.71%；其于购买日2014年3月31日至2014年末共实现营业收入和净利润分别为98,427.27万元和-5,717.62万元，2014年化工业务的毛利率为2.75%。山东联合化工股份有限公司2014年4-12月营业收入同比增长7.44%，但净利润同比下降4.19%，且2014年毛利率同比下降4.96%，主要原因系营业成本的上升。

从被购买方山东联合化工股份有限公司的经营情况来看，该次重大资产重组完成后，发行人主营业务由原来的化工业务延伸至目前触控显示业务和化工业务两大主营业务，业务重合程度较小，难以发挥业务的协同效应。同时，发行人2014年内仍处于业务的整合期，因此其经营情况较2013年略有下滑。

综上所述，发行人认为被购买方山东联合化工股份有限公司的财务情况及经营情况未能达到预期，确定该笔重大资产重组所形成商誉的可收回金额低于其账面价值，并计提了相应的减值准备1,097.28万元。

3）截至2015年12月31日，发行人商誉账面余额及减值准备计提的情况

截至2015年12月31日，发行人商誉账面余额为237,873.92万元，其中236,776.64万元系由于2015年发行人发生重大资产重组，构成非同一控制下的企业合并而形成。具体如下：

① 商誉账面余额

单位：万元

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② 商誉减值准备

单位：万元

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③ 重大资产重组的决议及其购买日的确定

2015年经中国证券监督管理委员会《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2146号)核准（简称“2015年重大资产重组”），发行人通过向比亚迪股份有限公司等十八方发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司以及东莞市平波电子有限公司的100%股权，同时上市公司非公开发行不超过10,211.70万股新股募集配套资金。2015年重大资产重组未致上市公司实际控制人发生变化。

于2015年1月31日，发行人实际取得晋颖创投有限公司的实际控制权，因此2015年1月31日为该项企业合并的购买日。

于2015年9月30日，发行人实际取得深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳市业际光电有限公司和东莞市平波电子有限公司的控制权，因此2015年9月30日为上述企业合并的购买日。

④ 合并成本的确定

对于与晋颖创投有限公司的该项企业合并，发行人以实际支付的现金来确定该合并成本。

对于深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳市业际光电有限公司和东莞市平波电子有限公司的该项企业合并，发行人以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共发行股份275,493,241.00股，每股面值为人民币1元，重大资产重组交易中发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2015年4月4日）。经各方协商确定，本次交易中发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的股份发行价格均为9.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价确定。参与合并各方交换有表决权股份的比例为100%

⑤ 本次企业合并的合并财务报表编制的具体原则

本次企业合并构成非同一控制下的企业合并。

⑥ 被购买方于各购买日可辨认资产、负债情况项目

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⑦ 商誉的确认

单位：万元

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上述所确定的合并成本359,531.31万元减去各项企业合并于购买日可辨认净资产公允价值合计份额122,754.67元，其差额236,776.64万元即为本次反向购买所形成的商誉。

⑧ 2015年末所计提的商誉减值准备的充分性和依据

截至2015年末，发行人对该笔2015年重大资产重组所产生的商誉的可收回金额进行评估，确定深圳市比亚迪电子部品件有限公司2015年的净利润未能达到业绩承诺的要求，相关的商誉发生了减值，并计提了减值准备15,490.33万元。具体分析如下：

发生减值的主要因素是电子部品件未能实现预期的利润。从被购买方电子部品件的财务情况来看，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市比亚迪电子部品件有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，公司在2015年重大资产重组时，于2015年6月25日公告了《利润补偿协议》，比亚迪股份有限公司承诺2015年度、2016年度及2017年度电子部品件实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币22,570.28万元、人民币23,728.56万元及人民币5,107.82万元。2015年度重大资产重组中电子部品件的业绩承诺预测的实现情况：

单位：万元

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2015年，电子部品件公司实际完成业绩承诺金额仅占其承诺金额的60.14%，其财务情况未达预期。

从被购买方电子部品件的经营情况来看，该次重大资产重组完成后，发行人进一步整合了触控显示业务上下游业务，成为行业仅有的几家拥有智能终端全产业链并具有摄像头、指纹识别等相关产品设计和量产能力的公司之一，但由于发行人2015年内仍处于业务的整合期，因此其经营情况未达预期。

商誉减值测试程序如下：

根据北京国有大正海地人评估有限公司2015年4月3日出具的“大正海地人评报字(2015)第51B号”《合力泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，电子部品件全部股权价值230,000.00万元，公司收购的100%股权价值为230,000.00万元，公司可辨认净资产的公允价值72,929.66万元，公司可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2015年9月30日(合并购买日)的公允价值81,693.98万元，计算出纳入公司合并报表的电子部品件100%股权的商誉为148,306.02万元。

根据北京国有大正海地人评估有限公司2016年3月10日出具的“大正海地人评报字(2016)第43B号”《合力泰科技估计有限公司拟商誉减值测试涉及深圳比亚迪电子部品件有限公司的资产组组合可回收价值项目资产评估报告》，在评估基准日2015年12月31日，与形成商誉对应的电子部品件公允价值（可回收金额）217,800.00万元。

2015年末，电子部品件所纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为84,984.31万元（即依2014年12月31日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2015年12月31日的公允价值）。计算出电子部品件做为一个单独的资产组应当计提的减值损失为15,490.33万元。具体计算过程如下：

单位：万元

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以上计算出的商誉账面价值233,290.33万元高于于商誉的可回收金额217,800.00万元，其差额15,490.33万元全部应当属于商誉减值损失。

4）截至2016年9月30日，发行人商誉账面余额及减值准备计提的情况

截至2016年9月30日，根据《企业会计准则》规定，2015年重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。公司于2016年1-9月内未对商誉进行减值测试，公司商誉的账面价值未发生变化。

4、负债结构分析

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，发行人负债结构如下：

（单位：万元、%）

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截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司流动负债占负债总额的比重分别为96.86%、91.26%、92.01%及84.03%，为负债的主要构成部分。流动负债的主要组成部分短期借款、应付票据、应付账款和应付职工薪酬。非流动负债的主要组成部分是长期借款和递延收益。2015年长期应付款增加主要系重大事项收购比亚迪部品件、业际光电、平波电子后将其纳入合并范围的影响。截至2016年9月30日，长期应付款增加系因为融资租赁租入固定资产的影响。

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司流动负债合计分别为45,039.69万元、126,863.11万元、333,223.10万元和523,308.31万元，公司流动负债呈上升趋势。2014年12月31日，公司流动负债较2013年末增加81,823.42万元，主要由于短期借款、应付票据和应付账款增加，导致流动负债有所增加。2015年12月31日，公司流动负债较2014年末增加206,359.99万元，主要系短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和应付职工薪酬的增加所致。2016年9月30日，公司流动负债较2015年末增加190,085.21万元，主要系短期借款、应付票据、应付账款、长期借款和长期应付款的增加所致。

从流动负债结构来看，公司的短期借款、应付票据和应付账款构成了流动负债的主要部分，截至报告期末，以上三项合计金额分别达到38,322.71万元、107,730.77万元、264,835.25万元和467,159.98万元，占流动负债的比例分别85.09%、84.92%、79.48%和89.27%。

（1）短期借款

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司短期借款分别为17,847.19万元、46,538.82万元、133,279.24万元和201,882.03万元，占总负债的比重分别为38.38%、33.48%、36.80%及32.42%。

2014年12月31日，公司短期借款较2013年末增加28,691.63万元，主要系江西合力泰生产规模扩大通过银行借款补充所需流动资金，以及2014年反向收购会计处理合并了上市公司原化工业务报表资产和负债所致。

2015年12月31日，公司短期借款较2014年末增加86,740.42万元，主要系江西合力泰生产规模扩大通过银行借款补充所需流动资金，以及当期收购的部品件公司、业际光电及平波电子三家标的公司交割并表增加短期借款金额所致。

2016年9月30日，公司短期借款较2015年末增加68,602.79万元，主要系公司借入短期借款补充流动资金的影响。

（2）应付账款

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司应付账款分别为18,665.52万元、50,535.54万元、106,378.03万元及178,897.82万元，占总负债的比重分别为40.14%、36.36%、29.37%及28.73%。

2014年12月31日，公司应付账款较2013年末增加31,870.02万元，增幅为170.74%，主要系2014年反向收购会计处理合并了上市公司原化工业务报表，以及江西合力泰生产规模扩大，材料采购相应增加而导致应付账款增加。

2015年12月31日，公司应付账款较2014年末增加55,842.49万元，增幅为110.50%，主要系当期收购的部品件公司、业际光电及平波电子三家标的公司交割并表所致。

2016年9月30日，公司应付账款较2015年末增加72,519.79万元，增幅为68.17%，主要系公司销售规模大幅增加，因此材料采购增加而导致应付采购款项上升。

（3）其他应付款

1）明细情况

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司其他应付款分别为158.79万元、2,273.36万元、26,244.75万元及6,591.19万元，占总负债的比重分别为0.34%、1.64%、7.25%及1.06%。

2014年12月31日，公司其他应付款主要系江西合力泰收到江西省国资委政府无息贷款700.00万及应付工业园区管理费用和应付社会保险费用，其余500余万为尚未支付的重组发行费用。

2015年12月31日，公司其他应付款主要包括应付关联方款项18,191.65万元，江西合力泰收到的江西省国资委政府无息贷款700.00万元，泰和财政局为支持企业发展建设提供的无息款项1,500.00万元，以及各子公司尚未支付的社会保险费用及未支付的重组发行费用。

2016年9月30日，公司其他应付款主要包括免息借款、付息借款2,198.18万元，各项预提费用1,835.81万元，应付审计咨询费用638.48万元，以及应付押金、保证金及质保金491.52万元。

2）资金拆入情况

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，发行人其他应付款中的资金拆入余额如下：

（单位：万元）

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截至2013年12月31日及2014年12月31日，发行人资金拆入余额均为0.00万元。

截至2015年12月31日，公司对泰和县行健投资有限公司的其他应付款余额9,064.65万元系资金拆入。2015年，公司向泰和县行健投资有限公司支付公司拆借利息金额为64.65万元，其资金拆借行为合法合规。

截至2016年9月30日，发行人资金拆入余额为0.00万元。

除了上述资金拆入事宜以外，发行人不存在其他资金拆入情况。

（二）盈利能力分析

1、营业收入和营业成本

（1）营业收入和营业成本总体构成

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，发行人营业收入的构成情况如下：

单位：万元、%

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2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，发行人营业成本的构成情况如下：

单位：万元、%

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2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司营业总收入分别为116,331.36万元、305,343.79万元、495,317.35万元和770,830.20万元，营业总成本分别为90,405.48万元、257,552.94万元、406,647.99万元和642,577.01万元。

触控显示行业业务系公司的主营业务。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，其营业收入分别为115,780.66万元、205,350.17万元、397,019.50万元和693,041.80万元，占营业总收入的比重分别为99.53%、67.25%、80.15%和89.91%；营业成本分别为90,031.61万元、162,286.09万元、316,479.60万元和577,673.26万元，占营业总成本的比重分别为99.59%、63.01%、77.83%和89.90%。

公司2014年反向购买完成后，化工行业业务仍在公司合并范围内。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，其营业收入分别为0.00万元、93,812.58万元、90,106.92万元和55,694.51万元，占营业总收入的比重分别为0.00%、30.72%、18.19%和7.23%；营业成本分别为0.00万元、91,234.07万元、84,281.91万元和46,445.13万元，占营业总成本的比重分别为0.00%、35.42%、20.73%和7.23%。

报告期内，随着公司展开对触控显示行业上下游的兼并收购，目前公司已经成为行业仅有的几家拥有智能终端全产业链相关产品设计和量产能力的公司之一。公司对全产业链进行垂直和横向整合业务整合，生态链逐步完善，主营业务日渐突出。

公司主要产品包括触摸屏模组、液晶显示屏及模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光等。

（2）营业收入和营业成本分产品构成

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司分产品的营业收入构成情况如下表：

单位：万元、%

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公司系国内领先的触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，系国内触控显示行业规模领先的企业之一。其中电容式触摸屏模组产品、触控显示一体化模组产品及电阻式触摸屏模组产品等产品系公司核心产品，其产能处于行业领先水平。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，电容式触摸屏模组产品的营业收入分别为39,730.31万元、69,757.32万元、152,658.01万元和206,128.16万元，占营业总收入的比例为34.15%、22.85%、30.82%和26.74%；触控显示一体化模组产品的营业收入分别为15,148.73万元、45,110.94万元、94,132.21万元和215,146.83万元，占营业总收入的比例为13.02%、14.77%、19.00%和27.91%；电阻式触摸屏模组产品的营业收入分别为21,770.58万元、22,036.89万元、17,204.18万元和15,923.39万元，占营业总收入的比例为18.71%、7.22%、3.47%和2.07%。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司分产品的营业成本构成情况如下表：

单位：万元、%

■

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，电容式触摸屏模组产品的营业成本分别为30,108.66万元、54,375.05万元、121,992.07万元和167,300.32万元，占营业总成本的比例为33.30%、21.11%、30.00%和26.04%；触控显示一体化模组产品的营业成本分别为12,435.39万元、36,813.46万元、77,663.31万元和185,598.28万元，占营业总成本的比例为13.76%、14.29%、19.10%和28.88%；电阻式触摸屏模组产品的营业成本分别为15,565.12万元、15,655.01万元、12,309.11万元和11,484.59万元，占营业总成本的比例为17.22%、6.08%、3.03%和1.79%。

（3）营业收入和营业成本总体分析

2014年度，公司营业收入同比增加189,012.43万元，增幅为162.48%，主要原因系公司2014年完成重大资产重组事宜，将江西合力泰纳入合并范围，公司的主营业务变更为触控显示及智能穿戴等电子类产品的生产及销售，实现了由化工行业向电子行业逐步转型，改善了公司的经营业绩。同时，公司紧抓智能硬件、智能穿戴的快速发展的市场机遇，公司产业链进一步完善，积极扩大公司主要业务板块的生产规模，有效释放产能。

2015年度，公司营业收入同比增加189,973.56万元，增幅为62.22%，主要原因系公司2015年完成重大资产重组事宜，将部品件公司、业际光电和平波电子三家公司纳入合并范围，公司新增了摄像头模组和柔性线路板模组的生产线，电容式触摸屏模组、TFT液晶显示模组和触控显示一体化模组的产能大幅提高。同时公司新增了大量国内外一流的手机、平板电脑、智能穿戴、智能零售价格标签牌厂商等客户，公司主要产品的产销量快速提升。公司成为国内智能终端核心部件行业的龙头企业之一，实现了跨越式发展。

另外，2015年，公司所处的化工化肥行业受宏观经济不景气的影响，依然处于低迷徘徊状态，报告期亏损面进一步扩大，公司积极淘汰并处置化工板块落后产能，将山东联合丰元化工有限公司及山东新泰联合化工有限公司进行出售处理，主动减少亏损。上述两家公司于2015年11月其不再纳入公司合并范围，因此公司化工行业营业收入有所下降。

2016年1-9月，公司营业收入大幅增长至770,830.20万元，主要原因系2016年内，公司与三星、华为、OPPO、VIVO、乐视、中兴、TCL、微软、魅族、诺基亚、联想、酷派等下游客户继续保持良好的合作关系，受其旺盛的需求影响，公司电容式触摸屏模组产品、触控显示一体化模组产品及柔性线路板模组产品的销售规模继续扩大，销售收入快速上升。同时，公司子公司江西合力泰于2016年内完成了对TLI、CTP、OGS、RTP和FSD等各项生产线以及指纹识别工程项目的部分更新改造升级，开始投入生产使用，使得公司产能继续上升。公司IN-CELL模组、电子纸模组、摄像头、盖板玻璃、指纹识别模组等产品已经量产，高色域液晶显示、压力触控显示等项目报告期内部分产品已经进入打样试产阶段。

报告期内，公司营业成本的变动趋势和营业收入保持一致。

3、营业毛利率

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司营业毛利率分别为22.29%、15.65%、17.90%和16.64%。

公司2014年营业毛利率为15.65%，较2013年下降了6.64%，主要原因系公司受化工业务板块整体低迷、持续亏损的影响。

2015年，公司完成重大资产重组，将部品件公司、业际光电和平波电子纳入合并范围，公司新增了摄像头模组和柔性线路板模组的生产线，电容式触摸屏模组、TFT液晶显示模组和触控显示一体化模组的产能大幅提高。同时，公司将化工业务板块的山东联合丰元化工有限公司及山东新泰联合化工有限公司进行出售处理，主动减少亏损。公司通过充分发挥合力泰原有的成本管理和产品结构优势，加大了对业务的整合力度，发挥成本规模效应，实现了毛利率的提升。

2016年1-9月，受公司触控显示板块业务行业竞争激烈、价格呈下行趋势的影响，公司的营业毛利率下降为16.64%，较2015年全年营业毛利率下降了1.26%。

（三）现金流量分析

报告期内公司合并报表现金流量情况如下：

（单位：万元）

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2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司现金及现金等价物净增加额分别为3,634.70万元、5,392.38万元、62,283.02万元及-19,101.64万元。

1、经营活动现金流情况

2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,813.80万元、-17,078.47万元、20,080.74万元及-21,120.83万元，在各年度间存在一定波动。

2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为-17,078.47万元，相比2013年减少18,892.27万元，主要系江西合力泰公司大规模扩大产能，新增产品类别所需要的的主要原材料IC以及TFT玻璃配片采购供不应求，市场行情均为预付账款结算所形成的现金支出大幅增加所致。

2015年经营活动产生的现金流量净额为20,080.74万元，相比2014年增长37,159.21万元，原因主要系公司于2015年收回于2014年底批量出货的销售款项。

2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量为-21,120.83万元，主要系公司产能及销售规模提升迅速，因此采购及预付材料款的现金支出大幅增加所致。

2016年1-9月，发行人支付其他与经营活动有关的现金的明细如下：

（单位：万元）

■

2015年度，发行人支付其他与经营活动有关的现金的明细如下：

（单位：万元）

■

2014年度，发行人支付其他与经营活动有关的现金的明细如下：

（单位：万元）

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2013年度，发行人支付其他与经营活动有关的现金的明细如下：

（单位：万元）

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2、投资活动现金流情况

2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,099.11万元、-12,441.06万元、-96,753.13万元及-29,273.59万元。报告期各期公司投资活动现金流量金额均为负，主要系子公司江西合力泰主营业务快速发展，为扩大生产经营规模增加固定资产投资，各期用于生产线建设的投资始终保持较高水平所致。

3、筹资活动现金流情况

2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为14,924.95万元、34,924.42万元、138,931.39万元及31,152.99万元，各年度之间的变化主要是受到了公司非公开发行股份募集资金、新增及偿还银行借款所致。

2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为34,924.42万元，相比2013年增加19,999.47万元，主要系2014年非公开发行股票募集资金所致。

2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额为138,931.39万元，相比2014年增加104,006.97万元，主要系2015年非公开发行股票募集资金所致。

2016年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为31,152.99万元，主要系2016年1-9月内公司新增银行贷款的的综合影响。

（四）偿债能力分析

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注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

6、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

1、资产负债率

报告期内，公司合并报表口径的资产负债率分别为51.27%、43.30%、39.56%和50.57%。

2、流动比率与速动比率

报告期内，公司流动比率均大于1.00，速动比率均保持在1.00左右，表明公司流动资产可以完全覆盖流动负债，而速动资产基本可以覆盖流动负债，短期偿债能力良好。

3、利息保障倍数

2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司的利息保障倍数分别为25.04、10.43、10.21和9.03，处于较高水平，说明公司具有较高的债务偿付能力。2014年利息保障倍数下降至10.43，主要受公司当期财务报表合并后减少利润总额以及江西合力泰2014年银行借款增加使得利息支出增加综合所致。

六、有息负债分析

（一）有息债务结构

截至2016年9月30日，公司有息债务余额为303,028.56万元，期限结构和类别如下：

（单位：万元、%）

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（单位：万元、%）

■

发行人有息债务的融资结构如下所示：

（单位：万元、%）

■

（二）本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为8亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；

3、假设本次债券募集资金净额8亿元计入2016年9月30日的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金净额8亿元用于补充公司流动资金；

5、假设本次债券于2016年9月30日完成发行，并按计划使用完毕。

基于上述假设，本次债券发行对发行人合并财务报表的影响如下表：

（单位：万元）

■

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径流动负债比例，合并口径流动比率也得到改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

七、其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

（1）2016年3月2日，本公司召开四届三十七次董事会会议，审议通过了《2016年非公开发行股票的预案》；预案规定，本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第三十七次会议决议公告日（即2016年3月2日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

该议案已由股东大会审议，并于2016年3月18日召开的第三次临时股东大会上决议通过。

2016年7月14日，公司发布了《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》，将本次非公开发行A股股票募集资金金额由不超过280,000万元向下调整为不超过264,235.30万元；非公开发行数量由原不超过247,787,610股调整为不超过234,043,666股。

2016年8月10日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了本公司2016年非公开发行股票的申请。根据会议审核结果，公司非公开发行股票的申请获得通过。

（2）2016年3月25日，本公司召开四届三十八次董事会会议，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，议案确定：公司拟申请发行公司债券，本次发行的公司债券面值总额不超过人民币8亿元（含8亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，发行方式为一次或分期发行，具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。该议案已由股东大会审议，并于2016年4月11日召开的第四次临时股东大会上决议通过。

2016年11月2日，中国证监会签发了“证监许可[2016]2520号”文，核准本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。

2、利润分配情况

本公司第四届董事会于2016年4月24日召开第三十九次会议，批准2015年度利润分配预案；即每10股分配现金股利人民币0.16元。该预案的议案已由股东大会审议，并于2016年5月17日召开的2015年年度股东大会上决议通过。

3、股权出售情况

经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将山东新泰联合化工有限公司（以下简称“新泰联合”）100.00%的股权和山东联合丰元化工有限公司（以下简称“联合丰元”）88.00%的股权转让给泰和县行健投资有限公司（以下简称“行健投资”）、泰和县易泰投资有限公司（以下简称“易泰投资”），转让价格共计人民币3,271.49万元，详见《合力泰科技股份有限公司关于出售两个子公司股权的公告》（公告编号:2015-080）、《关于出售两个子公司股权的进展公告》（公告编号:2015-115）及《关于出售两个子公司股权的进展公告》（公告编号:2015-137）。

2015年12月10日，公司已办理完成目标公司的股权过户的工商变更登记手续。截至2016年6月1日，行健投资和易泰投资向公司支付28,873.31万元，新泰联合欠公司款项22,623.59万元及联合丰元欠公司款项6,249.77万元已全部还清。

4、子公司对外投资情况

2016年4月28日，公司拟以江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）为投资主体，和深圳业际光电有限公司（以下简称“业际光电”）共同出资10,000.00万元投资设立江西群泰科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“江西群泰”）。江西合力泰以现金及设备出资9,000.00万元，占注册资本的90.00%，业际光电以现金及设备出资1,000.00万元，占注册资本的10.00%，全体股东货币出资额不低于30%。主要生产大型钢化面板、异性钢化面板、触摸屏、显示屏、电子科技产品。此投资不构成关联交易。

本次出资由江西合力泰及业际光电以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2016年6月23日，公司全资孙公司江西群泰相关的工商、税务等注册手续已于近日在江西省吉安市相关政府部门办理完毕。

2016年4月28日，公司子公司江西合力泰拟新设立一个全资子公司。公司名称为上海蓝沛合力科技有限公司（以下简称“蓝沛合力”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。新公司注册资本为1,000.00万元人民币。主要从事智能终端无线充电模组及零部件，电动车无线充电模组及零部件的生产、研发及销售。

此投资不构成关联交易。

2016年6月23日，公司全资孙公司蓝沛合泰工商注册手续已于近日在上海市嘉定区市场监督管理局办理完毕。

2016年8月8日，公司全资子公司江西合力泰为投资主体，与王衍兵等共同投资设立深圳合创资产管理有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称 “合创”），主要经营资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。注册资本为人民币100万元，江西合力泰以货币资金方式出资90万元，认缴注册资本90万元，占注册资本的90%，王衍兵等以货币资金方式出资10万元，认缴注册资本10万元，占注册资本的10%。

江西合力泰为公司全资子公司，其与王衍兵等无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2016年10月28日，合创公司最终定名为深圳共泰投资有限公司，其相关的工商、税务等注册手续已于近日在广东省深圳市市相关政府部门办理完毕。

2016年10月12日，公司全资子公司江西合力泰、业际光电和平波电子拟共同出资8,000.00万元投资设立江西合力泰触控显示一体化科技协同创新有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“合力泰协同创新”）。江西合力泰以现金及设备出资5,600万元，占注册资本的70%，业际光电以现金及设备出资1,200万元，占注册资本的15%，平波电子以现金及设备出资1,200万元，占注册资本的15%，全体股东货币出资额不低于30%。主要生产触控产品、显示产品、触显一体化产品、触显新材料。

此投资不构成关联交易。

2016年10月28日，公司全资孙公司合力泰协同创新相关的工商、税务等注册手续已于近日在江西省吉安市相关政府部门办理完毕。

5、收购珠海晨新科技股权情况

2016年6月16日，公司第四届董事会第42次会议审议通过了公司拟收购珠海晨新科技有限公司（以下简称“珠海晨新”）100%股权的议案，并授权文开福董事长签订《股权转让协议》。珠海晨新是宝登（香港）有限公司依据中国法律合法注册并有效存续的港台澳法人独资公司。

公司拟以自有资金收购珠海晨新，本次收购完成后，公司将持有珠海晨新100.00%的股权。标的股权的转让价款范围为不低于16.50亿日元且不高于17.50亿日元（含股权转让税）（折合人民币约：1.01~1.07亿元）。根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告(大正海地人评报字(2016)第199B号和大正海地人评报字(2016)第200B号)，交易标的账面值为10,336.02万元，评估值为10,296.02万元。最终转让价款依据北该资产评估报告中评估的标的公司的评估值为基础，双方上述范围内协商确定。

珠海晨新2015年（经审计）的主要财务数据如下表：

（单位：万元）

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上述数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，并出具了瑞华鲁审字【2016】第37020076号审计报告。

6、员工持股计划

公司于2015年8月5日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《合力泰科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要的议案，该议案经公司2015年9月1日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2016年1月20日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《合力泰科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）的议案，对2015年员工持股计划相关事项作相应变更。该议案经公司2016年2月5日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

截至2016年7月2日，本公司员工持股计划通过二级市场购买方式共买入合力泰股票9,779,122股，占公司总股本0.6874%，成交均价11.76元/股。

2016年8月7日，公司召开的第四届四十四次董事审议通过了《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，该议案经于2016年8月23日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过。

截至2016年11月1日，公司员工持股计划通过二级市场购买方式共买入本公司股票0股，占公司总股本0%，成交均价0元/股。

7、非公开发行限售股份解除限售

经中国证券监督管理委员会《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146号)核准，2015年10月20日，公司共发行275,493,241股人民币普通股，发行价格为9.63元/股。

2016年10月26日，公司解除限售数量为13,515,097股，占公司股份总数的0.9501%，本次解除限售后仍有限售股份数量261,978,144股。本次限售股份可上市流通日为2016年10月26日。

8、公司经营范围发生变更

2016年9月7日，发行人的经营范围由“液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硝基复合肥、甲醇的生产自销（有效期限以许可证为准）。新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案 、背光、外壳、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素的生产销售；货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案 、背光、外壳、连接器、充电系统、电声、电池、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、甲醇的生产自销(有效期限以许可证为准)；纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素、复肥、尿素-硝酸铵水溶肥的生产销售；货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

本次经营范围的变更系公司正常经营活动，不涉及任何公司生产经营状况（包括但不限于名称、经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等）发生重大变化，对公司的偿债能力无重大影响，对本期债券的发行不构成重大实质性障碍。

（二）或有事项

1、公司对外担保情况

（1）对合并报表范围内子公司担保情况

截至2016年9月30日，公司对合并报表范围内下属子公司的实际担保金额合计281,898.81万元，具体担保明细如下：

（单位：万元）

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（2）对合并报表范围外公司担保情况

截至2016年9月30日，公司不存在对合并报表范围外公司担保的情形。

2、公司未决诉讼或仲裁事项情况

截至2016年9月30日，本公司无需要披露的重大未决诉讼或仲裁事项。

报告期内，发行人计入“营业外支出“的罚款赔偿系子公司江西合力泰科技有限公司日常经营中因产品质量未达到与客户签订的合同标准而产生的补偿金。

2015年，公司诉讼情况如下：

1）赔偿处罚的具体情况

涉案时间及各方当事人：公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称：最高院）民事判决书（2015民提字第33号），对于北京烨晶科技有限公司、武汉昌发过程装备工程有限公司因不服山东省高级人民法院（2013）鲁民三终字第129号民事判决书以及山东省淄博市中级人民法院（2011）淄民三初字第234号民事判决书判决结果，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条之规定，向最高院申请了再审。本案于2015年5月21日开庭。2015年5月22日公司发布了《诉讼公告》（公告编号：2015-052）。目前，中华人民共和国最高人民法院（下称“最高院”）已经进行了判决。

涉案金额：1,074.00万元。

诉讼(仲裁)进展：报告期内，公司收到最高院出具的民事判决书（2015民提字第33号），对该案件作出了终审判决。

赔偿金额及诉讼(仲裁)审理结果及影响：本次诉讼公司将退还武汉昌发过程装备工程有限公司赔偿款1,074.00万元。此赔偿款公司按照有关设备的使用期限进行摊销，截止2015年8月31日，累计计入营业外收入325.52万元（剩余748.48万元将在期后分期计入营业外收入）。本次诉讼将减少公司2015年度利润325.52万元，期后不再将748.48万元计入营业外收入。

经主承销商核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要出资人及实际控制人不存在尚未了结或可预见的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，对本次发行不构成实质性障碍的潜在法律风险。

根据发行人出具的书面承诺，经本所律师适当核查，截至法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要出资人及实际控制人不存在尚未了结或可预见的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，对本次发行不构成实质性障碍的潜在法律风险。

2）是否存在未披露的重大违法行为

除以上赔偿外，发行人不存在其他未披露的重大违法行为。

（三）其他事项

2016年9月，发行人主承销商平安证券有限责任公司更名为平安证券股份有限公司。根据平安证券出具的《平安证券股份有限公司更名说明》，该变更不涉及平安证券经营范围调整，平安证券有限责任公司原有一切权利义务由平安证券股份有限公司承继，平安证券有限责任公司原有已签署且正在履行的合同效力不变，平安证券有限责任公司原有已出具的生效材料、协议中约定的“平安证券有限责任公司”一切权利义务均指向变更后的平安证券股份有限公司。该变更事项不涉及任何主承销商被限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，对本次债券发行无重大实质性影响。

2016年11月，发行人主承销商平安证券股份有限公司的法定代表人由谢永林变更为詹露阳，该变更事项不涉及任何主承销商被限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，对本次债券发行无重大实质性影响。

2016年11月，由于发行人资信评级机构联合信用评级有限公司内部人事关系变动，本次债券发行的评级报告的原签字资信评级人员林嘉滨已变更为孙林林，原签字评级机构负责人吴金善已变更为张志军。上述变更事项不涉及任何资信评级机构被限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形，对本次债券发行无重大实质性影响。

八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况

（一）受限资产整体情况

截至2016年9月30日，发行人受限资产情况如下：

（单位：万元）

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（二）受限资产明细

1、货币资金

截至2016年9月30日，发行人使用受限的货币资金全部为银行承兑汇票及信用证保证金，其明细如下：

（单位：万元）

■

2、用于抵押借款的无形资产

截至2016年9月30日，发行人共有账面价值为4,780.19万元的无形资产用于抵押借款，全部为土地使用权，其明细如下：

（单位：万元）

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3、用于抵押借款的固定资产

截至2016年9月30日，发行人共有账面原值为6,307.90万元的固定资产用于抵押借款，全部为房屋及建筑物，其明细如下：

（单位：万元）

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4、融资租赁及售后租回的固定资产

截至2016年9月30日，发行人共有账面原值为67,608.51万元的固定资产系由融资租赁及售后租回形成，全部为机器设备，其明细如下：

（单位：万元）

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第五节 募集资金用途

一、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本次债券发行经发行人董事会审议通过，并于2016年4月11日经公司股东会决议通过审批，同意本次债券发行规模不超过8亿元（含8亿元），发行期限不超过3年，募集资金用途用于补充流动资金。

本次债券发行总规模8亿元，公司拟将本次债券募集资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

发行人拟将募集资金用于补充流动资金。发行人作为国内领先的智能终端核心部件一站式服务商，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。自2014年借壳上市后发行人业务持续扩张，营业收入保持增长态势，长期资产投入持续维持在高位；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。

本公司承诺，本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金，不得改变资金用途。于本次债券存续期内，募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目，不用于转借他人；不以共同投资、购买或租入资产、提供担保等任何形式直接或间接地将募集资金转移给本公司控股股东、实际控制人及关联方使用。本次债券的偿付资金来自于公司自身生产经营产生的现金流，不涉及新增地方政府债务。

二、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）公司短期偿债能力增强

以2016年9月30日公司的资产状况为基准日，若本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行，则公司合并财务报表的流动比率将进一步提高，由发行前的1.48增加至发行后的1.57，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

三、本次发行公司债券募集资金使用的承诺

本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充运营资金，募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目，不用于转借他人。本次债券的偿付资金来自于公司自身生产经营产生的现金流，本公司承诺本次发行公司债券将不涉及新增地方政府债务。

四、本次募集资金确保不被转借他人的机制和措施

为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、充分发挥债券受托管理人的作用、设立募集资金专用账户、公司承诺等，努力形成一套确保不被转借他人的保障措施：

首先，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

其次，本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况。

再次，为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，保证债券持有人的合法权利，公司在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

最后，根据《合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用声明》，公司承诺本次募集资金不被转借他人使用。

五、本次债券募集资金专项账户管理安排

鉴于发行人拟发行总额8亿元的合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券，本次债券拟分期发行，为保证本次债券募集资金合理使用及按时还本付息，发行人拟在监管人的营业机构开立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户（以下合称“专户”），分别用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管，监管人、受托管理人同意接受委托，按照《募集资金专户及专项偿债账户协议》的约定对专户进行监管。

（一）发行人应于本次债券下首期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，以上专户分别用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集。偿债保障金专项账户和募集资金专项账户可以为同一账户。

（二）发行人成功发行本次债券下任一期债券后，需将该期债券的募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

（三）在本次债券下各期债券的付息日五个交易日前，发行人需将当期债券应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在本次债券下各期债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）的十个交易日前，将应偿付或可能偿付的当期债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在本次债券下各期债券的到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的当期债券本息全额存入偿债保障金专项账户。

（四）每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。

（五）发行人应分别在本次债券下各期债券付息日和各期债券到期日的前五个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本次债券下各期债券付息日的前三个交易日将当期应付的利息划转至发行人划款指令指示的该期债券登记结算机构指定的账户，在本次债券下各期债券到期日的前二个交易日将当期应付的本息划转至发行人划款指令指示的该期债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内，应将有关结算凭证传真给发行人。

（六）在《募集资金专户及专项偿债账户协议》存续期内，若因任何原因（包括被司法、行政执法机关依法采取冻结（暂停支付）、扣划（划拨）等强制措施）出现偿债保障金专项账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，监管人应在该情形发生的次日书面通知发行人，发行人应在接到通知后的次日按《人民币结算账户管理办法》的要求在监管人的营业机构开立新的偿债保障金专项账户。

第六节 备查文件目录

一、备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告以及最近一期的财务报表，2014年备考财务报表，2013年1-6月备考财务报表；2015年重大资产重组的三家标的公司的资产评估报告和审计报告；

（二）主承销商关于合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；

（三）发行人律师出具的关于合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券法律意见书；

（四）合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议；

（五）合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则；

（六）合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券申请报告；

（七）合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级分析报告。

二、查阅地点

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

（一）发行人：合力泰科技股份有限公司

联系地址：山东省淄博市沂源县城东风路36号

联系人：刘德忠

电话：0796-8979406

传真：0796-5373961

（二）承销商：平安证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系人：周顺强、刘洪成

联系电话：0755-22625403

传真：0755-82053643