江苏吴江农村商业银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书暨2016年第三季度财务会计报告|本行

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（原标题：江苏吴江农村商业银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书暨2016年第三季度财务会计报告）

股票简称：吴江银行股票代码：603323

■ 江苏吴江农村商业银行股份有限公司

首次公开发行 A 股股票上市公告书暨2016年第三季度财务会计报告

（江苏省苏州市吴江区中山南路1777号）

首次公开发行 A 股股票上市公告书暨2016年第三季度财务会计报告

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）首次公开发行股票招股说明书中的相同。本行股票将于2016年11月29日在上海证券交易所上市。本行提醒投资者应充分了解股票市场风险及本行披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要提示

江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本行招股说明书全文。

二、本行及相关责任主体的承诺事项

本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。

（一）关于股份锁定的承诺

持有本行内部职工股超过5万股的非董事、监事和高级管理人员的个人承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不得超过所持本行股份总数的百分之五十。

持有本行股份的董事和高级管理人员承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不超过所持本行股份总数的百分之五十；离职后半年内不转让所持有的本行股份。所持本行股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持本行股票的锁定期限自动延长六个月。同时，不因在上述承诺履行期间内发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。

持有本行股份的监事承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不得超过所持本行股份总数的百分之五十；离职后半年内不转让所持有的本行股份。

持有本行股份5%以上的股东承诺：自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其所持有的本行股份，也不由本行回购其所持有的股份。所持本行股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的本行股票的锁定期限自动延长至少六个月。

持有本行股份的董事、监事和高级管理人员近亲属承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不得超过所持本行股份总数的百分之五十。

本行董事控制的企业（持有本行股份的企业）承诺：自本行股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让持有的本行股份；满三十六个月后，每年转让的股份不超过所持有本行股份总数的百分之十五，五年内累计转让股份总数不超过所持本行股份总数的百分之五十；本公司实际控制人从本行离职后半年内不转让所持有的本行股份。所持本行股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，所持本行股票的锁定期限自动延长六个月。同时，不因在上述承诺履行期间内本公司实际控制人在本行发生职务变更、离职等情形而放弃履行该承诺。

其他持有发行人1%以上股份的股东以及吴江市荣夏纺织品有限公司、吴江市巨龙金属带箔有限责任公司、吴江时时美化纤有限公司、吴江市三川纺织植绒后整理有限公司、华鑫集团有限公司、吴江市大龙喷织有限公司、吴江市万事达纺织有限公司、吴江永祥酒精制造有限公司、东莞市德盛建业房地产开发有限公司（持有发行人1%以上股份的法人股东以及上述9家法人股东累计持有发行人股份超过51%）承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。

除上述股东之外的其他股东承诺，自本行上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本行股份，也不由本行回购所持有的股份。

（二）本行持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

持股5%以上股东持有的本行股份锁定期承诺履行完毕后，关于持股意向及减持意向的承诺及声明如下：（一）拟长期持有本行股票；（二）如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（三）减持本行股份将认真遵守相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（四）减持本行股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（持有本行股份低于5%以下时除外）；（五）如果在锁定期满后两年拟减持股票的，减持价格不低于发行价（若本行股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。锁定期满后两年内，每年减持所持有的本行股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的5%。因本行进行权益分派、减资缩股等导致其所持本行股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

（三）关于上市后三年内本行股价低于每股净资产时稳定股价的预案和承诺

本行2014年3月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内本行股价低于每股净资产时稳定股价的预案》（下称“预案”或“本预案”）。预案具体内容如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

（1）预警条件：当本行股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，本行将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就本行经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件及程序：当本行股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如本行股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）本行稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本行内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件：

①在不影响本行正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购本行股票。

②经董事会、股东大会审议同意，要求持股5%以上股东及时任本行董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持本行股票的方式稳定本行股价，并明确增持的金额和期间。

③在保证本行经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定本行股价。

④经董事会、股东大会审议同意，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升本行业绩、稳定本行股价。

⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（2）持股5%以上股东、本行董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行持股5%以上股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证本行按照要求制定并启动稳定股价的预案。

持股5%以上股东、本行董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件：

①在符合股票交易相关规定的前提下，按照本行关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持本行股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从本行获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。

②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的本行股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由本行回购其持有的股份。

③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时本行的持股5%以上股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为持股5%以上股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

本行在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

本行承诺：如果本行首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指本行上一年度经审计的每股净资产，如果本行因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照交易所的有关规定作除权除息处理）的情况时，本行将启动上述《预案》。

持有本行股份5%以上的股东承诺：如果本行首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，将积极配合本行启动《预案》，且不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为本行持股5%以上股东而拒绝实施上述稳定股价的措施或拒绝履行承诺。

本行董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺：如果本行首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，将积极配合本行启动《预案》，且不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内发生职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施或拒绝履行承诺。

（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

本行承诺：本行首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动购回程序，回购价格不低于回购公告前三十个交易日该股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。本行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本行将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

本行董事、监事和高级管理人员承诺：本行首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，其将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

持有本行股份5%以上的股东承诺：吴江农商行首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断吴江农商行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回已转让的原限售股份（若有），并于五个交易日内启动购回程序，回购价格不低于回购公告前三十个交易日该股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。吴江农商行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，其将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

（五）关于上述承诺的约束措施

本行承诺将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本行非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得进行公开再融资；3、对本行该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4、不得批准本行该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；5、给投资者造成损失的，本行将向投资者依法承担赔偿责任。如本行因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本行投资者利益。

持有本行股份的职工董事、监事和高级管理人员承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；4、可以职务变更但不得主动要求离职；5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归本行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给本行指定账户；7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；8、本行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

未持有本行股份的职工董事、监事和高级管理人员承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、可以职务变更但不得主动要求离职；3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归吴江农商行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给本行指定账户；5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；6、本行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

非本行职工的董事和监事承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归本行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给吴江农商行指定账户；3、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；4、本行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

本行独立董事承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、主动申请调减或停发薪酬或津贴；3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归本行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给本行指定账户；4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；5、本行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

持有本行股票5%以上的股东承诺：将严格履行就本行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让持有的本行股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；3、暂不领取本行分配利润中归属于其的部分；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归本行所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给本行指定账户；5、其未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；6、本行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。如其因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

（六）中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

本行首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法先行赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。

本行首次公开发行股票并上市的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：德勤华永作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了江苏吴江农村商业银行股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益等专项说明。若因德勤华永出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，德勤华永将依法赔偿投资者损失。

本行首次公开发行股票并上市的特聘法律顾问江苏世纪同仁律师事务所承诺：如因世纪同仁为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，世纪同仁将依法赔偿投资者的损失。世纪同仁保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

（七）本次发行后公司即期回报摊薄填补措施承诺

本次发行预计2016年完成，根据本行的合理预测，本次发行后，本行基本每股收益和稀释每股收益，以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将下降。

为确保本行首次公开发行股票即期回报摊薄时填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员保证忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益，并进行如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或其下设的提名及薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来本行如实施股权激励，则拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺履行法律、法规规定的或本行要求的，为确保本行切实履行填补回报措施的其他要求。

为确保本行首次公开发行股票即期回报摊薄时填补回报措施能够得到切实履行，持有本行5%以上股份的股东承诺如下：

1、承诺不越权干预本行经营管理活动，不侵占本行利益。

2、承诺履行法律、法规规定的或本行要求的，为确保本行切实履行填补回报措施的其他要求。

（八）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

截至本上市公告书签署日，本行各项业务状况正常，未出现影响经营的重大不利因素。综合宏观环境、银行业发展及本行业绩增长情况，预计2016年全年营业收入、净利润与上年相比无重大变化。

本行2016年前三季度的主要财务数据请参见本上市公告书“第五节财务会计资料”相关内容。

第二节股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本行首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本行首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2360号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

三、本行首次公开发行股票已经上海证券交易所“[2016]288号”《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2016年11月29日

3、股票简称：吴江银行

4、股票代码：603323

5、本次公开发行后的总股本：111,391.102万股

6、本次公开发行的股票数量：11,150.00万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行新股11,150.00万股，股份无流通限制及锁定安排。

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节重要声明与提示”之“二、本行及相关责任主体的承诺事项”所述。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

10、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司

英文名称：Jiangsu Wujiang Rural Commercial Bank Co., Ltd.

2、法定代表人：陆玉根

3、成立日期：2004年8月25日

4、注册资本：（本次发行前）100,241.102万元

5、住所：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号

6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算业务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。

7、主营业务：本行的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他

8、所属行业：根据《中国证监会上市公司行业分类指引》和本行的主营业务，本行的行业划分为“J 金融业”大类下的“J66 货币金融服务业”。

9、联系电话：（0512）63969966

10、传真号码：（0512）63969800

11、互联网网址：http://www.wjrcb.com

12、电子信箱：office@wjrcb.com

13、董事会秘书：孟庆华

14、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

本行董事会由15名成员组成，其中5名为独立董事，本届董事任职期限为2014年3月21日至2017年3月20日。董事列表如下：

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（2）监事

本行共有9名监事，其中职工代表监事3名，股东代表监事3名，外部监事3名。本届监事会任期为2014年3月21日至2017年3月20日止。监事列表如下：

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（3）高级管理人员

本行日常业务运作由本行高级管理人员负责，包括行长1名、副行长4名、行长助理2名、董事会秘书1名、首席信息官1名、财务负责人1名、合规负责人1名，内审负责人1名。高级管理人员列表如下：

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15、董事、监事、高级管理人员持有本行股票、债券情况

本行部分董事、监事、高级管理人员直接持有本行股份情况如下：

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除上述人员外，本行其他董事、监事和高级管理人员未直接持有本行股份。

本行董事、监事和高级管理人员的近亲属持有本行股份的情况如下：

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二、控股股东及实际控制人的基本情况

本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。

三、股本结构及前十名股东情况

1、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，本行总股本为100,241.102万股，本次发行股数为11,150万股，本次发行前后本行的股本结构如下：

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注：本次发行前本行股东所持股份的锁定期限自本行股票上市之日起计算，满12个月或36个月后，按照相关承诺内容进行部分或全部解锁。

2、公司本次发行结束后，上市前的股东总数为105,611户，其中前十大股东情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量：11,150.00万股

二、发行价格：6.83元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的发行方式。其中，网下向配售对象定价配售数量为11,131,668股，占本次发行总量的9.98%；网上向社会公众投资者定价发行数量为100,103,395股,占本次发行总量的89.78%；本次发行网下投资者弃购18,332股，网上投资者弃购246,605股，合计弃购264,937股，占本次发行总量的0.24%，由主承销商包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为76,154.50万元，扣除发行费用4,507.34万元后，募集资金净额为71,647.16万元。德勤华永会计师事务所对本次发行的资金到位情况进了审验，并出具“德师报(验)字(16)第1058号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

1、本次发行费用总额为4,507.34万元，其中保荐费用400.00万元、承销费用3,046.18万元、审计费用195.30万元、律师费用194.00万元、上网发行费用171.86万元、信息披露费用500.00万元。

2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.40元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：71,647.16万元。

八、发行后每股净资产：6.79元（按本行2016年6月30日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.54元（按本行2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节财务会计信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的财务报表进行了审计，并已对上述报表出具了标准无保留意见的德师报(审)字(16)第S0266号《审计报告》。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

本行2016 年1-9月财务会计报告已经本行四届二十二次董事会审议通过，并在首次公开发行股票上市公告书中披露，不再单独披露。本行2016 年1-9 月财务报告未经审计，相关财务报表请查阅本上市公告书附件。

一、财务报告审计截止日后主要财务信息

1、合并资产负债表主要数据单位：千元

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2、合并利润表主要数据单位：千元

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3、合并现金流量表主要数据单位：千元

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4、主要财务指标

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5、主要监管指标

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二、经营业绩和财务状况简要说明

截至2016年9月30日，本行资产总额为778.56亿元，归属于母公司股东权益总额70.32亿元，较2015年12月31日分别增长8.96%和7.17%。2016年1-9月，本行营业收入17.35亿元，归属于母公司股东的净利润5.63亿元，较2015年1-9月分别变动-2.66%和5.06%。本行财务报告审计截止日（2016年6月30日）后经营情况良好。

三、2016年全年经营业绩预计

第六节其他重要信息

一、募集资金专户存储监管协议安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及本行《募集资金管理办法》的规定，本行（协议“甲方”）与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（协议“乙方”）签订了《募集资金专户存储监管协议》（以下简称“本协议”），本协议约定的主要条款如下：

1、甲方已开设本次发行募集资金专用账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行股票补充资本金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方应当遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、乙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

乙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

乙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方应当配合乙方的调查与查询。乙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权乙方指定的保荐代表人袁成栋、杨洋可以随时到甲方查询、复印甲方专户的资料；甲方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向甲方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；乙方指定的其他工作人员向甲方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、甲方按月（每月10日之前）向乙方出具对账单。甲方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知乙方，同时提供专户的支出清单。

7、乙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。乙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方，同时按本协议第十一条的要求向甲方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、甲方连续三次未及时向乙方出具对账单或向乙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合乙方调查专户情形的，甲方可以主动或在乙方的要求下终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本行在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本行有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本行主营业务发展目标进展情况正常。

2、本行所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的贷款、采购等商务合同外，本行未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本行没有发生未履行法定程序的关联交易。

5、本行未进行重大投资。

6、本行未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本行住所没有变更。

8、本行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本行未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本行未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本行的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本行未召开股东大会。本行于2016年11月3日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于开设募集资金银行专项账户及签订募集资金专户存储监管协议的议案》、《关于批准报出IPO相关财务资料（截止日期为2016年9月30日）的议案》、《关于自本行上市之日起启用上市后适用的<江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程>等多项公司治理制度的议案》等；本行于2016年11月3日召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于自本行上市之日起启用上市后适用的<江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事会议事规则>等公司治理制度的议案》等。

13、本行未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人：刘晓丹

保荐代表人：袁成栋、杨洋

项目组其他成员：鹿美遥、张磊、唐逸凡

电话：（025）83387685、（025）83387689

传真：（025）83387711

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。华泰联合证券有限责任公司同意推荐江苏吴江农村商业银行股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。