优质资产比比皆是 利用并购重组重塑竞争优势

（原标题：优质资产比比皆是 利用并购重组重塑竞争优势）

每经记者 孙宇婷

中国经济进入新常态之时，中国资本市场迎来并购重组的大时代，在全球经济转轨大背景中，并购重组成为推进企业转型升级和做大做强的重要引擎。

11月25日，由每日经济新闻主办的“2016 第五届中国上市公司领袖峰会”分论坛——“2016中国上市公司并购重组论坛”上，人头攒动场面火爆。

多位上市公司掌门人、资本市场并购专家齐聚一堂，以“回归本源、服务实体”为主题，聚焦资本市场核心话题，围绕“并购重组的发展与趋势”、“并购重组与产业整合”以及“跨国并购的机遇与挑战”三大议题，向与会者呈现了三场深刻的资本对话。

重组新规下并购重组进入新阶段

被称为史上最严的重组新规不久前正式实施，这不仅体现了监管层清晰的监管态度，也迅速对一些上市公司的重组、募资事项和进程产生影响。在重组新规实施后，上市公司、投资机构如何在新规下找到更好的标的？上市公司的并购重组又将呈现怎样的发展与趋势？

11月25日，长江证券董事长尤习贵在“2016 中国上市公司并购重组论坛”的主旨演讲中表示，“进入2016年，随着经济形势和监管环境的变化，并购重组市场发生的变化大体可以总结为三点：规模在增长、效率有提升、手段更丰富。”

在尤习贵看来，规模增长得益于国家鼓励运用并购重组的手段，持续推进供给侧结构改革。“从上半年我国企业并购重组的交易规模来看，供给侧结构改革和优化资源配置的内生需求，带动并购活动，创造出了新的纪录，交易额同比增长了20%，效率的提升则源于提升长期的价值。”

2016年9月，修改后的上市公司重大资产重组管理办法正式发布，新规取消了借壳上市的配套融资，同时缩小了配套融资的体量。证监会不断简化并购重组审批，鼓励创新创业企业并购重组，目前上市公司90%的并购重组交易无须证监会审批。2016年上市公司并购重组交易的案例中，创新创业型的公司占了60%。

“我们不妨从一个更加全面更加客观的角度来看待变化。”尤习贵表示，“市场从短期的估值套利走向真正的金融创新，炒壳的热潮走向真正资本效力的提升，手段丰富体现在新的金融工具在并购重组交易中得到了广泛应用。”

综合以上几点，尤习贵认为，并购重组市场将进入资源配置更加有效、成交更加有难度、金融工具更加多样化的新阶段。

在中小板上市领域颇有知名度的国信证券也出现在本次论坛中，其投行事业部副总裁、并购业务总部总经理龙飞虎分享了对券商在新趋势下扮演角色的认识。“投行的本源是什么？我觉得就是把资金配置到最需要的地方，我们服务实体的功能目前来看就是IPO，我理解这是增量资源的配置，就是把一些增量证券化资源配置到优秀的中小民营企业或者是大型国企；还有就是存量资源优化，包括借壳上市和存量上市公司的并购重组。IPO有一方就能把项目做成，而并购是服务型的，服务的频次和深度、广度要远远高于IPO业务。”

针对并购的法律问题，泰和泰律师事务所首席合伙人程守太表示，证监会发布借壳新规后，有7个方面的法律问题值得注意：“第一，并购重组最核心的是交易，但是借壳上市现在越来越难，因为借壳上市的标准提高了；第二，关于信息披露是否充分准确，资金用途，标的企业情况是否说得非常清楚，还要充分说明关于这家上市公司是否有有效的法人治理结构；第三是关于控制权，轻形式，重本质；第四是关于会后事项；第五是标的公司的资质是否续期；第六是关于交易关联性审查是否合规；第七是代持问题也要说清楚。”

健康有序的并购重组离不开良好的政策环境。《每日经济新闻》记者注意到，包括成都在内的全国多地都在加速提升经济证券化水平，且十分重视并购重组对实体经济转型升级的助推作用。

成都市金融工作办公室主任梁其洲在此次并购论坛上表示，“2015年以来，成都全面实施经济证券化3年行动计划，提高资本市场服务的能力和效率，提升经济证券化率取得了显著成效。上市公司是成都实现转型驱动发展的重要力量。截至目前，成都的A股上市公司总数已经达到66家，新三板挂牌企业达到196家，境外上市公司15家，A股上市公司总市值超过7000亿元，上市公司总数和市值均位于中西部第一。”

新时代下企业应拥抱并购

并购重组不仅是上市公司壮大自身的重要途径，也是上市公司转换“跑道”的重要方式，还是检验上市公司高管层决心与眼光的“试金石”。对于上市公司而言，应该如何在供给侧改革、产业发展升级的当下把握时机，利用并购重组快速切入新兴行业？

在“2016 中国上市公司并购重组论坛”上，昆吾九鼎投资管理有限公司董事长蔡雷表示，“当前A股上市公司可以说正处于黄金时期。全球经济调整背景下，价格合理的优质资产比比皆是。对于优秀企业家来说，跟同行整合，去海外整合，可谓时代赋予的使命。如果公司业绩不行，主业缺乏潜力，也应该利用现有的机会转型升级业务，这也是对买这家公司股票的股民负责。”

蔡雷判断，未来5年，除一些新兴行业外，中国绝大部分行业的产业格局将会基本定型。“因为上市公司并购重组正在加速，而决定中国未来产业前景的就是现在的上市公司，特别是上市公司掌舵人，实际控制人、董事长开放的格局、理念和行动。”

身处影视文化风口的华策影视集团创始人、总裁赵依芳坦言，“中国的影视产业也到了2.0时代。但是接下来，随着整个社会经济政治方方面面的转型升级发展，文化创业产业、娱乐消费产业、精神消费产业将产生几大变化：一方面是产业要升级；第二方面是互联网化；第三方面是泛娱乐化；第四是全球化。中国的影视文化创意产业目前也面临着升级，所以必须去推动更加优质的强强并购融合。”

作为资本市场唯一一家经营翡翠的上市公司，东方金钰股份有限公司董事长、总裁赵宁透露，“公司今年设立了20亿元的珠宝产业并购基金，也会选择在合适的时候推行珠宝行业的并购方案，包括进行一些国际上的并购重组。我们也研究了国际上的时尚企业，像施华洛世奇等品牌，不排除适当的时机会选择一些并购重组方案。”

在传统的玻璃基板行业已做到全国第一的东旭光电，这几年又在悄悄布局石墨烯，对于未来在石墨烯领域的并购思路，东旭光电投资并购中心总经理乔世峰表示，“目前石墨烯战略考虑当中，我们是全球整合，中国并购。石墨烯是新材料之王，它在各行业都可能实现变革性的作用，因此我们更希望通过在不同的产业不同的品牌去搭建石墨的产业链，通过上下游的整合，最终形成一个综合的立体式网络。”

跨国并购机遇挑战并存

据清科集团旗下私募通统计，2016年上半年内地完成并购1518起，产生交易金额5830.53亿元；境外并购107起，涉及交易金额1764.46亿元；外资并购20起，交易金额共计241.89亿元。

2016年上半年开始的、同时尚在进行中的并购案例为2868起，其中披露金额的2340起案例涉及交易金额1.48万亿元，比2015年全年完成的交易规模增长41.8%，其中139起进行中的境外并购交易达5428.75亿元。

“海外并购是做存量，即并购的就是现在已经在经营的。并购重组对产业结构有一定的调整作用，这一点在趋势上会越来越明显，1万亿美元可能绝大多数是通过并购来达到的。”11月25日，华利安董事总经理兼中国区总裁陈为民，在《跨境并购机遇和挑战》的主题演讲中表示。

对于海外并购跟国内并购的主要不同，来自国际“四大”会计师事务所的德勤财务咨询合伙人陈尚礼深有体会：“法律制度不一样，监管也不一样。海外并购以合约为本，有着规范的股权出售流程与时间表，严格的劳工和养老金法例，政治考虑与政府监管，收购主体的融资与税务安排。此外，还面临国内的资本市场限制，国内监管部门对海外并购审批，收购后整合复杂。”

在目前的环境下，不少公司都在往并购利润方面发展，而专注做养鸭行业的华英农业，其并购的逻辑又是什么？

华英农业发展股份有限公司董事长曹家富表示，关于并购，“十二五”期间华英是抓布局，上产业链上产能的过程。“十三五”期间，融资、定增，华英就整个并购这块应该说相对做得更快一些。“我们的目标就是世界鸭王，当然不是为了兼并重组而重组，是我们企业发展需要。”

在主营网游业务的三七互娱集团高级副总裁杨军看来，走出海外方式是多样的。“要么就是公司专门针对打造适合海外的产品，要么就是通过并购的方式。但自己可能会有试错成本，不仅仅是时间成本，还有资金的成本。”杨军说，“所以我们会在海外选择优秀的团队直接并购。”