道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要

（原标题：道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要）

（上接46版）

3、2016年11月25日，本公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》等相关议案。

截止本摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：

1、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。

本次交易能否获得相关批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次交易方案。

四、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

公司拟分别向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的华威新材料100%股权，其中公司以发行股份的方式购买华威集团、宝生投资、吉泰龙持有的华威新材料52%股权，以支付现金方式购买香港盈昱持有的华威新材料48%股权。

同时，公司拟采用定价发行的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过18,200万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易不会导致本公司实际控制人变更。

2016年10月25日，公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不足部分。

五、发行股份及支付现金购买资产

（一）本次交易对价支付方式

道明光学本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购华威新材料100%的股权。本次交易价格将参照评估机构出具的坤元评报（2016）496号《评估报告》所列载的华威新材料100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定交易价格为35,000万元。

根据各方确定的交易价格测算，道明光学拟向华威新材料全体股东支付对价35,000万元，其中以发行股份募集现金支付的交易对价为16,800万元，占标的资产总对价的48%；以发行股份支付的交易对价金额为18,200万元，占标的资产总对价的52%。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.49元/股。本次交易完成后，华威新材料将成为道明光学的全资子公司。按照上述确定的交易价格计算，具体对价支付安排如下：

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（二）股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年10月25日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.49元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。

（三）股份发行数量

根据本次交易方案，公司拟以35,000万元的价格向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；其中52%对价以发行股份的方式支付，48%以发行股份募集现金的方式支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股份数量合计为17,349,856股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦作相应调整。

（四）股份锁定期

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：

“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。

24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36个月后解锁。”

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宝生投资和吉泰龙承诺如下：

“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”

六、募集配套资金情况

本次交易公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过18,200万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。

（二）募集配套资金用途

本次扣除中介机构费用和其他交易费用后的募集配套资金净额用拟用于支付本次交易的现金。

单位：万元

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如配套融资未能成功实施或融资金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

（三）股份锁定期

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。

七、本次现金支付的具体情况

根据公司与华威新材料全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易所涉及的现金对价拟一次性支付。在标的资产权属过户至道明光学名下后二十个工作日内，道明光学向香港盈昱支付全部现金对价16,800万元。

八、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺期间

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为2016年至2018年。

（二）业绩承诺、业绩补偿触发条件和业绩补偿方式

1、业绩承诺

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：

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注1：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元。

华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。

2、承担利润补偿义务的主体

■

3、业绩补偿安排

（1）盈利补偿及其安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司与补偿义务人同意根据华威新材料2016年至2018年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：

各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即10,500万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为：

总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数]×35,000万元

若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币1元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。

上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。

以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。

（2）资产减值补偿及其安排

交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试的采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。

资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对道明光学以现金方式另行补偿，具体公示如下：

应补偿现金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）

上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。

道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。

减值测试专项报告出具后10个工作日内，道明光学应确定补偿义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。

若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，道明光学将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注销。

若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明光学应在股东大会决议公告后10个工作日内收面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学的股本数量的比例获赠股份。

九、标的资产的交割完成日

本次交易经中国证监会核准后、各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。

自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后10个工作日内，全体转让方应协调并配合标的公司到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理转让所持标的公司100%资产过户至道明光学的工商变更登记手续的申请，道明光学应提供必要帮助。

十、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理

1、未分配利润安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定本次交易前的未分配利润在道明光学完成收购后由新股东即道明光学享有。

2、过渡期标的资产损益的处理

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为确定标的资产在过渡期的损益，在标的资产交割完成后，如需要，道明光学可委托具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具审计报告。

各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由道明光学享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占转让方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，在道明光学委托的会计师事务所出具审计报告当日以现金方式分别向标的公司补足，转让方之间就此补偿责任互相承担连带责任。

十一、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为华威集团、香港盈昱、宝生投资和吉泰隆。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易前交易对方均与本公司无关联关系。本次交易完成后，华威集团、宝生投资、吉泰龙持有上市公司股票合计不超过上市公司本次发行后（不包括非发行股份募集配套资金部分）总股本的5%，按照《股票上市规则》的规定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成关联交易。

十二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买华威新材料100%的股权，初步拟定的交易对价为35,000万元。截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易已达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

十三、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：

“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

道明光学上市至今实际控制人未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更；本次交易发行的股份占董事会决议前一个交易日的股份的比例没有达到100%；本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

十四、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成前上市公司的股本总额为59,172.10万元；本次交易完成后，发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份均按照10.49元/股进行测算，则上市公司的股本将增加至不超过62,642.07万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。

根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十五、收购常州市钟楼区邹区镇工业路5号土地使用权与地上建筑物等经营性资产

1、背景概况

为完善本次交易标的生产经营完整性，根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，道明光学与华威集团和香港盈昱约定以6,000万元现金收购华威新材料目前使用的生产经营场地，即华威集团和香港盈昱控制的常州华威反光材料有限公司拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路5号的国有土地使用权及其地上建筑物（不动产登记证号：苏（2015）常州市不动产权第0003422号）。

2、评估情况

本次交易的评估机构坤元为上述土地使用权及其地上建筑物进行了评估并出具了《评估报告》（坤元评报（2016）495号），评估基准日为2016年6月30日。评估结果如下:

（1）评估对象

评估范围为华威反光拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路5号土地使用权和地上建筑物，截至评估基准日，上述资产账面价值合计37,084,320.44元。具体内容列表如下：

单位：元

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①建筑物类固定资产

列入评估范围的房屋建筑物共15项，主要为3号车间、4号车间、7号车间、13号综合大楼等工业厂房及附属用房，建于2004年至2009年，主要结构为钢混结构与混合结构，建筑面积合计37,301.12平方米；构筑物共29项，主要为道路等附属工程、围墙和7号边过道钢棚等。

②土地使用权

列入评估范围的土地使用权1宗，土地面积为76,860.17平方米，位于常州市邹区镇工业路5号。上述宗地于2003年以出让方式取得，截至评估基准日土地款项均已支付。该土地使用权在评估基准日已设置抵押权，为华威反光向中国农业银行股份有限公司江苏常州钟楼支行的借款提供抵押担保。

（2）评估结论

华威反光持有的单项资产的评估价值为60,919,600.00元。资产评估结果汇总表如下:

单位：元

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（3）评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，通行的评估方法有收益法、成本法、市场法。委估单项资产为建筑物及土地使用权。由于市场中与评估对象相似的交易案例较少，故不宜采用市场法；委估单项资产不具备独立获利能力，预期收益无法合理预测，故不宜采用收益法。结合本次资产评估对象、评估目的和评估师收集的资料，确定采用成本法进行评估。

成本法是指在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和。计算公式为：

评估价值=∑各分项资产的评估值

（4）建筑类固定资产评估方法

由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业厂房及附属建筑，结合评估目的，确定采用成本法评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建(构)筑物及管道所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

①重置价值的确定

重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

A.建安工程费用

对于产权持有单位能提供完整的合同、预决算资料的建(构)筑物，采用定额系数调整法确定其建安工程费用，即以待估建（构）筑物的预决算建筑安装工程量为依据，按现行工程预算定额、综合费率、基准日建材市场价格测算并结合类似建（构）筑物相关数据，确定综合调整系数，最终确定基准日建安工程费用。

对于产权持有单位不能提供完整的预决算资料、建筑面积较大的且本机构资料库中有类似工程预决算的主要建筑物，采用类比法确定其建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物。类比时一般对房屋建筑基础、承重（梁、柱或砌体）、楼地面、门窗、屋面、装饰、水电及其他等因素等进行调整后确定委估建筑物建安工程费用。

B.前期费用及其他费用

前期费用和其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费和建设单位管理费。结合基本建设的有关规定和产权持有单位费用的实际发生情况，按建安工程费用计取。

C.建筑规费

建筑规费主要包括新型墙体材料专项基金、散装水泥基金、白蚁防治费和城市市政基础设施配套费。结合基本建设的有关规定和产权持有单位费用的实际发生情况，按建筑面积计取。

D.资金成本

资金成本指筹资成本，以建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费为基数，按正常建设工期确定计息周期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。

E.开发利润

开发利润即投资者对建筑物投资的回报，是开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬，利润率参照当地类似资产开发平均利润率来确定。

对于产权持有单位不能提供完整的预决算资料且面积相对较小的建（构）筑物，根据其实际情况结合当地房屋重置价格标准及参照类似建（构）筑物重置价格，确定建（构）筑物结构、装饰、设备等各分项工程的单方重置价格，并通过相应的结构及时间调整确定建（构）筑物的重置价值。

②成新率的确定

A主要建（构）筑物

对于主要建（构）筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。计算公式为：

■

a.年限法

依据待估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：

年限法成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

b.完损等级打分法

即将建（构）筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建（构）筑物确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新率，最后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公式表示如下：

完损等级打分法成新率(K2)＝（结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数）×100%

打分标准参照原城乡建设环境保护部1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》的有关内容进行。

B.其他建（构）筑物

对于其他建（构）筑物成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。

（5）土地使用权的评估方法

依据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》的规定，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。

由于待估宗地所在区域周边的工业用地的土地交易案例比较容易取得，故可选用市场法进行评估，并最终确定待估宗地价值。

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

■

式中：■——比较案例价格；

A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。

评估值的确定:

土地评估值＝土地单价×土地面积

十六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

道明光学的主营业务为反光材料及反光制品的研发、设计及生产，主要产品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料制造的反光制品。公司致力于从单一的反光材料生产企业提升到全球少数拥有玻璃微珠型和微棱镜型全系列反光材料生产能力的领先企业，并逐渐转型为综合性功能性膜材料生产企业。

华威新材料是一家专注于研发、生产与销售高精密涂布产品的中外合资企业。公司积累了十多年精密涂布工艺技术与产业资源，建设了百级无尘高精密涂布生产基地，并通过自主研发、合作开发以及并购的方式，不断推出具备较高技术含量、以进口替代为主要市场定位的高精密涂布薄膜产品。

本次交易的双方均为功能性薄膜制造企业，且华威新材料曾经的主营业务与道明光学目前的主营业务相同，双方属于同行业企业。通过本次交易，有助于道明光学进一步完善其产业结构，丰富其产品种类并使原有的产品进一步升级，提升综合竞争力，并加速达到其转型为综合性功能性膜材料生产企业的战略目标。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，华威新材料全部业务及相关资产进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

根据华威新材料的利润承诺，若2016年、2017年、2018年实现的扣非后净利润不低于利润承诺的2,700万元（2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元）、3,400万元、4,400万元，上市公司的收入规模和盈利能力均得以进一步提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

1、交易前后资产规模、负债水平及其变化情况

单位：万元

■

本次交易完成后公司的资产负债率将有所上升，但资产负债率仍然维持在较低水平，负债结构未发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，偿债能力可以得到保障。

2、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析

单位：万元

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2016年1-6月公司的毛利率略有下降，但收入规模、归属母公司的净利润都将出现较大增幅。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。

3、交易前后每股收益的对比

单位：元

■

（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免与上市公司及华威新材料的同业竞争，本次交易对方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“自承诺作出之日起，不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自行或委托他人、以他人名义生产、经营与上市公司、目标公司有竞争关系的产品或业务。

如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购买权。

因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”

2、对关联交易的影响

本次交易完成后，华威新材料将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并范围。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“本次交易完成后，本单位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业）及本单位直接或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司、标的公司及其子公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

因违反上述承诺而导致上市公司、标的公司及其子公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易的方案，本次交易道明光学拟向华威集团、宝生投资、吉泰龙发行合计17,349,856股支付交易对价。同时，道明光学拟非公开发行股票募集配套资金不超过18,200万元，发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%；若以10.49元的发行底价进测算，本次募集配套资金将非公开发行不超过17,349,856股。本次交易拟发行合计不超过34,699,712股。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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道明光学股份有限公司

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