受罚后提示风险 民生证券“亡羊补牢”

（原标题：受罚后提示风险 民生证券“亡羊补牢”）

因未按规定对挂牌公司惠尔顿（832186.OC）信息披露文件进行事前审查，民生证券日前被股转系统下发提交书面承诺的自律监管措施。有意思的是，在被罚3日后，民生证券对上述挂牌企业进行了现场检查，发现惠尔顿存在多项问题不合规，并发布6项风险提示。

这是民生证券首次接到股转系统的“罚单”，不过，在整个券商行业中，这已是第44家券商被处以监管措施。业内认为新三板对券商的监管正在升级。如何自处，成为了中介机构在新三板业务上不能回避的问题。

自律监管

2016年11月14日，股转系统下发对民生证券的自律监管措施决定书，因持续督导的惠尔顿业务操作流程违规和信息披露不真实，民生证券遭到处罚。

具体来看，惠尔顿于2016年9月7日披露《资本公积转增股本实施方案》，但截至2016年9月12日开盘前，惠尔顿并未向中国结算北京分公司提交过办理权益分派业务的材料。因此，股转系统无法进行除权除息的操作，中国结算北京分公司无法进行权益分派的操作，当日股转系统对惠尔顿进行了紧急停牌。

在此事件中，股转系统认为，民生证券作为惠尔顿的主办券商，在事前审核过程中，在完全没有核实惠尔顿是否向中国结算北京分公司提交办理权益分派业务申请的情况下，即协助惠尔顿披露权益分派实施公告的行为，违反了相关规定。

为何会有上述疏漏？《中国经营报》记者对此事向民生证券方面提出采访要求但被婉拒。

虽然婉拒了记者采访，但在接到处罚函后，民生证券很快做出反应。其随后对惠尔顿进行了现场检查，并发现了惠尔顿存在多项风险。

其中，惠尔顿2015年8月完成了当年度两次股票定向发行的股份登记，股本由1800万股增加到2000万股，在今年10月完成了半年度权益分派，总股本变更为4000万股。公司从原注册地搬迁，2016年5月也将公司章程中的公司住所进行了修改，但公司并未办理相应的工商变更手续。其全资孙公司惠尔顿婴童用品也存在未办理住所名称工商变更的情况。此外，该孙公司按照公司章程规定应在2015年缴清2000万美元的注册资本，但目前实收资本仍为600万美元。并有一项工程的产权证书仍未办理完毕。

记者就此相关情况发函至惠尔顿进行采访，但截至发稿并未得到回应。

由于惠尔顿已被股转系统处罚，就这些被民生证券披露的风险项来看，律师认为其再度受到处罚的可能性不大。

“相关违规主要是企业规范意识以及信息披露意识不强造成的，属于较为轻微的违规，稍加教育后续改正并且注意后，应不会存在更加严重的风险。当然企业还是要注意及时改正经营管理中存在的问题。”上海市华荣律师事务所许峰律师就此情况分析提及，根据惠尔顿已披露的相关公告，股转系统已经对惠尔顿公司以及相关高管等主体采取了自律监管措施。从目前违规性质来看，后续再对企业进行处罚的可能性不大。

不过，虽然股转系统或不会再度“出手问责”，但按照《公司登记管理条例》规定公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。而未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。至于未办理完毕产权证书，则存在在建工程无法结转固定资产的风险。

对此，民生证券在风险提示书中给出了相应的建议，例如建议孙公司减资、督促办理产权等。不过让市场仍有疑惑的是，惠尔顿是2015年2月由民生证券推荐挂牌，上述多项问题均是在民生证券的持续督导期内发生，也并非新生、突发问题，为何民生证券未能在更早之前指出并防范？

按照《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》相关规定，目前来看，惠尔顿在规范运作、公司治理方面尚存在不少问题。民生证券作为主办券商，其持续督导的服务质量值得重视。

处罚升级

相比惠尔顿情节较轻的违规，在民生证券被处罚的事件后不久，由于新三板投资违规开户，股转系统对宏信证券、财富证券、中银国际3家券商给予了“通报批评、公开谴责”的纪律处分。这不仅是宏信证券、财富证券因同样原因在证监会处罚过后又被股转系统问责，而且，作为股转系统可采取的最为严厉的监管措施，一次对三家券商机构出具纪律处分，这还是首次。

记者梳理发现，距离上一次股转系统对券商机构给予纪律处分，还是在今年年初的国泰君安异常报价事件上。这也让不少市场人士将此处罚解读为“新三板处罚升级”。

细究之下，处罚升级的大背景正是违规开户的屡禁不止。自新三板设立500万元准入门槛后，违规开户就时有发生，这些“偏向虎山行”的券商往往批量违规，上述三家被采取纪律处分的券商违规开户数均是百户以上。

而和违规开户“相映成趣”的是券商机构对挂牌企业督导不力的持续发生。就今年8月社科院金融研究所发布的《中国新三板市场发展报告（2016）》显示，因中介机构督导不力，监管层对共计35家企业提出了批评，其中因主办券商督导不力违规的有约30家。

违规开户正在升级处罚，而券商督导又将如何规范？中介机构如果因持续督导上未能尽职，被督导企业是否可以向中介机构索偿？

新三板挂牌属于“倒贴”业务，费用较低但持续督导时间为终身制，导致人力吃紧。同时不少挂牌企业规范程度较A股、IPO企业低上许多，在督导中难免出现一些疏漏。为了防止上述业内所述、因人力导致的督导疏漏情况出现，从券商来看，不少券商都设立了专门的新三板业务部门，或者在人力安排上做一些相应的“查漏补缺”。

从监管和企业来看，“督导不力更多的是行政责任，是自律监管部门的监管责任以及证监会的监管责任，企业本身也有规范运作的义务。双方签订了持续督导协议的，权利义务应该在协议当中有所约定。如果督导机构存在故意或重大过失导致不尽职，可以追究督导机构的违约责任。”许峰律师提及。

面对处罚升级，许峰律师提示，市场还需理性看待，对于挂牌企业以及中介机构加强监管这是一个必然的趋势，也是新三板市场的客观需要，一个规范发展的市场才能做大做强，优胜劣汰。如果放之任之，新三板的发展必然会碰到障碍，对于挂牌企业和中介机构也是一个重大利空。适度的加大监管力度值得支持。他强调，“因为企业水平参差不齐，对于不同层级的企业采取力度不同的监管也是必要的，不能为了严格而严格，应该基于发展的角度去适应监管措施。”