湖南科力远新能源股份有限公司关于对外投资暨签订《增资扩股协议》的公告

（原标题：湖南科力远新能源股份有限公司关于对外投资暨签订《增资扩股协议》的公告）

证券代码：600478 证券简称：科力远公告编号：临2016—074

湖南科力远新能源股份有限公司关于对外投资暨签订《增资扩股协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）

●投资金额：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）以现金向公司控股子公司CHS公司增资人民币6.95亿元，本轮增资完成后，公司持有CHS公司51.02%的股份。

●本次对外投资的实施不存在重大法律障碍。

一、对外投资概述

为将CHS公司打造成为一个国家级的混合动力总成系统技术平台，公司拟与浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”或“乙方”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“上海华普”或“丙方”）、重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“丁方”）、重庆长安新能源汽车有限公司（以下简称“长安新能源”或“戊方”）昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“己方”）就增资或投资CHS公司的相关事宜签订《科力远混合动力技术有限公司增资扩股协议》。公司拟以现金向CHS公司增资人民币6.95亿元，本轮增资完成后，公司持有CHS公司51.02%的股份。

公司于2016年11月22日召开的第五届董事会第三十九会议审议通过了《关关于对外投资暨签订《增资扩股协议〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资扩股协议主体的基本情况

1、浙江吉利控股集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：杭州市滨江区江陵路1760号

法定代表人：李书福

注册资本：83,000万元人民币

经营范围：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，投资管理，汽车零部件的开发，汽车外形设计，汽车模型设计，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。

主要股东或实际控制人：李书福持股90%，为吉利控股实际控制人，李星星持股10%。

2、上海华普汽车有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：上海市金山区枫泾镇工业园区

法定代表人：杨健

注册资本：21,000万元人民币

经营范围：汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口和技术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。

主要股东：吉利集团持股90%，浙江华普资产管理有限公司持股10%。

3、重庆长安汽车股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市公司）

注册地址：重庆市江北区建新东路260号

法定代表人：徐留平

注册资本：466288.6108万元人民币

经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。

4、重庆长安新能源汽车有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：重庆市渝北区双凤桥街道空港大道589号长安工业园1幢办公楼

法定代表人：刘波

注册资本：2,900万元人民币

经营范围：新能源汽车研发；相关零部件研发、制造（不含发动机）、销售；蓄电池观光车研发、试生产（取得相关行政许可后方可生产）、销售；货物及技术进出口。

主要股东：长安汽车持股65%，重庆科技风险投资有限公司持股35%。

5、昆明云内动力股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市公司）

注册地址： 云南省昆明市经济技术开发区经景路66号

法定代表人：杨波

注册资本：79901.3968万人民币

经营范围：柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营），出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术。

公司与上述协议主体无关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况：

公司名称：科力远混合动力技术有限公司

注册资本：65,900万元

住所：佛山市禅城区季华西路131号1#楼A座自编601-604室

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：钟发平

成立日期：2014年11月25日

主营业务：汽车零配件的销售，电机、轴承、齿轮和传动部件的制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；节能环保产品销售。

（二）增资前后股权结构

1、增资前股权结构

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乙、丙方承诺，在本增资协议签约生效前，丙方将其持有的3.23亿元股权其中2亿元股权转让给乙方，转让完成后股权结构如下：

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2、增资完成后股权结构

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（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标：

金额单位：人民币万元

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上表中2015年12月31日数据来源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的无保留意见审计报告，2016年9月30日数据未经审计。

四、增资扩股协议的主要内容

（一）增资方案

1、审计评估机构和结果的确认

各方一致同意,本轮增资过程中，对CHS公司的审计聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所，对丁方、戊方的技术出资评估和CHS公司的资产评估均聘请四川天健华衡资产评估有限公司。审计评估基准日为2016年3月31日。

对CHS公司的审计评估前期费用由CHS公司垫付；如各方增资合作成功，则增资过程中涉及到评估的费用（含丁方、戊方拟出资的技术评估），由CHS公司承担。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，CHS公司所有者权益为722,968,047.68元（大信川审字【2016】第00190号），其中未分配利润为56,219,572.90元, 盈余公积7,748,474.78元，CHS公司对丙方长期应付款（可转债）477,000,000.00元。

经四川天健华衡资产评估公司评估，CHS公司净资产评估值为731,925,800.00元（川华衡评报〔2016〕136号）。丁方专利技术出资经四川天健华衡资产评估公司评估值为89,250,000.00元（川华衡评报〔2016〕185号），戊方专利技术出资经四川天健华衡资产评估公司评估值为9,910,000.00元（川华衡评报〔2016〕186号）。丁方与戊方本次技术出资评估范围为与混合动力新能源技术相关的发明专利15件、实用新型专利1件。上述资产无账面值记录，该16件专利技术分别应用于插电式混合动力系统、混合动力系统。

各方一致同意，本次CHS公司的评估值作为本轮增资时计算股东权益的依据。

2、出资方式

本轮增资甲方以现金人民币出资695,000,000.00元；本轮增资完成后，甲方共出资1,031,000,000.00元，占股比51.02%。

本轮增资丙方以现金人民币出资477,000,000.00元；本轮增资完成后，丙方共出资600,000,000.00元，占股比27.07%。

本轮增资丁方以专利技术出资89,250,000.00元，以现金人民币出资100,840,000.00元。本轮增资完成后，丁方共出资190,090,000.00元，占股比8.78%。

本轮增资戊方以专利技术出资9,910,000.00元。本轮增资完成后，戊方共出资9,910,000.00元，占股比0.46%。

本轮增资己方以现金人民币出资60,000,000.00元。本轮增资完成后，己方共出资60,000,000.00元，占股比2.77%。

丁、戊方以技术出资的，技术文件和权证具体移交办法由丁方、戊方与CHS公司另行商定。

3、出资与验资

协议签订并生效后：

甲方现金增资部分于本协议生效后30日内支付347,500,000.00元（大写：叁亿肆仟柒佰伍拾万元）到CHS公司指定账户；剩余347,500,000.00元（大写：叁亿肆仟柒佰伍拾万元）在本协议生效后6个月内支付到CHS公司指定账户。

丙方于本协议生效后30日内支付238,500,000.00元（大写：贰亿叁仟捌佰伍拾万元）到CHS公司指定账户；剩余238,500,000.00元（大写：贰亿叁仟捌佰伍拾万元）在本协议生效后6个月内支付到CHS公司指定账户。

丁方于本协议生效后30日内支付100,840,000.00元(大写：壹亿零捌拾肆万元整)到CHS公司指定账户；丁方专利技术出资89,250,000.00元（大写：捌仟玖佰贰拾伍万元整）在本协议生效后6个月内，与CHS公司办理完成权属变更及实物交接手续，其中非货币出资的技术资料部分需在本协议生效后30日内移交并承担技术指导义务（技术出资清单及移交协议另行与CHS公司签署）。

戊方专利技术出资9,910,000.00元（大写：玖佰玖拾壹万元整）在协议生效后6个月内，与CHS公司办理完成权属变更及实物交接手续，其中非货币出资的技术资料部分需在本协议生效后30日内移交并承担技术指导义务（技术出资清单及移交协议另行与CHS公司签署）。

己方于协议生效后30日内支付30,000,000.00元（大写：叁仟万元）到CHS公司指定账户；剩余30,000,000.00元（大写：叁仟万元）在协议生效后6个月内支付到CHS公司指定账户。

4、公司管理

董事会由7名董事组成，董事由股东推荐，股东会选举产生，其中甲方推荐3名，乙方和丙方共推荐2名，丁方和戊方推荐1名，己方推荐1名。股东转让股权后，其委派董事应提出辞职；董事会设董事长1人，董事长是公司的法定代表人，董事长由董事会根据甲方提名选举任命，设副董事长1人，副董事长由董事会根据乙方提名选举任命。监事会由4名监事组成，由甲方、乙方和丁方各推荐1名，另1名由职工代表担任。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，总经理、副总经理等人均由董事会选聘。如果总经理为甲方推荐，则财务总监由乙方推荐。

5、其他约定

（1）CHS公司的产品原则上应当优先保证股东方的需求。同等条件下，原则上CHS公司与股东之间应优先使用对方产品，包括但不限于优先采购、销售、搭载、匹配等。

（2）CHS公司提出具体需求，丁方、戊方现有与出资技术相关的技术人才及管理人才应当转籍或外派至CHS公司。

（3）本次增资的全部认购价款仅用于CHS公司的经营需求（主要用于生产设备购置、研发费用支出、人才引进、营销推广等）、补充流动资金或经CHS公司董事会决议批准的其它用途，不得用于非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

6、保证与承诺

（1）各方投入CHS公司的资金及专利技术、无形资产等资源，均为各方拥有的合法财产，拥有完整的所有权及处分权，不存在任何权属争议，且在有效期内。如果发生第三者指控侵权，提供方应负责与第三者交涉，并承担由此产生的一切法律和经济责任。

（2）各方保证将用于本次增资的专利技术、无形资产等资源按时足额办理过户至CHS公司名下，并积极配合办理好一切相关转移登记及公告、备案等手续，该专利技术、无形资产等资源的所有权归于CHS公司。

（3）乙方、丙方承诺：在本次增资完成前，如存在相关出资专利未完成过户的情况，应及时办理过户，确保本次增资成功。

（4）丁方、戊方承诺：丁方、戊方用于出资的技术成果作为无形资产均不存在抵押与担保的情形，也不存在对外投资、合作、许可他人使用等可能限制技术成果所有权的情形，亦无对用作出资标的的技术成果所有权、用益物权等归属问题存在任何己发生的或潜在可能发生的诉讼与仲裁等任何争议的情况。附件所列技术分别构成混合动力电池控制系统技术、系统总成技术的独立技术体系，即不存在使用本技术成果需依赖其他专利技术的情形。

（5）甲、乙、丙、丁、戊、己各方承诺：在合资过程中，如存在与CHS公司所开发的CHS混合动力系统或混合动力产品相关的未申请专利技术或比专利更先进的商业秘密，各方不得独立于CHS公司申请专利、进行研发或生产销售。

7、违约责任

（1）如甲、乙、丙、丁、戊、己任何一方未按本协议规定缴纳出资，则应按照未缴纳部分3倍银行同期贷款利率向CHS公司支付违约金。如逾期30日以上仍未缴纳，则其他股东有权认缴该股东未缴纳的出资，同时各股东在公司注册资本中的股权比例相应调整。

（2）本协议任何一方违反除缴纳出资以外的其他义务的，则应承担相应的违约责任，违约金不足以赔偿相对方损失的，应补足不足部分的损失。

五、对上市公司的影响

本次增资扩股是CHS公司围绕发展战略搭建国家级混合动力总成系统技术平台进程中的重要一步，为项目建设筹措资金，保障项目量产化工作顺利推进。有利于增强公司在混合动力总成系统技术方面实力，为国内汽车企业实现第四阶段及未来企业平均燃料消耗量目标值提供技术解决方案，为整车客户提供能够混合动力系统总成产品，快速拓展国内混合动力系统总成市场。本次增资所需资金来源于公司自有资金，增资完成后，CHS公司仍为公司控股子公司，仍纳入公司的合并财务报表范围。本次增资不存在损害本公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展。

六、对外投资的风险分析

CHS公司在经营过程中可能面临运营管理和市场政策等方面的风险因素。为此，公司将在该公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司

董事会

2016年11月22日