苏州天沃科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议公告

（原标题：苏州天沃科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议公告）

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-172

苏州天沃科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

2、本次股东大会涉及重大资产重组，议案均以特别决议审议通过。

一、会议召开和出席情况

1.通知及召开时间：

苏州天沃科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会于2016年10月31日发出会议通知，于2016年11月22日14:00在公司会议室召开。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年11月21日15:00至2016年11月22日15:00的任意时间。

2.现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

3.本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈玉忠先生主持会议。

4.会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

5.会议程序和决议内容符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

6.出席本次会议的股东及股东授权代表共计46人，代表股份252,298,377 股，占上市公司总股份的34.1076％。

①公司现场出席股东大会的股东及股东代表共13人，代表股份221,757,139股，占上市公司总股份的29.9788％。

②通过网络投票的股东33人，代表股份30,541,238股，占上市公司总股份的4.1288％。

③参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计45人（其中参加现场投票的12人，参加网络投票的33人），代表有表决权的股份数32,411,903股，占上市公司总股份的4.3817％。

7. 公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议，国浩律师（苏州）事务所张新华律师、施洋律师为本次股东大会出具见证意见。

二、议案审议表决情况

大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表决：

1、审议并通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。

2、审议并通过《关于本次重大资产重组的方案的议案》

2.1 本次重大资产重组的整体方案

表决结果:同意252,121,577股，占出席会议所有股东所持股份的99.9299％；反对42,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0169％；弃权134,100股（其中，因未投票默认弃权134,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0532％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,235,103股，占出席会议中小股东所持股份的99.4545％；反对42,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1317％；弃权134,100股（其中，因未投票默认弃权134,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.4137％。

2.2 具体方案

2.2.1 评估基准日

表决结果:同意252,210,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9653％；反对49,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0194％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,324,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7300％；反对49,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1512％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。

2.2.2 交易方式及交易对象

表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。

2.2.3 拟购买资产的价值

表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。

2.2.4 交易价款的支付

表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。

2.2.5 评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排

表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。

2.2.6 人员

表决结果:同意252,210,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9653％；反对49,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0194％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,324,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7300％；反对49,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1512％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。

2.3 盈利预测补偿方案

2.3.1 补偿期限

表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。

2.3.2 补偿测算对象与净利润承诺数

表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。

2.3.3 盈利补偿的确定与实施

表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。

2.3.4 整体减值测试及补偿

表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。

2.3.5 盈利超额奖励及实施

表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。

3、审议并通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。

4、审议并通过《关于签订重大资产重组相关协议的议案》

表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。

5、审议并通过《〈苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》

表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。

6、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。

7、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。

8、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

表决结果:同意252,241,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9774％；反对49,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0194％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,354,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8241％；反对49,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1512％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。

9、审议并通过《关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》

表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。

10、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。

11、审议并通过《关于授权公司办理本次重大资产重组相关融资事宜的议案》

表决结果:同意252,241,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9774％；反对49,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0194％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,354,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8241％；反对49,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1512％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。

12、审议并通过《关于授权公司办理股东借款的议案》

表决结果:同意32,354,903股，占出席会议所有股东所持股份的99.8241％；反对49,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1512％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0247％。

本议案为关联交易，关联股东陈玉忠及其一致行动人回避表决。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,354,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8241％；反对49,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1512％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。

三、律师出具的法律意见

国浩律师（苏州）事务所张新华律师、施洋律师出具了法律意见书，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件

苏州天沃科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议

特此公告

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016年11月23日