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融钰集团股份有限公司

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(原标题:融钰集团股份有限公司)

第三届董事会第十九次临时会议

决议公告

证券代码:002622 证券简称:融钰集团 公告编号:2016-112

融钰集团股份有限公司

第三届董事会第十九次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次临时会议于2016年11月20日下午13:30在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2016年11月19日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长尹宏伟先生主持,会议应到董事6名,以通讯表决方式出席董事6名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定,合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案:

一、审议通过《关于收购江西智容科技有限公司100%股权及签署股权收购协议的议案》;

表决情况:同意6票,反对0票,弃权0 票;

表决结果:通过。

公司本次收购的江西智容科技有限公司所从事的主营业务符合国家产业发展政策,同时符合公司打造金融控股平台的战略发展规划,同意公司以2.5亿元收购江西智容科技有限公司 100%的股权。

《关于收购江西智容科技有限公司100%股权暨签署股权收购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2016年11月21日公告。

独立董事发表了同意的独立意见,《独立董事关于收购江西智容科技有限公司100%股权暨签署股权收购协议的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2016年11月21日公告。

二、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第三届董事会第十九次临时会议决议》;

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十日

证券代码:002622 证券简称:融钰集团 公告编号:2016-113

融钰集团股份有限公司

关于收购江西智容科技有限公司100%股权暨签署股权收购协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

(一)本次交易的基本情况

融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“融钰集团”或“甲方”)与樟树市智臻数信投资管理中心(有限合伙)(以下简称 “乙方”)签署了关于收购江西智容科技有限公司(以下简称“江西智容”或“标的公司”)股权的《股权收购协议》(以下简称“本协议”),融钰集团以2.5亿元购买乙方持有的标的公司100%股份,本次收购完成后,融钰集团将持有标的公司100%股权,标的公司将成为融钰集团全资子公司。

(二)履行的审批程序

经公司2016年11月20日召开的第三届董事会第十九次临时会议审议通过《关于收购江西智容科技有限公司100%股权暨签署股权收购协议的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

(三)根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次交易不构成关联交易;不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组;无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称:樟树市智臻数信投资管理中心(有限合伙)

法定代表人:李志

统一社会信用代码/注册号:91360982MA35KXLT71

类型:有限合伙企业

住所:江西省府桥路干部小区14栋楼底79号

合伙期限至:2036年10月19日

经营范围:企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注:李志(身份证号: 22010419xxxxxx8217)系乙方普通合伙人,持有乙方60%财产份额,万杏娥(身份证号:36012219xxxxxx0020)系乙方有限合伙人,持有乙方40%财产份额,李志与万杏娥合计持有乙方100%财产份额。

樟树市智臻数信投资管理中心(有限合伙)、李志、万杏娥与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的主要情况

(一)基本情况

企业名称:江西智容科技有限公司

统一社会信用代码:91360106573613250K

住所:江西省南昌市高新区高新二路建昌工业园金庐软件园海外大厦北楼306室

法定代表人:万杏娥

注册资本:5000万元人民币

成立日期:2011年4月28日

经营期限:2011年4月28日至2031年4月27日

经营范围:计算机软件系统开发;办公自动化设备销售;计算机系统集成;国内广告的设计、制作、发布、代理;会展服务(以上项目国家有专项规定的除外)。

主要资质或证书:软件企业认证。

主营业务:江西智容科技有限公司主要从事大数据应用,分析和挖掘的信息化建设工作,为政府主管机关提供一流的企业监管和数据分析应用软件及信息化全面解决方案。

已开发产品:目前江西智容科技有限公司已经为包括南昌市市场和质量监督管理局、江西省工商行政管理局、河南省行政工商管理局、南昌市新建区人民政府等在内的多家单位开发了包括南昌市企业监管警示系统、江西省企业信用监管警示系统、国家企业信用信息公示系统(江西)、江西省工商数据质量检查评价系统、河南省企业信用信息公示监管警示系统、基于物联网的企业信用名片系统、江西省水利厅数据中心应用支撑平台二期三网融合信息发布子系统、智容三网融合统一消息发布平台等多个产品。

全资子公司:

1、江西瑞臻企业征信服务有限公司,经营范围:企业信用服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、江西世为大数据信息技术服务有限公司,经营范围:数据处理服务;计算机软件开发(除计算机信息系统安全专用产品);信息技术咨询服务;贸易咨询服务;工程技术咨询服务;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

其中,江西瑞臻企业征信服务有限公司未来主要经营企业及个人征信业务,目前已完成了瑞臻企业征信系统的开发;江西世为大数据信息技术服务有限公司未来主要做大数据采集及整理分析,提供技术及数据支持服务。

(二)权属状况说明

交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)股东情况:李志系乙方普通合伙人,持有乙方60%财产份额,万杏娥系乙方有限合伙人,持有乙方40%财产份额,李志与万杏娥合计持有乙方100%财产份额。

(四)审计情况及财务数据

《江西智容科技有限公司2015年度及2016年1-10月审计报告》已经具有证券、期货从业资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具无保留意见的中喜审字 [2016]第1663号审计报告,具体合并财务报表主要财务数据如下:

单位:元

(五)评估情况

根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的基准日为2016 年10月31日的《融钰集团股份有限公司拟收购股权项目涉及的江西智容科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2016]第01-645号),评估结论如下:

根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序,本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估。根据以上评估工作,得出如下品评估结论:

在持续经营假设前提下,智容科技在评估基准日2016年10月31日的股东全部权益价值为:26,504.00万元(贰亿陆仟伍佰零肆万元整)。

四、股权收购协议的内容

甲方:融钰集团股份有限公司 乙方:樟树市智臻数信投资管理中心(有限合伙)

法定代表人:尹宏伟 法定代表人:李志

丙方1:李志 丙方2:万杏娥

身份证号:22010419xxxxxx8217 身份证号: 36012219xxxxxx0020

在本协议中,丙方1、丙方2合并称为丙方;甲方、乙方、丙方合并称为“各方”,而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方,具体依文义而定。

鉴于:

1. 甲方是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司,股票简称:融钰集团,股票代码:002622。

2. 江西智容科技有限公司(以下简称“目标公司”)系一家于2011年4月28日成立的有限责任公司,注册资本为5000万元人民币。乙方系目标公司唯一股东,持有目标公司100%的股权。

3. 丙方1系乙方普通合伙人,持有乙方60%财产份额,丙方2系乙方有限合伙人,持有乙方40%财产份额,丙方1与丙方2合计持有乙方100%财产份额。丙方与甲方于2016年10月20日签署了《股权收购框架协议》,约定丙方向甲方转让其合计持有的目标公司100%股权,甲方以现金向丙方支付股权转让价款。

4. 甲方拟以支付现金的方式购买乙方合计持有目标公司100%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,目标公司将成为甲方的全资子公司。

为此,双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,经友好协商,就融钰集团支付现金购买标的资产事宜达成本协议,以资信守。

第一条 定义

为表述方便,在本协议中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语右栏所作表述的定义:

第二条 交易方案

双方一致同意,在双方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序(包括但不限于董事会审议程序)的前提下,融钰集团以支付现金的方式购买转让方持有的目标公司100%股份,本次交易完成后,融钰集团持有目标公司100%股权,目标公司成为融钰集团全资子公司。

第三条 标的资产作价

经各方友好协商,各方一致同意,标的资产的交易价格定为人民币2.5亿元(大写:人民币贰亿伍仟万元整)。

第四条 转让价款的支付及标的资产的交割安排

4.1 甲方应在本协议生效之日起的5个工作日内向乙方支付定金人民币500万元(大写:人民币伍佰万元整),根据本协议约定甲方向乙方支付股权转让价款时,甲方已支付的定金自动转为相应股权转让价款。

4.2 乙方应在收到甲方定金后的两个工作日内,配合甲方办理标的资产的工商变更登记事宜(包括但不限于向目标公司注册地工商局递交全套股权转让、公司章程变更等所需的文件资料)。

4.3 各方一致同意,甲方应在成功取得工商登记机关就本次交易换发的目标公司营业执照后的30自然日内,向乙方足额支付剩余股权转让价款人民币2.45亿元(大写:人民币贰亿肆仟伍佰万元整)。

第五条 业绩承诺与业绩补偿

5.1 乙、丙方作为本次交易的转让方及目标公司的经营管理人员,在遵守公司相关行政、财务制度基础上,对标的公司自主经营,并自愿对目标公司2017年、2018年、2019年内(以下简称“业绩补偿期”)归属母公司股东的净利润总额作出承诺,并就业绩补偿期内目标公司的实际净利润总额与承诺净利润总额的差额进行补偿。同时,丙方保证在业绩补偿期及期满后2年内在目标公司持续任职,不主动退出目标公司的经营管理工作,并勤勉尽责保证目标公司稳健运营。

5.2 乙、丙方共同承诺,标的公司2017年、2018年及2019年实现的年度净利润,分别不低于1700万元、2300万元、3300万元,总额不低于人民币7300万元(大写:人民币柒仟叁佰万元整)。

5.3 上市公司应聘请各方一致确认的,具有证券、期货从业资格的会计师事务所在业绩补偿期内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内,对目标公司该会计年度实际净利润出具专项审核报告,业绩补偿期内各会计年度目标公司的实际净利润数根据该等盈利情况专项审核报告结果确定。

5.4 如业绩补偿期内,目标公司各会计年度实际净利润总额未达到乙、丙承诺净利润总额的90%,则上市公司有权按照下列公式核算并确认乙、丙方应向上市公司支付业绩补偿金额:

业绩补偿金额=乙、丙方承诺净利润总额 - 业绩承诺期内目标公司各会计年度实际净利润总额。

如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0,则按0取值。

5.5 目标公司业绩补偿期内第三个会计年度的盈利情况专项审计报告出具之日后的三十个工作日内,上市公司应按照5.4约定公式核算并确定乙、丙方应承担的补偿金额,并将补偿金额以书面形式告知乙、丙方。

5.6 乙方作为本次交易的转让方,系上述业绩补偿的第一顺位责任人。丙方作为目标公司的经营管理人员,系上述业绩补偿的第二顺位责任人,即在第一顺位责任人无法承担全部业绩补偿责任时,第二顺位责任人承担无限连带责任,并且如在业绩补偿期内发生丙方原因主动退出目标公司经营管理岗位情形时,丙方仍应继续承担第二顺位责任人相应连带责任。如在业绩补偿期内因不可抗力造成丙方退出目标公司经营管理岗位情形时,丙方不再对标的公司业绩负责。乙方或丙方应在上述补偿通知发出后的四十五个工作日内,以现金方式一次性向上市公司指定银行账户支付业绩补偿金额。

5.7 若业绩补偿期内非因乙方原因,甲方单方面无故辞退丙方、或有阻挠丙方正常领导管理标的公司行为,导致丙方在目标公司完全失去自主经营权,则丙方不再对标的公司业绩负责,即不需要对业绩进行补偿。

5.8 若业绩补偿期内,甲方将目标公司进行转让、减持等已经实际影响丙方自主经营行为,则丙方不再对目标公司业绩负责,即不需要对业绩进行补偿。

5.9 若业绩补偿期内,甲方对目标公司的主营业务、经营方向进行了重大调整而未征得丙方正式书面同意的,从而造成丙方在目标公司失去自主经营权,则丙方不再对标的公司业绩负责,即不需要对业绩进行补偿。

第六条 过渡期安排及本次交易完成的整合

6.1 乙、丙方共同承诺,过渡期内,全力促使目标公司按照正常经营过程和以往一贯的做法进行经营,并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经甲方事先书面同意,乙方保证不进行或不促使目标公司进行下述事项:

6.1.1 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务;

6.1.2 变更股权及股本结构(包括增资、减资);

6.1.3 任免目标公司总经理;

6.1.4 转让、许可或以其他方式处分知识产权;

6.1.5 向股东分配红利或其他任何形式的分配;

6.1.6 主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任(实际或有的),在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外;

6.1.7 为除控股子公司之外的第三方提供保证、抵押、质押或其他担保;

6.2 在资产交割日后的任何时间,若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且在目标公司资产交割日时的财务报表上体现,乙方及丙方作为连带责任方有义务在接到甲方书面通知之日起30个工作日内负责处理,若因此给甲方、目标公司造成任何损失,乙方或丙方应向甲方、目标公司作出全额补偿,补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)等。

6.3 过渡期内如完全归因于甲方原因导致交易失败,则甲方应向乙方支付标的资产估值的5%作为违约赔偿。

6.4 过渡期内如完全归因乙方或丙方原因导致交易失败,则乙方及丙方应向甲方支付标的资产估值的5%作为违约赔偿。

6.5 乙、丙方共同承诺,本次交易完成后未经甲方书面同意,不得在目标公司及其下属企业(包括但不限于控股、参股子公司、分公司等经营实体)以外,从事与目标公司及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;丙方不得在其他与目标公司及其下属企业有竞争关系的经营实体中任职、提供咨询服务或者担任任何形式的顾问。乙、丙方违反本项承诺的所得归甲方所有。

6.6 丙方承诺,丙方在离开目标公司两年内不得在中国境内自营或者为他人经营与目标公司有相同或类似或具有竞争性质的业务,并不得从中获利,违反该竞业限制约定的,丙方所获得收入归甲方所有。丙方基于遵守竞争限制约定而应获得的经济补偿金,已经包含在甲方向乙方支付的股权转让价款中,目标公司不再向丙方另行支付任何经济补偿金。

第七条 本次交易实施的先决条件

各方一致同意,除本协议另有约定外,本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足:

(1)本协议经双方依法有效签署;

(2)甲方董事会或者其授权机构审议通过本次交易的相关议案。

第八条 税费

8.1 各方同意,由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费,由各方根据有关规定各自承担,相关法律法规未规定承担方的,由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

8.2 除非本协议另有约定,因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方依法自行承担。

第九条 协议的生效、变更与解除

9.1 本协议于各方有效签署后成立,在满足本协议第七条约定条件后生效;

9.2 除本协议另有约定外,本协议可在下列情形下解除:

(1)各方一致同意解除本协议的,本协议方可书面形式解除;

(2)如因乙方或丙方原因导致目标公司审计报告、评估报告无法按双方约定时间出具的,甲方有权解除本协议;

(3)因不可抗力,导致本协议无法履行的,任意一方均有权解除本协议。

9.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出,各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

第十条 保密

10.1除非法律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会、证券交易所提出要求以及甲方基于合理信息披露而使用的情形外,未经一方事先书面同意(无正当理由,该方不得拒绝或者延迟同意),任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项,或对协议其他方的信息做出披露。

10.2上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露,同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。

第十一条 适用的法律和争议解决

11.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

11.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应在各方之间通过友好协商的方式解决;友好协商解决不成的,任何一方均应将争议提交至协议签署地的仲裁机构解决,仲裁裁决是终局的,对各方均具有法律约束力。

11.3 在争议为解决之前,除争议事项外,各方应继续履行本协议规定的其他条款。

第十二条 其他

12.1各方应尽最大努力完成本协议约定之事项,如任何一方怠于履行相应的义务给其他方造成损失,应承担赔偿责任。

12.2本协议一式三份,协议各方各持一份,均具同等法律效力。

五、收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次收购资产的目的

公司本次收购江西智容科技有限公司可进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,符合公司打造金融控股平台的战略发展规划。

2、本次收购资产可能存在的风险

(1)市场风险:不排除受到国际国内宏观经济走势下滑或其他不可抗力因素的影响,阻碍上市公司预期投资收益的取得。

(2) 经营风险:本次交易完成之后,由于企业文化背景等有所不同,公司与标的公司能否进行很好的整合,尚存在一定的不确定性。

3、对公司的影响

(1)公司拟收购的江西智容科技有限公司所从事的主营业务符合国家产业发展政策,首先,“大数据”在2014年首次被写入中国的《政府工作报告》。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出支持海量数据存储、处理技术的研发与产业化;另外,随着实体经济对金融服务的需求日益增加,各类主体的积极参与,金融市场对金融风险防范的需求也日益上升,在此背景下,中国征信行业在政府的推动下开始起步,并且随着中国征信行业市场化进程的推进和个人征信牌照的落地,中国征信行业将进入新的发展轨道。因此,公司本次拟收购江西智容科技有限公司有利于实现公司打造金融控股平台的战略发展规划。

(2) 本次收购完成后,不仅能够稳定提升公司持续盈利能力,更将充实公司战略规划布局中的金融服务板块业务,使公司成功涉足具有广阔发展空间的大数据征信、云风控等领域;同时,能够与公司金融服务板块中的融资租赁、商业保理等项业务互相协同;符合公司长远战略发展规划,有利于公司打造金融控股平台战略的实施。

六、本次交易的其他安排

本次股权收购资金为公司自筹。交易完成后不产生关联交易,也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

七、独立董事独立意见

我们一致认为:公司本次股权收购是公司战略规划的进一步实施,与公司业务布局及未来规划相契合,不存在损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,我们同意公司以2.5亿元收购江西智容科技有限公司 100%的股权。

八、备查文件

1、第三届董事会第十九次临时会议决议;

2、《股权收购协议》;

3、《江西智容科技有限公司2015年度及2016年1-10月审计报告》;

4、《融钰集团股份有限公司拟收购股权项目涉及的江西智容科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十日

证券代码:002622 证券简称:融钰集团 公告编号:2016-114

融钰集团股份有限公司

关于第一大股东执行事务合伙人

委派代表变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016 年11月17日接到公司第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇垠日丰”)的通知,汇垠日丰执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司的委派代表已经由“李向民”变更为“张敬来”,并已完成相应工商变更登记手续。

备查文件:

1、准予变更(备案)登记通知书;

3、广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙)营业执照。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十日

中粮屯河股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码:600737 证券简称:中粮屯河 公告编号:2016-051号

中粮屯河股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十九次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出,会议于2016年11月18日以通讯方式召开,应参加表决的董事11人,实际参加表决的董事11人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过了《关于变更公司名称的议案》。

鉴于公司目前主要业务是食糖业务,为适应公司食糖业务发展,更好的实现以食糖产业升级为核心价值的战略性转型,公司拟变更公司注册名称及英文名称。公司拟将注册名称的中文名称由“中粮屯河股份有限公司”变更为“中粮屯河糖业股份有限公司”(具体以工商行政管理部门核准为准),公司英文名称拟由“COFCO TUNHE CO.,LTD”变更为“COFCO TUNHE SUGAR CO.,LTD.”。

本议案11票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

鉴于公司拟将注册名称的中文名称由“中粮屯河股份有限公司”变更为“中粮屯河糖业股份有限公司” (具体以工商行政管理部门核准为准),公司英文名称拟由“COFCO TUNHE CO.,LTD”变更为“COFCO TUNHE SUGAR CO.,LTD.”。公司章程有关条款需作相应修改,本次《公司章程》修订的具体内容如下:

第四条 公司注册名称:[中文名称] 中粮屯河股份有限公司

[英文名称] COFCO TUNHE CO.,LTD.

修改为:

第四条 公司注册名称:[中文名称] 中粮屯河糖业股份有限公司

[英文名称] COFCO TUNHE SUGAR CO.,LTD.

本议案11票同意,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》。

本议案详见《中粮屯河股份有限公司增加2016年度日常关联交易额度的公告》公告编号:2016-053号。

本议案8票同意,0票反对,0票弃权。关联董事孙彦敏、李风春、王令义回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于公司签署受让广西永鑫华糖集团有限公司55%股权的股权框架协议的议案》。

本议案详见《中粮屯河股份有限公司关于签署受让广西永鑫华糖集团有限公司55%股权的股权框架协议的公告》公告编号:2016-054号。

本议案11票同意,0票反对,0票弃权。

五、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

公司董事会拟定于2016年12月6日召开公司2016年第三次临时股东大会。

本议案11票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十一日

证券代码:600737 证券简称:中粮屯河公告编号:2016-052号

中粮屯河股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2016年11月18日召开了第七届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

鉴于公司拟将注册名称的中文名称由“中粮屯河股份有限公司”变更为“中粮屯河糖业股份有限公司” (具体以工商行政管理部门核准为准),公司英文名称拟由“COFCO TUNHE CO.,LTD.”变更为“COFCO TUNHE SUGAR CO.,LTD.”。公司章程有关条款需作相应修改,本次《公司章程》修订的具体内容如下:

第四条 公司注册名称:[中文名称] 中粮屯河股份有限公司

[英文名称] COFCO TUNHE CO.,LTD.

修改为:

第四条 公司注册名称:[中文名称] 中粮屯河糖业股份有限公司

[英文名称] COFCO TUNHE SUGAR CO.,LTD.

该事项尚需提交公司 2016年第三次临时股东大会审议批准。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十一日

证券代码:600737 证券简称:中粮屯河公告编号:2016-053号

中粮屯河股份有限公司

关于增加2016年度日常关联交易额度的

公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易概述

(一)日常关联交易履行的审议程序

中粮屯河股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十九次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》,对公司2016年度日常关联交易进行了预计,相关内容详见公司于2016年4月12日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站发布的《中粮屯河股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》(公告编号:临2016-008)。

(二)本次增加日常关联交易预计额度情况

因公司及下属公司生产经营需要,公司拟向以下关联方:

1、中国糖业酒类集团公司及其子公司(以下简称“中糖公司”)采购及销售白糖增加额度10亿元,年初预计额度为10亿元,2016年度总计额度不超过20亿元。

2、Cofco Resources Pte Ltd及相关公司(以下简称“中粮农业”)采购原糖及销售白糖增加额度8亿元,年初预计额度为16亿元,2016年度总计额度不超过24亿元。

本次增加关联交易额度是根据公司生产经营活动实际需要的合理估计,主要为公司及下属公司生产经营需要,公司与关联方发生的交易均遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及股东的利益。

二、关联人介绍

(一)关联人基本情况

1、中国糖业酒类集团公司

类型:全民所有制

住所:北京市西城区西直门外大街110号

法定代表人: 李风春

注册资本:116324.45万元人民币

成立日期:1989年04月19日

营业期限:长期

经营范围: 批发预包装食品(有效期至2016年05月26日);进出口业务;食品机械、制冷设备的销售、租赁;建筑、装饰材料、金属材料、石化产品(危险化学品除外)、化工产品(危险化学品除外)、日用百货、家用电器、文体用品的销售;与以上业务相关的咨询服务、技术服务;承办会议及国内展览、经济信息咨询;自有房屋的租赁;仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、Cofco Resources Pte Ltd

名称:中粮农业资源有限公司

注册号:200101811W

住所:新加坡滨海景路12号亚洲广场2座28楼-01室

注册资本:417,224,217新加坡元

主营业务:农产品大宗贸易以及对关联企业提供服务

(二)履约能力分析

上述关联人生产经营状况良好,财务状况稳定,履约能力较强,对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性,也不存在履约不能的可能性。

三、关联交易主要内容和定价原则

(一)关联交易主要内容

根据公司2016年度日常生产经营的需要,公司及子公司拟和关联方企业发生交易,主要是向关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。

(二)关联交易定价原则

公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公

平公允的原则进行,按照市场价格执行。

四、交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的,有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下,公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。

公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,符合公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况:经公司第七届董事会第三十九次会议审议,通过了《关于增加公司2016年度日常关联交易额度的议案》,关联董事孙彦敏、李风春、王令义回避表决该议案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见:公司独立董事对增加公司2016年度日常关联交易事前认可,并发表了独立意见。认为公司与关联方发生的交易行为,属于日常经营中的业务,遵循公平、公正的交易原则,符合国家有关法律法规的要求。本次关联交易定价公允,不存在损害公司及中小股东的利益的情形;对公司的独立性没有影响,不会对关联方产生依赖。

本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序,表决程序合法有效。关联董事在审议该议案时已回避表决。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第三十九会议决议。

2、独立董事的事前确认及独立意见。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十一日

证券代码:600737 证券简称:中粮屯河公告编号:2016-054号

中粮屯河股份有限公司签署受让广西永鑫华糖

集团有限公司55%股权框架协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、履约的重大风险及不确定性:本协议为框架协议,本协议框架所涉及的具体业务,须另行签订《股权转让合同》,并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行,具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

2、对上市公司当年业绩的影响:本协议对中粮屯河股份有限公司(以下简称“公司”或“中粮屯河”)2016年度经营业绩不构成重大影响。

3、交易方与公司不存在关联关系。

一、框架协议签订的基本情况

(一)协议对方当事人情况介绍

张永宁,男,汉族,1959年7月生,中国国籍的自然人;住所地:南宁市青秀区金浦路一支路1号1栋1-1401;为广西永鑫华糖集团有限公司(以下简称永鑫华糖)的股东,持有永鑫华糖76.28%股权。

张永宁与公司不存在关联关系。

(二)标的公司情况介绍

名称:广西永鑫华糖集团有限公司

住所:南宁市金湖南路38号

法定代表人:张永宁

注册资本:五千万元人民币

主营业务:食用白砂糖和赤砂糖的生产销售

张永宁为永鑫华糖股东,持有永鑫华糖76.28%股权。

公司与永鑫华糖不存在关联关系。

截止2016年9月30日,永鑫华糖总资产3,939,262,873.43元 ;归属于母公司所有者权益-160,933,131.30元;2016年1-9月实现营业收入1,599,612,036.45 元, 实现归属于母公司所有者的净利润-232,101,178.54元。(以上数据未经审计)

(三)协议签署的时间、地点、方式

2016年11月18日,中粮屯河与张永宁在北京签署了《张永宁与中粮屯河股份有限公司、广西永鑫华糖集团有限公司、广西来宾永鑫糖业有限公司关于广西永鑫华糖集团有限公司的股权转让框架协议》(以下简称“协议”)。

(四)签订协议已履行的审议决策程序

本次协议已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。本协议为双方根据初步意向达成的框架性约定,公司将在具体交易事宜落实明确后,按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行相应的决策和审批程序。

二、框架合作协议的主要内容

(一)交易标的内容

1、公司受让张永宁持有的永鑫华糖55%股权(以下简称:标的资产),在同等转让条件下,永鑫华糖其他股东有权优先转让其持有的永鑫华糖的股权,如永鑫华糖其他股东书面确认不向公司转让股权的,张永宁应向公司转让其持有的股权,并确保公司最终受让永鑫华糖55%的股权。

2、标的资产不包括永鑫华糖持有的广西钦州永鑫港务有限公司100%股权。

(二)标的资产的定价原则、转让价格

定价原则:以市场化交易为原则;

转让价格:本次交易标的资产的交易基准日价格不得高于经具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的有关标的资产的评估报告的评估值。

(三)股权交割时间

中粮屯河和张永宁在本协议的基础上协商签订《股权转让合同》,《股权转让合同》生效后的三个工作日内,双方按照工商行政管理部门的要求办理股权过户变更登记手续。

(四)陈述和保证

1、张永宁对标的资产拥有完全的所有权,对标的资产出资到位,不存在质押、优先购买权、冻结、查封、扣押等可能导致第三方对标的资产主张权利的情况、不存在转让或回购标的资产的协议安排。

2、张永宁确认知悉中粮屯河为国有控股上市公司,确认配合中粮屯河完成本次交易所需的相关主管部门批复或核准;未获批准通过本次交易不属于中粮屯河责任,不构成中粮屯河违约。

3、本协议签订后,中粮屯河应同意下属的中粮屯河北海糖业有限公司与中粮屯河崇左糖业有限公司对永鑫华糖下属的制糖企业进行托管经营,并签订相关的托管协议,在张永宁与永鑫华糖完整履行本合同义务的前提下确保永鑫华糖下属制糖企业2016\2017榨季开榨及正常运营。

三、对上市公司的影响

对上市公司经营和业绩的影响:在正式的《股权转让合同》签署前,该股权框架协议的签署对公司2016年度经营和业绩不构成重大影响。

四、重大风险提示

本次签署的仅为框架协议,具体股权转让事宜尚需根据审计、评估等情况进一步洽谈,最终以签署的正式合同为准,存在不确定性。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十一日

证券代码:600737 证券简称:中粮屯河 公告编号:2016-055

中粮屯河股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2016年12月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2016年12月6日14 点 30分

召开地点:新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2016年12月6日

至2016年12月6日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第七届董事会第三十九次董事会审议通过,详见公司于2016年11月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的公司公告。

2、特别决议议案:议案2

3、对中小投资者单独计票的议案:议案1 、议案2 、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案:议案3

应回避表决的关联股东名称:中粮集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续;

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续。

3、登记地点:中粮屯河股份有限公司董事会秘书局

4、登记时间:2016年12月5日(上午10:00-13:30,下午14:30-18:30)

六、其他事项

1、与会股东食宿、交通费自理。

2、联系人:徐志萍苏坤

3、联系电话:0991-6173332

4、通讯地址:新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼

5、邮编:830000

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

2016年11月21日

附件1:授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

中粮屯河股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年12月6日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人持优先股数:        

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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