问询函逼出稀土项目变故 包钢股份转型计划触礁?

（原标题：问询函“逼出”稀土项目重大变故 包钢股份百亿转型计划“触礁”？）

曾被各界认为价值超过万亿的包钢稀土尾矿库，在资本市场的期待中作价269亿元注入包钢股份，随后的2年多时间里的，其开发利用详情再无音讯。在监管层的关注下，包钢股份（600010，SH）16日终于披露开发进展。

按照资产注入时的计划，尾矿库开发项目拟投资33亿元，今年10月投产，今年3个月内贡献3.23亿元利润，满产后年利润超过30亿元。这对于2015年亏损33亿元的包钢股份来说，无疑是一个翻身项目，同时也被投资者寄予“华丽转身”稀土的厚望。然而，包钢股份直到回复上交所问询函时才披露，该项目2016年暂缓建设，原因包括缺乏资金，市场低迷，时间不足和指标不够等。

而对于此前做出的盈利承诺，包钢股份打算用直接销售尾矿资源来实现。但大规模的尾矿直接销售由谁来接盘，如何完成业绩承诺？去年底账户上还有104亿元货币资金的包钢股份暂缓项目是因为缺钱？稀土市场的低迷几年前就已开始，为何如今还成为项目暂缓的理由？包钢股份解释的4个原因给广大投资者留下太多疑问。

“我们上一次披露的情况，投资者还会有一些疑问，我们也觉得没把话说明白。”11月16日下午，包钢股份相关人士对《每日经济新闻》记者坦言，公司也在筹划进一步给投资者披露，所以现在不是很方便说，因为还没有确定下来。

11月16日晚间，包钢股份收到上交所二次问询函，上交所认为，尾矿库开发项目暂缓是公司在监管问询之下首次披露尾矿库资源开发利用工程出现重大变故，并对包钢股份此前披露否存在虚假记载或误导性陈述等信息披露问题提出问询。

“华丽转身”项目开发暂缓

作为中国西部最大的钢铁类上市公司，被诸多投资者所看好的是，一座有着“变废为宝”传奇故事的尾矿库能为包钢股份带来更多可能。

但是投资者们等待了2年之后蓦然发现，包钢股份并未上演“变废为宝”的奇迹。眼看着过了原定的2016年10月投产日期，上交所的问询函于11月9日送至包钢股份，要求其披露尾矿库资源开发利用工程项目的详细状况。上交所认为“对公司影响深远，金额巨大，且目前预计投产期已届满”。

在经过一次申请延期后，11月16日，包钢股份回复上交所称，尾矿库资产已经归入公司运营，尾矿库资源开发利用工程项目2016年暂缓建设。但对于该项目是否开工建设，目前进展如何，投资金额多少等详细情况，包钢股份并未详细披露。

值得注意的是，包钢股份2014年在可行性报告分析中披露，该项目投入总资金32.91亿元。但自尾矿库资产注入包钢股份后，不仅公开信息中很少见到项目进展，而且该项目在公告中甚少提及，在最近两年的年报在建工程中也未见踪影。

作为包钢股份从钢铁行业进入稀土行业的转折点及其未来业绩的重要保障，对包钢股份来说，尾矿库开发项目的盈利预期不仅直接影响未来经营收益，也预示着包钢股份的转型方向。2014年3月，包钢股份以非公开发行股份的方式，将尾矿库资产作价269.31亿元纳入麾下。

在钢铁行业寒冬之下，包钢股份去年亏损33亿元，今年前三季度勉强扭亏盈利2.13亿元，但扣除非经常性损益后的净利润仍为亏损。注入多年的稀土资源项目如今已经到了发挥作用的关键时刻，此前被券商评价为“华丽转身”的项目却未能如愿。上交所也要求其补充披露，公司资源整合与产业转型战略的落实进展、后续安排。

令投资者疑惑的是，如此重大项目，为何包钢股份此前没有披露暂缓的情况？在二次问询函中，上交所直言“这是公司在监管问询之下，首次披露尾矿库资源开发利用工程出现重大变故。”

尾矿库开发搁置存疑

对于尾矿库项目暂缓建设的原因，包钢股份在回复上交所的问询函中罗列了四条原因。第一条便是“缺乏投入项目建设的资金”。包钢股份近年来业绩欠佳，但在2014年开始的298亿元定增中，除了收购包括尾矿库在内的资产外，还有79亿元用于补充流动资金。而在2015年年末，其账面上的货币资金规模达到104亿元。

用定增募资的79亿元补充流动资金后，包钢股份暂缓一个33亿元的项目却抛出了缺乏资金的理由。在募资补充流动资金的必要性分析中，包钢股份称，拟收购项目的后续经营也将进一步加大流动资金资金需求。

包钢股份给出的第二条原因为国际国内稀土市场低迷、价格在低位震荡，并由此认为“目前投资开发尾矿库市场承载能力较弱”。对此，百川咨询稀土行业分析师杜帅兵向《每日经济新闻》记者分析道，稀土市场从2011年就开始陷入低迷，近期出现了小幅反弹，但受到产能过剩的牵扯，整体市场仍不太好。

除了资金、市场原因，时间紧也成为包钢股份的理由之一。包钢股份在回复问询函的公告中表示，“从2015年7月交割至今，时间紧迫，没有足够的时间完成项目的各项前期工作”。值得注意到是，2014年披露的可行性规划中，该项目建设期为3年，也就是说在2013年10月该项目就应该开始建设，才能如期投产。但从宣布开发项目计划时到目前，包钢股份并未披露该项目开工建设时间。

在二次问询函中，交易所要求包钢股份说明，前期非公开发行预案关于尾矿库资产及开发利用工程部分内容是否存在虚假记载或误导性陈述，其经济评价是否正当合理。

高额盈利承诺靠直接卖资源

除了项目进展情况外，监管层及投资者对于盈利预期也颇为关注。

根据包钢股份2015年3月公告，包钢集团承诺，尾矿资源将在2016年实现3.23亿元、2017年实现12.64亿元、2018年实现19.52亿元净利润。而若未能实现，包钢集团将给予包钢股份利润补偿。其中，优先以股份补偿，次之现金补偿。

对此，包钢股份回复公告称，2016年度公司尚可以通过销售尾矿实现预测利润，包钢集团不会出现利润补偿的情况，也不会出现严重影响公司2016年度经营业绩的情况和尾矿库资产减值的情况。

按照包钢股份目前的打算，为保证承诺利润的实现，公司2016年已与相关方协商，以销售尾矿库资源的方式，完成本年度预测的利润。而对于尾矿库资源销售的交易对方和数量等问题，包钢股份并未详细披露。

从建设开发利用项目到直接卖尾矿资源，包钢股权为完成盈利承诺可谓“简单粗暴”，但两种方式的利润率却相差甚远。在行业低迷和稀土性计划生产体系下，要靠销售尾矿原料达到今年3.23亿元的净利润，包钢股份能选择的方式并不多。

对于尾矿原料交易是否会在包钢集团内部进行关联交易，包钢股份相关人士称，“有可能是这样”。记者注意到，包钢集团下属的北方稀土成为最有可能的交易方之一，但北方稀土相关人士则回应称，“这个事有点敏感”，目前双方没有尾矿库资源的交易。

即便能够靠直接卖尾矿资源完成2016年的盈利承诺，但包钢股民和包钢股份面临的问题是，尾矿库开发项目何时投产？未来几年高额的承诺如何实现？而在二次问询函中，上交所也要求其补充披露，公司销售尾矿库资源收入的可持续性，是否计划销售给控股股东或其他关联方等关键问题。

对此，《每日经济新闻》记者16日下午按照包钢集团宣传部的要求发送采访函，但截至发稿未获得回复。