请彻查那些举牌背后的 隐性一致行动人

（原标题：请彻查那些举牌背后的 隐性一致行动人）

曹中铭

收购股份，最终举牌上市公司的公告在沪深股市越来越频繁了。如果是像险资这样的主体收购股份，其目的或许表现得“简单”些。如果收购（增持）股份的主体较多，情形则较为复杂。至少，其是否存在一致行动关系或是否构成一致行动人关系会引发较大的争议。而更值得关注的是，某些上市公司被举牌的背后，存在着“隐性”的一致行动人。

武昌鱼9月23日发布了宜昌长金投资因增持股份达到5%而触发举牌的公告。一周后，上市公司披露收到上交所问询函，由于半年报显示武汉联富达持有4.85%的股份，上交所在日常监察中发现武汉联富达与杨青等其他12名股东账户存在关联，疑似构成一致行动人，因而要求上市公司核实并披露相关情况。而武昌鱼的回函表明，武汉联富达与杨青等五名自然人宣布已签署《一致行动协议》，其合计持有武昌鱼股份5277.44万股，持股比例合计10.37%，事实上这亦触发了举牌。监管部门先问询，然后相关股东宣布签署《一致行动协议》，类似现象在该上市公司身上已不止一次出现了。

上交所10月13日再发问询函，要求武昌鱼核实宜昌长金与武汉联富达、杨青等13名股东之间是否构成一致行动关系或其他关联关系，核实武汉联富达等13名股东买卖武昌鱼股票的详情。上市公司公告显示，武汉联富达、杨青等五位股东与宜昌长金又签署了《一致行动协议》，形成一致行动人。而据其《一致行动协议》，一致行动人在武昌鱼股东大会中行使股东提案权、表决权时保持一致行动，无法达成一致意见时，以宜昌长金的意见为一致行动的决定。至此，武汉联富达、杨青等股东以及宜昌长金等，已由此前的“隐性”一致行动人变身为一致行动人。

虽然最终武昌鱼相关股东签署了《一致行动协议》构成一致行动人，但在相关协议签署前，其背后还有更多故事。比如今年5月至6月，武汉联富达曾向杨青等推荐武昌鱼股票，这些股东也认同武汉联富达专业投资能力，并委托其代为操作武昌鱼股票，而12名股东中的柳浩、廖祥玉投资的烟台迎硕又认购了宜昌绿色产业基金主导发行的宜昌长金投资有限合伙企业的部分LP份额。而且，武昌鱼在回复10月18日问询函的公告中明确表示，宜昌长金与一致行动人有意成为上市公司的控股股东，并谋求控制权。因此，从最初武汉联富达“潜伏”于武昌鱼，到自然人股东进驻，以及此后宜昌长金的举牌，最终的目的终于浮出水面。

客观上，宜昌长金等股东签署《一致行动协议》是监管部门问询下的结果，但其此前是否是“隐藏”了一致行动人的关系，监管部门理该细查。事实上，在多家上市公司的举牌案例中均存在一致行动人，但这些一致行动人在签署《一致行动协议》前却都是单独行动的。最典型的案例即为上海新梅。在“开南账户组”未宣布成为一致行动人之前，上海开南等15个证券账户不断增持上海新梅股份，在其分别触及5%、10%的举牌线时，均未披露相关信息，其违规行为遭到宁波证监局的处罚。此外，今年3月份山水文化的钟安升等自然人股东，其一致行动人关系在监管部门的多次问询后才披露，也完成了其从“隐性”一致行动人到“显性”一致行动人的“涅槃”。

隐藏一致行动人关系，悄悄增持上市公司的股份，然后突然举牌，并且欲最终控制上市公司，这似已成了某些举牌者围猎上市公司的潜规则了。“隐性”一致行动人无疑会引发不良后果。比如因不披露信息，不仅涉嫌操纵市场，而且也损害了其他投资者的利益；与此同时，其举牌成本大大降低，一致行动人成为利益获得者。更进一步讲，还会扰乱市场正常的交易秩序，践踏了市场的“三公”原则。

对此，笔者建议大幅提高违规成本。像宁波证监局责令开南账户组改正违法行为，给予警告并罚款50万，显然是没有什么震慑力的。监管部门可核算“隐性”一致行动人的投资成本，因违规获得的收益（包括浮盈）应全部归上市公司所有。“隐性”一致行动人因违规导致投资者利益受损的，应承担赔偿责任。由此，“隐性”一致行动人非但无法通过隐蔽方式获益，并且还将面对高昂的违规成本。

（作者系资深市场观察与分析人士）