低价出让绩优上市平台 司尔特大股东为啥慷慨？

（原标题：低价出让绩优上市平台 司尔特大股东为啥如此慷慨？）

无论是正源地产超高溢价入主国栋建设，还是长金投资“结盟”突袭武昌鱼，所展现的都是资本对于A股壳资源的极度渴求。然而，就在A股市场“一壳难求”的背景下，司尔特控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司（下称“宁国农资”）却将上市公司控股权以低于市价的价格转让给了国购产业控股有限公司（下称“国购产控”）。在这一看似“你情我愿”的交易背后，究竟遵循着怎样的逻辑？

司尔特日前所发公告显示，公司控股股东宁国农资决定以协议转让方式向国购产控转让17953万股司尔特股权（占总股本的25%），本次转让完成后，宁国农资及其一致行动人所持上市公司股权比例降至13.29%，国购产控则以25%的持股比例成为司尔特控股股东，自然人袁启宏则取代金国清成为上市公司新的实际控制人。

在发布易主公告之后，司尔特10月24日复牌后股价一字涨停，截至收盘尚有逾16万手的“买一”封单，而10.54元的收盘价则更加反衬出宁国农资低价卖壳交易之蹊跷。

今年以来上市公司易主案例频发，与过往案例相比，司尔特此次易主令人疑惑之处就在交易价格上。据披露，经交易双方协商确定，标的股份的转让价格为8.80元/股，涉及资金共计15.8亿元。需要指出的是，司尔特停牌运作本次股权转让前的收盘价为9.58元，比交易价格高出了8.86%。这意味着，国购产控经此次交易，不仅拿下了司尔特的控股权，还在短短数天内获得了近20%的投资浮盈（以最新收盘价计算），真可谓捡了大便宜。

“在IPO排队等多重因素影响下，一些产业资本出于资产证券化的考虑，已将买壳作为其登陆资本市场的快捷通道，在此背景下，壳费价格近年来一路走高；另有一些不愿意支付高昂壳费的产业资本，则选择二级市场举牌等方式去正面争抢上市公司控股权，引发控股权之争。基于此，宁国农资本次低价卖壳的运作是有些蹊跷。”某券商从事并购重组业务的专业人士向记者表示。

的确，以不久前国栋建设易主案例为例，该公司控股股东国栋集团是以7元/股的价格，将其持有的35806.057万上市公司股份转让给了正源地产。而国栋集团是在今年10月8日与正源地产签订的《股份转让框架协议》，彼时国栋建设停牌前股价仅为4.02元，即双方确定的交易价格较公司停牌前价格高出七成以上。在业内人士看来，较市价高出部分即是正源地产为买壳而变相支付的壳费。受正源地产高价买壳一事刺激，国栋建设复牌后股价连续涨停，但即便以最新价格6.48元计算，正源地产本次交易仍处于亏损状态，但这是其为获得上市公司控制权所付出的隐性代价。

“客观而言，按当前市场行情，宁国农资完全可以溢价百分之几十将控股权转让出去，反观其宁愿以折价方式将控股权定向转让给国购产控，其背后应该有类似‘抽屉协议’之类的其他安排，但相关利益安排多种多样，范围太广，外界无法猜测。”上述券商投行人士表示。

另有投资人士分析称，由于宁国农资是司尔特的上市发起人股东，持股成本低，本次折价转让或是出于避税的考虑。

事实上，之所以说宁国农资此次卖壳不符常理，不仅在于其放弃壳费，更在于司尔特是绩优资产。再次对比国栋建设案例可以发现，国栋建设近两年经营一直处于亏损状态，正源地产高价入主主要是冲着其壳价值而来，回看主营化肥的司尔特近年来净利润则处于稳步增长状态，今年上半年更是盈利近1.26亿元，而以国购产控本次收购价格计算，其对应的动态市盈率仅为二十余倍。

正因如此，外界对于宁国农资低价卖壳的背后真正原因充满了好奇。记者昨日多次致电司尔特欲询问此事，但电话始终处于无人接听状态。