冠城大通股份有限公司关于公司竞得

（原标题：冠城大通股份有限公司关于公司竞得）

德成置地20%股权及德成兴业39.75%股权的公告

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2016-053

冠城大通股份有限公司关于公司竞得

德成置地20%股权及德成兴业39.75%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次交易为公司受让北京中关村永丰产业基地发展有限公司持有的本公司控股公司德成置地20%股权和德成兴业39.75%股权。

●本次交易将进一步增加公司权益土地储备。

●本次交易为未构成关联交易。

●本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

2016年8月18日，公司第九届董事会第五十次会议审议通过了《关于同意公司（含下属公司）参与北京德成置地房地产开发有限公司20%股权竞买的议案》和《关于同意公司（含下属控股公司）参与北京德成兴业房地产开发有限公司39.75%股权竞买的议案》，同意公司（含下属控股公司）在2016年8月12日至2016年9月8日参与在北京产权交易所挂牌的由北京中关村永丰产业基地发展有限公司出让持有的北京德成置地房地产开发有限公司（以下简称“德成置地”）20%股权和北京德成兴业房地产开发有限公司（以下简称“德成兴业”）39.75%股权的竞买。因上述竞买事项存在较大不确定性，公司根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等相关规定对上述竞买事项暂缓披露，同时，对暂缓披露事项进行了登记并经公司董事长审批同意。

近日，公司分别以6,546.52万元和119,665万元的挂牌底价成功竞得北京中关村永丰产业基地发展有限公司出让其持有的德成置地20%股权和德成兴业39.75%股权。2016年10月13日，公司分别就上述两家公司股权转让事项与北京中关村永丰产业基地发展有限公司签署《产权交易合同》。本次交易完成后，公司通过直接和间接方式合计持有德成置地73.82%股权和德成兴业80.75%股权。

本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

二、标的企业的基本情况

（一）本次交易的标的——北京中关村永丰产业基地发展有限公司持有的德成置地20%股权。

1、标的企业名称：北京德成置地房地产开发有限公司

注册地（住所）：北京市海淀区丹棱街16号海兴大厦C座15层

法定代表人：栾京亮

成立时间：2001年5月10日

注册资本：人民币10,000万元

公司类型（经济性质）：其他有限责任公司

所属行业：房地产业

经营范围：房地产开发；土地开发整理；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；建设工程项目管理；投资管理；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、最近一年及一期财务数据：

单位：万元

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注：上述2015年12月31日的财务数据为评估基准日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的数据。

3、本次交易前，德成置地股权结构如下：

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公司持有北京海淀科技园建设股份有限公司69%股权，故北京德成置地房地产开发有限公司为本公司控股孙公司。

交易完成后，德成置地仍为公司控股公司，股权结构如下：

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4、资产评估情况

单位：万元

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注：上述评估基准日为2015年12月31日，评估方法采用资产基础法。基准日审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中元国际资产评估有限责任公司。

德成置地净资产评估值与账面价值比较变动1,178.45万元，变动率3.73%。

（二）本次交易的标的——北京中关村永丰产业基地发展有限公司持有的德成兴业39.75%股权。

1、标的企业名称：北京德成兴业房地产开发有限公司

注册地（住所）：北京市海淀区丹棱街16号海兴大厦C座12层

法定代表人：栾京亮

成立时间：2001年7月3日

注册资本：人民币20,000万元

公司类型（经济性质）：其他有限责任公司

所属行业：房地产业

经营范围：许可经营项目：房地产开发；建设工程项目管理。 一般经营项目：无。

2、最近一年及一期财务数据：

单位：万元

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注：上述2015年12月31日的财务数据为评估基准日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的数据。

3、本次交易前，德成兴业股权结构为：

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公司持有北京海淀科技园建设股份有限公司69%股权，且上表北京德成置地房地产开发有限公司为北京海淀科技园建设股份有限公司控股子公司，故北京德成兴业房地产开发有限公司为本公司控股公司。

交易完成后，德成兴业仍为公司控股公司，股权结构如下：

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4、资产评估情况

单位：万元

■

注：上述评估基准日为2015年12月31日，评估方法采用资产基础法。基准日审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中元国际资产评估有限责任公司。

德成兴业净资产评估值较账面价值增加188,873.21万元，变动率168.38%。评估增值主要原因为存货以市场价评估形成增值。

（三）上述标的企业主要经营业务

德成置地目前主要运营西北旺新村土地一、二级开发项目，德成兴业主要开发百旺杏林湾项目，开发项目及土地储备情况详见公司2016年半年度报告。

三、转让方概况

转让方名称：北京中关村永丰产业基地发展有限公司

住所：北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号

法定代表人：赵玉华

注册资本：人民币30,000万元

经济类型：国有独资公司

持有标的公司股权情况：本次交易前，北京中关村永丰产业基地发展有限公司持有德成置地20%股权，持有德成兴业39.75%股权。

四、签署的《产权交易合同》的主要内容

（一）受让德成置地20%股权的《产权交易合同》主要内容

1、转让方（甲方）：北京中关村永丰产业基地发展有限公司

受让方（乙方）：冠城大通股份有限公司

2、产权转让标的：甲方持有的德成置地20%股权。

3、产权转让价款：6,546.52万元。

4、价款支付方式：一次性付款，在合同生效后五个工作日内付款。

5、产权转让交割：产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后10个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。

（二）受让德成兴业39.75%股权的《产权交易合同》主要内容

1、转让方（甲方）：北京中关村永丰产业基地发展有限公司

受让方（乙方）：冠城大通股份有限公司

2、产权转让标的：甲方持有的德成兴业39.75%股权。

3、产权转让价款：119,665万元。

4、价款支付方式：一次性付款，在合同生效后五个工作日内付款。

5、产权转让交割：产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。

五、交易的目的以及对公司的影响

德成置地及德成兴业系公司控股公司，本次受让德成置地20%股权和德成兴业39.75%股权，将进一步增加公司权益土地储备。本次交易符合公司确定的“大北京、大南京”地产发展战略，公司通过股权受让形式增加在北京区域土地储备，有利于提高公司未来房地产业务的盈利能力，满足地产业务的长远发展目标。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2016年10月14日