江苏恒康家居科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

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（原标题：江苏恒康家居科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书）

股票简称：恒康家居股票代码：603313

特别提示

本公司股票将于2016年10月13日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

江苏恒康家居科技股份有限公司（以下简称“恒康家居”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

控股股东、实际控制人、董事长、总经理倪张根先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

其他股东吴晓风先生承诺：自恒康家居股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人将不转让或委托他人管理本人持有的恒康家居公开发行股票前已发行的股份，也不由恒康家居回购本人持有的恒康家居公开发行股票前已发行的股份。

其他股东创翼徳晖、吴亚东先生、上海福挚、上海匀升、郭云龙先生承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

公司董事周艳女士，高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司控股股东倪张根先生，公司董事周艳女士，高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士同时承诺：（1）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（2）如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

除上述承诺外，公司董事、监事及高级管理人员倪张根先生、周艳女士承诺：在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。

高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士承诺：在王轩先生担任公司高级管理人员期间，庞彩皖女士每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在王轩先生离职后6个月内，庞彩皖女士不转让其直接或间接持有的公司股份；在王轩先生申报离职6个月后的12个月内，庞彩皖女士转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。

二、发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员承诺事项

（一）关于信息披露违规的承诺

公司、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

公司和控股股东倪张根先生承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股票（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

（二）关于稳定公司股价的承诺

公司承诺：（1）在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》（详见招股说明书之“十一、公司上市后三年内稳定股价的预案”部分，以下同）回购公司股票；（2）如公司未按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

控股股东承诺：（1）在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），其将按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票；（2）其将根据公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票；（3）如其未按照公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与其拟根据《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

公司的全体董事、高级管理人员均承诺：（1）其将根据公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；（2）其将根据公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；（3）如其属于公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事、高级管理人员，且其未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与其拟根据《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（三）公司上市后三年内稳定股价的预案

为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案如下：

“一、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司等其他方应按下述规则启动稳定股价措施。

二、稳定股价的具体措施

（一）公司回购

1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人倪张根先生承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；

（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

（二）公司控股股东倪张根先生增持

1、下列任一条件发生时，倪张根先生承诺在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

2、倪张根先生承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，且单次增持总金额不应少于人民币500万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

（三）董事、高级管理人员增持

1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

（1）控股股东倪张根增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

（2）控股股东倪张根增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

2、上述公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、倪张根先生增持及董事、高级管理人员增持工作。

4、本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

三、稳定股价措施的启动程序

（一）公司回购

1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的3个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；

4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（二）倪张根先生及董事、高级管理人员增持

1、公司董事会应在倪张根先生及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

2、倪张根先生及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

四、稳定股价的进一步承诺

在启动条件首次被触发后，倪张根先生及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。

本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。”

倪张根先生承诺将根据公司股东大会批准的《公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票，并按照《公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。

公司全体董事、高级管理人员承诺将根据恒康家居股东大会批准的《公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在恒康家居就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据恒康家居股东大会批准的《公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

三、5%以上股东关于减持股份的承诺

控股股东倪张根先生承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），每年减持的公司股份数量将不超过其所持公司股份的20%，同时应低于发行人总股本的5%；减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告；

持股5%以上的股东吴晓风承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格参照市场价格，每年减持的公司股份数量将不超过其所持公司股份的20%，同时应低于发行人总股本的5%；减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

四、发行前滚存利润的分配和上市后的股利分配政策

（一）发行前滚存利润的分配

根据公司2013年6月25日通过的2013年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

（三）利润分配政策的具体内容：

1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的25%。

2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”

此外，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》。

关于股利分配的详细政策，请仔细阅读招股说明书“第十四节股利分配政策”关于股利分配的相关内容。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件之要求，公司召开董事会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”相关内容。

为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：

（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺，约束并控制职务消费行为。（三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险：

（一）市场竞争风险。经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一，并间接为JYSK、MACY’S、LOWE’S等境外知名企业提供ODM产品。记忆绵家居制品行业在客户渠道、研发设计、快速供货能力等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会加剧记忆绵家居制品行业的市场的竞争情况；同时，行业内原有OEM厂商研发设计能力不断提升，逐步向ODM厂商转型，记忆绵家居制品行业ODM市场竞争将趋于激烈。尽管依托客户渠道、技术研发、规模化生产、质量控制等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力。但如果未来公司在产品研发设计、成本及质量控制、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

（二）国际市场需求波动风险。公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供ODM产品，收入以外销为主。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月份，公司直接出口的外销收入分别为87,168.42万元、106,138.13万元、120,136.29万元及67,655.25万元，占同期主营业务收入的比例分别为91.62%、91.63%、87.34%及87.65%。公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求主要受居民收入水平影响，因此，欧美等发达地区经济形势的波动将会对公司未来经营成果产生影响。目前，美国经济整体保持复苏态势，预计2016和2017年美国经济增速预计分别为2.6%和2.6%，美国经济的复苏状态将推动美国记忆绵家居产品市场规模的进一步扩大；欧元区经济恢复相对缓慢，2016年和2017年经济增速预计分别为1.7%和1.7% 。公司不断加大美国地区的市场开拓，美国逐步成为公司最主要的产品出口国，报告期内，公司美国市场收入比重达50%左右，但不能排除未来美国经济出现大幅波动或者欧洲地区经济保持持续低迷，导致该等地区记忆绵家居制品市场需求降低，进而导致公司出口产品规模下降的可能。

（三）汇率波动风险。自2005年7月21日起，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度。公司以外销为主，考虑到人民币对美元的汇率波动相对较小，因此公司与海外客户签订合同时，主要以美元作为结算币种。报告期初至2013年末，人民币对美元汇率呈现出持续升值的态势；2014年，人民币走势呈现出双向波动的态势；2015年至今，人民币对美元汇率整体呈现贬值的趋势。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。

（四）出口退税政策变动的风险。为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商品所含间接税退还给企业，出口退税政策已作为国际惯例长期用于促进各国和地区经济的发展。我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。

公司产品出口主要通过94042100、94049090类别，执行的出口退税率分别为15%、17%，出口退税率相对较高；在其他条件不变的情况下，若出口退税率下降1%，对公司利润总额的影响如下表所示：

■

由上表可知，公司主要产品出口退税率的调整将会对公司利润总额产生一定影响。报告期内，公司主要商品出口退税率未发生调整情况，但不排除随着未来出口贸易政策的调整，公司主要商品出口退税率的下调将对公司盈利能力产生不利影响。

（五）技术风险。技术研发是企业生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的记忆绵家居制品生产厂商的重要因素。公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，经过近十年的发展，在记忆绵家居制品制造工艺方面积累了丰富的经验与强劲的研发实力。然而，随着记忆绵家居制造行业竞争的日趋激烈，产品工艺水平的不断升级，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

七、2016年1-9月预计经营业绩情况

2016年1-6月公司营业收入为77,501.40万元，归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）为8,066.75万元，较2015年同期分别同比上升21.49%和25.55%。至招股说明书签署日，公司经营状况稳定，所处行业内外环境未发生重大不利变化，预计2016年1-9月公司营业收入在109,075.83万元至118,991.82万元区间内，营业收入同比增长10%~20%；净利润在12,705.09万元至13,860.10万元区间内，净利润同比增长10%~20%。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2055号”文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]252号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“恒康家居”，股票代码“603313”。本次网上网下公开发行的合计6,000万股股票将于2016年10月13日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年10月13日

（三）股票简称：恒康家居

（四）股票代码：603313

（五）本次发行完成后总股本：24,000万股

（六）本次A股公开发行的股票数量：6,000万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：6,000万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：江苏恒康家居科技股份有限公司

英文名称：Healthcare Co., Ltd.

注册资本：18,000万元

法定代表人：倪张根

注册地址：如皋市丁堰镇皋南路999号

经营范围：研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

主营业务：记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产及销售

所属行业：C21-家具制造业

董事会秘书：王轩

公司电话：0513-68169482

公司传真：0513-88568659

互联网网址：www.hkfoam.com

电子信箱：hkfoam@hkfoam.com

（二）董事、监事、高级管理人员

■

注：系指本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持股情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东及实际控制人为倪张根先生，直接持有公司股份合计141,641,980股，占公司发行前股本的78.69%。倪张根先生的基本情况如下：

倪张根：男，1975年3月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：32062219750331****，住所为广东省深圳市罗湖区。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，该公司的总股本为18,000万股，本次发行6,000万股A股，占发行后该公司总股本的25%。本次发行后总股本为24,000万股。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下：

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（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为53283户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节股票发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：1.00元

3、发行股数：本次拟公开发行股票不超过6,000万股，且不低于发行后总股本25%。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让

4、每股发行价：15.41元/股

5、市盈率：22.66倍（计算口径：每股收益按照2015年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：3.78元/股（以2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）

7、发行后每股净资产：6.44元/股（以2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行后总股本计算）

8、发行市净率：2.39倍（计算口径：按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

9、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下最终发行数量为600万股，网上最终发行数量为5,400万股。

10、发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

11、承销方式：余额包销

12、募集资金总额：本次发行募集资金92,460.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2016〕401号《验资报告》。

13、募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金86,661.88万元

14、发行费用概算：

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第五节财务会计资料

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度及2016年度1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2016〕7198号）。2013年度、2014年度、2015年度及2016年度1-6月财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

上述业绩情况的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国银行股份有限公司如皋支行（账号：552169062918）、中国银行股份有限公司如皋支行（账号：545669065469）、中国工商银行股份有限公司如皋支行（账号：1111221129000129939）、中国工商银行股份有限公司如皋支行（账号：1111221129000129815）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

银行名称：中国银行股份有限公司如皋支行

账户名称：江苏恒康家居科技股份有限公司

金额：464,816,500.00元

用途：记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目

银行名称：中国银行股份有限公司如皋支行

账户名称：江苏恒康家居科技股份有限公司

金额：48,652,700.00元

用途：研发中心扩建项目

银行名称：中国工商银行股份有限公司如皋支行

账户名称：江苏恒康家居科技股份有限公司

金额：53,200,000.00元

用途：营销网络建设项目

银行名称：中国工商银行股份有限公司如皋支行

账户名称：江苏恒康家居科技股份有限公司

金额：312,097,600.00元（包括待支付发行费用）

用途：补充公司流动资金项目

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王骞、林文坛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（三）开户银行承诺事项

开户银行已承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》生效前，未获得保荐机构广发证券股份有限公司的书面同意，将不接受江苏恒康家居科技股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

公司在招股意向书刊登日（2016年9月14日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：