（原标题：新疆独山子天利高新技术股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议公告）
证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：2016-097
新疆独山子天利高新技术股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年10月11日
(二) 股东大会召开的地点：新疆独山子大庆东路2号公司办公楼七楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长陈俊豪先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席4人，公司副董事长肖江先生、独立董事王新安先生、马新智先生、徐世美女士因出差未能出席本次会议；
2、 公司在任监事6人，出席5人，监事会主席李德学先生因出差未能出席本次会议；
3、 董事会秘书出席了本次会议，部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案
1.01、 议案名称：本次交易整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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1.02、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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1.03、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产作价依据及交易对价
审议结果：通过
表决情况：
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1.04、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案之对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.05、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案之支付期限
审议结果：通过
表决情况：
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1.06、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案之标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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1.07、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案之损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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1.08、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案之债权债务安排及员工安置
审议结果：通过
表决情况：
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1.09、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案之业绩承诺及减值测试
审议结果：通过
表决情况：
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1.10、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案之决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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1.11、 议案名称：本次重大资产出售方案之交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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1.12、 议案名称：本次重大资产出售方案之标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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1.13、 议案名称：本次重大资产出售方案之标的资产作价依据及交易对价
审议结果：通过
表决情况：
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1.14、 议案名称：本次重大资产出售方案之对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.15、 议案名称：本次重大资产出售方案之支付期限
审议结果：通过
表决情况：
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1.16、 议案名称：本次重大资产出售方案之标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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1.17、 议案名称：本次重大资产出售方案之损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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1.18、 议案名称：本次重大资产出售方案之与标的资产相关的债权债务安排
审议结果：通过
表决情况：
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1.19、 议案名称：本次重大资产出售方案之员工安置
审议结果：通过
表决情况：
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1.20、 议案名称：本次重大资产出售方案之决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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1.21、 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案之发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.22、 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案之发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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1.23、 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案之发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.24、 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案之定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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1.25、 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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1.26、 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案之调价机制
审议结果：通过
表决情况：
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1.27、 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案之锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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1.28、 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案之本次发行前公司滚存未分配利润的处置
审议结果：通过
表决情况：
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1.29、 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案之上市安排
审议结果：通过
表决情况：
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1.30、 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案之决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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1.31、 议案名称：本次交易配套融资发行方案之发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.32、 议案名称：本次交易配套融资发行方案之发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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1.33、 议案名称：本次交易配套融资发行方案之发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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1.34、 议案名称：本次交易配套融资发行方案之定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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1.35、 议案名称：本次交易配套融资发行方案之配套募集资金金额
审议结果：通过
表决情况：
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1.36、 议案名称：本次交易配套融资发行方案之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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1.37、 议案名称：本次交易配套融资发行方案之募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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1.38、 议案名称：本次交易配套融资发行方案之调价机制
审议结果：通过
表决情况：
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1.39、 议案名称：本次交易配套融资发行方案之锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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1.40、 议案名称：本次交易配套融资发行方案之本次发行前公司滚存未分配利润的处置
审议结果：通过
表决情况：
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1.41、 议案名称：本次交易配套融资发行方案之上市安排
审议结果：通过
表决情况：
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1.42、 议案名称：本次交易配套融资发行方案之决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的《资产出售协议》及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于公司与中石油集团签署附条件生效的《关联交易框架协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于提请股东大会同意中国石油天然气集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：关于本次交易未摊薄即期回报的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 议案1-14涉及以特别决议通过的议案，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；
2、 上述议案对中小投资者单独计票；
3、 上述议案1-6、8-14涉及关联交易，关联股东新疆独山子天利实业总公司、新疆独山子石油化工总厂在表决时进行了回避。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：天阳律师事务所
律师：李大明、常娜娜
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司二○一六年第四次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、 新疆独山子天利高新技术股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议；
2、 天阳律师事务所关于2016年第四次临时股东大会的法律意见书。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2016年10月11日
本文来源：上海证券报·中国证券网
责任编辑：
王晓易_NE0011
