中海集装箱运输股份有限公司非公开发行A股股票预案

分享至

（原标题：中海集装箱运输股份有限公司非公开发行A股股票预案）

(上接61版)

为积极把握融资租赁行业发展机遇，扩大中海集运多元化融资租赁业务经营规模，提升中远海运租赁的核心竞争力和品牌影响力，公司拟向中远海运租赁增资人民币600,000万元，用于中远海运租赁进一步拓展融资租赁业务布局，新增投资融资租赁资产并重点开拓医疗、能源、教育和创新领域。

根据中远海运租赁2017年-2019年度租赁资产资本性投资规划，2017年-2019年中远海运租赁将合计使用自有资金1,380,000万元投资融资租赁资产，其中本次增资中远海运租赁项目拟使用募集资金共投资600,000万元，其余部分自筹解决。

中远海运租赁2017年-2019年度租赁资产资本性投资规划

单位：万元

■

2、中远海运租赁基本情况

（1）中远海运租赁概况

企业名称：中远海运租赁有限公司

注册号/统一社会信用代码：91310000076478553L

法定代表人：刘冲

住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路450号3E室

注册资本：15亿元人民币

成立日期：2013年8月29日

公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：融资租赁，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，商务咨询（除经纪），投资管理，财务管理咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）中远海运租赁股权结构

截至本预案公告日，中海集运持有中远海运租赁100%股权。

（3）中远海运租赁业务发展情况

中远海运租赁作为中海集运实施金融产业战略的重要平台之一，主要经营多元化融资租赁业务，旗下拥有医疗、能源、教育、航运及创新领域等五大业务板块。截止2016年6月30日，中远海运租赁的融资租赁资产总额为82.92亿元，其中医疗、能源、教育和航运四大板块分别占比27%、35%、27%和11%，2016年1-6月新增租赁资产投资合计43.74亿元。

（4）中远海运租赁财务状况

中远海运租赁最近三年经审计的财务数据如下：

单元：万元

■

3、项目必要性分析

（1）融资租赁行业在国家政策大力支持下快速发展，蕴含巨大市场空间，中远海运租赁正面临业务发展的战略机遇

融资租赁作为与实体经济紧密结合的产业，在国家深化金融改革的背景下，正在日益发挥推动国民经济产业创新升级、拓宽中小微企业融资渠道、带动新兴产业发展和促进经济结构调整等重要作用。

2015年下半年以来，应对国内宏观经济增速放缓、实体经济特别是中小企业融资难度加大，国务院、商务部等国家部委不断研究和出台指导意见，鼓励和推动融资租赁行业规范、健康、快速发展。2015年度国内融资租赁行业整体业务量实现合同余额人民币4.44万亿元，同比大幅增长38.75%。

参考欧美发达国家15%-30%的租赁市场渗透率水平，我国目前租赁市场渗透率仅在5%左右，国内租赁行业未来具备较强的发展潜力，融资租赁市场蕴含巨大的增长空间，中远海运租赁正处于业务扩展的战略窗口期。

（2）融资租赁市场竞争加剧，公司亟需扩充资本金，增强综合竞争力

截止2015年末，国内融资租赁企业已发展到4,508家，其中金融租赁47家，内资租赁190家，外资租赁4,271家，企业总数量相对于2014年末2,202家同比增加超过1倍。各类型金融资本和产业资本亦纷纷加入市场竞争，2014年至今城市商业银行、保险公司、券商和大型企业集团（包括央企、民企）均有新组建注册资本金规模在人民币10亿元以上的融资租赁公司。

融资租赁行业属于资金密集型行业，融资租赁公司的业务规模、综合竞争力与资本实力密切相关。截至2015年底，国内融资租赁企业注册资本金总规模达到人民币1.52万亿元，同比增长超过1倍，中国租赁联盟统计的前十强融资租赁公司的注册资本金均在人民币60亿元以上。

中远海运租赁目前正同时面临着前所未有的市场发展机遇和更多竞争对手的挑战，亟需扩充资本金，加快拓展重点行业领域的融资租赁业务布局，积极增强综合竞争力，做好准备在新一轮行业大发展中逐步提升市场地位。

（3）融资租赁行业业务结构持续升级，对中远海运租赁业务布局提出更高要求

受我国宏观经济结构调整和政策规划引导影响，融资租赁行业的业务结构呈现多元化平衡发展趋势，在继续保持传统飞机、轮船、机械设备等大型固定资产业务发展的基础上，正在加速向大生命健康、节能环保及新能源、电子信息等高精尖产业加大布局，推动相关战略产业发展与升级，并在教育、文化、科技、创投、农机、卫生及基础设施等诸多领域开拓业务，逐步改变国内公共领域建设着重依靠政府投入的局面。业务结构的持续升级促进融资租赁行业的业务范围加速扩展，对产业对接进一步加快。

中远海运租赁定位以市场化方式、产融结合模式向客户提供灵活的、创新的融资租赁综合解决方案。面对融资租赁行业的需求升级趋势，中远海运租赁依托自身积累的主业客户资源、行业深度理解和标准化服务能力，以跻身国内融资租赁行业第一梯队为目标，选择重点关注和服务医疗、能源、教育和创新领域的客户需求，积极把握在融资租赁新兴领域的业务机会，争取进一步巩固和提高自身市场份额。

4、项目可行性分析

（1）开拓多元化融资租赁业务受到行业制度建设与创新以及国家政策鼓励的双重有力支持

近年来，我国融资租赁行业在监管、法律、税收、会计等外部环境建设方面均取得较大进步，行业监管政策、交易规则、税收制度、会计准则等支持行业发展的四大支柱正在逐步有序夯实，融资租赁企业在自由贸易试验区和资产证券化方面的业务实践亦不断开拓，行业制度建设与创新的稳定推进为融资租赁市场未来持续增长奠定了坚实基础。

2015年9月，国务院办公厅先后下发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发〔2015〕68号）、《关于促进金融租赁业健康发展的指导意见》（国办发〔2015〕69号），首次将支持租赁业的发展提升到国家层面，明确提出“鼓励融资租赁公司在飞机、船舶、工程机械等传统领域做大做强，积极拓展新一代信息技术、高端装备制造、新能源、节能环保和生物等战略性新兴产业市场，拓宽文化产业投融资渠道；鼓励融资租赁公司发挥融资便利、期限灵活、财务优化等优势，提供适合中小微企业特点的产品和服务”。

公司使用本次募集资金增资中远海运租赁主要用于拓展医疗、能源、教育和创新领域业务布局，服务客户主要包括中小微企业，符合国家支持政策导向。同时，中远海运租赁与远东租赁、中航租赁等大型融资租赁公司共同立足中国（上海）自由贸易试验区，受益于行业领先企业发展的集群优势。

（2）中远海运租赁拓展经营医疗、能源、教育和创新领域融资租赁业务具备竞争优势和实施基础

① 医疗领域

中远海运租赁医疗业务部为医院、制药企业、健康服务机构、医疗设备供应商提供设备、耗材、药品采购及相关环节需要的流动资金解决方案，目标客户主要集中在二级及以上公立及股改医院，少部分为乡镇卫生院、武警医院、民营医院、药企、养老健康机构等。

中远海运租赁针对中小诊所客户提供标准化的“惠医租”医疗器械融资租赁方案，主要业务优势包括：（a）通过精选客户和项目，保证相对较高的投资回报率；（b）服务模式高度标准化，为客户缩短业务周期且节约营销成本；（c）设置合理的准入门槛，有效控制放款不良率。借助“惠医租”创新业务，中远海运租赁能够与商业银行和经营租赁公司形成差异化竞争，在中小微医疗客户的蓝海市场打造先发优势，同时在标准化服务中不断积累经验，最终实现该类型业务模式的高度可复制化并逐步应用于其他多元行业领域。

此外，随着我国人口老龄化进程加快，中远海运租赁密切关注国内“老龄化”趋势带来的社会民生难题，积极响应国家政策，开拓养老产业融资租赁业务，探索养老模式创新。

② 能源领域

中远海运租赁能源业务部重点聚焦光伏、水电等新能源与清洁能源领域，目标服务客户包括专业能源领域领先的优质企业和项目公司以及地方国有能源企业，现阶段合作对象主要集中在光伏、水电类中小型发电企业和能源行业内品牌信誉、业务能力较好的小型项目投资开发类企业。中远海运租赁拥有经过市场历练经验丰富、熟悉能源需求发展趋势和政策指引的专业化成熟团队以及与相关能源行业协会、供应商、EPC和关键客户长期建立的营销渠道，目前已位列国内清洁电力能源领域融资租赁公司领先梯队，未来将继续把握市场机遇，进一步巩固和提升竞争优势和市场地位。

③ 教育领域

中远海运租赁教育业务部主要针对地方基础文化教育系统单位以及高职以上高等院校在建设发展中存在的资金短缺问题，设计定制化的融资租赁方案以提供设备购置及建设发展所需资金，使客户的现金流最优化，化解阶段性、节点性的资金压力。目前中远海运租赁已与国内多所院校和省、市、区县级教育机构等政府单位建立良好的合作关系，在全国范围内为客户提供教学设备融资方案、基础建设融资方案、短期资金需求解决方案以及政府建设项目设备采购融资方案等。未来中远海运租赁将继续延伸拓展教育、文化类融资租赁业务，进一步加强客户群覆盖。

④ 创新领域

截至本预案公告日，中远海运租赁已成立创新业务部，主要面向包括汽车、电力、电子信息、重工机械等高端装备制造领域等开展融资租赁业务，以汽车、智能手机、轨道交通类客户为切入点，逐步打造高端制造业融资租赁领域专注产业垂直整合的领先综合服务运营商，依托工业生态系统服务理念，帮助高端装备制造客户由“中国制造”向“中国智造”转型升级。

5、项目投资总额和融资安排

增资中远海运租赁项目总投资为人民币600,000万元，项目所需资金拟全部使用本次非公开发行募集资金投入人民币600,000万元。

6、项目经济效益

增资中远海运租赁项目实施后，预计可进一步扩大中远海运租赁融资租赁业务经营规模，促进非航租赁业务发展。

7、项目备案和环评事项

增资中远海运租赁项目不涉及需事先取得相关发改部门备案和环保部门出具的环评批复文件事项。

（二）增资佛罗伦项目

1、项目基本情况

佛罗伦国际有限公司是公司下属开展集装箱租赁业务的境外全资孙公司。2016年初，原佛罗伦货箱控股有限公司与原东方国际投资有限公司合并。合并后的新佛罗伦为世界前3强的租箱公司，未来十年，将以体现规模效应、创新服务、提升能力为目标，以全球客户为重点服务对象，在巩固现有集装箱租赁、管理和销售业务的市场份额基础下，积极拓展多元化业务和外部市场，并通过在适当时机收购行业内合适的公司来继续增加市场份额和规模效益，力争成为箱量规模达500万箱、资产规模达500亿人民币的世界前列租箱公司。

在市场缓慢回温、竞争情况逐步恢复正常、投资回报率逐渐回升的情况下，佛罗伦计划于2017年-2019年，采购集装箱共计约98.36万TEU，以维持和扩大箱队规模，保持市场竞争地位，提升股东回报。采购集装箱共计使用自有资金约人民币299,177万元，其中本次增资佛罗伦项目拟使用募集资金共投资240,000万元，其余部分自筹解决。

佛罗伦2017年-2019年度资本性投资规划

单位：万元

■

2、佛罗伦基本情况

（1）佛罗伦概况

中文名称：佛罗伦国际有限公司

英文名称：Florens International Limited

设立时间：1998年7月16日

注册地址：Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

公司类型：英属维尔京群岛法律项下的有限责任公司

已发行股本：22,014美元

经营范围：集装箱租赁、集装箱管理、集装箱贸易以及其他租赁等

（2）佛罗伦股权结构

截至本预案公告日，中海集运通过中海集运香港持有佛罗伦100%股权。

（3）佛罗伦业务发展情况

佛罗伦是中海集运开展集装箱租赁业务平台，主要负责经营集装箱租赁、管理及旧箱销售业务。经过30年的发展壮大，佛罗伦建立了业内首屈一指的服务品牌。2016年初，佛罗伦与东方国际投资有限公司合并，箱队规模达到约290万TEU，成为世界第二大租箱公司。佛罗伦的主要业务模式是围绕集装箱开展经营租赁、融资租赁、集装箱管理、集装箱贸易，收取租金和管理费用。

（4）佛罗伦财务状况

佛罗伦最近三年经审计的财务数据如下：

单元：万美元

■

3、项目的必要性分析

（1）把握租箱市场行情低位，获取资本增值

全球金融危机以来，世界经济步入了“衰退—复苏”的发展周期，集装箱租赁行业的回报水平不断下行。尽管目前集装箱租赁行业整体较为低迷，行业盈利能力下滑的趋势在未来1-2年内仍将持续，但从周期性投资的角度来看，在该时点收购资产，未来资产价格下行的风险小于上涨的机会。从宏观经济环境的层面看，尽管目前中国、欧洲的经济仍然存在下行风险，但全球经济已经在美国的带领下出现良性复苏的势头，未来经济情况好转趋势显现，合适的集装箱采购项目不论在旧箱处置还是在资本市场上均有较大机会实现资本增值。

（2）补充退役箱与到期箱，保持行业竞争地位，

根据2015年年中出版的德鲁里报告，全球集装箱箱队规模将在2016年到2018年间将以每年约4.6%增长，预期将从2015年底的3,852万TEU增至2018年约4,410万TEU。其中，租箱公司的箱队规模预期以每年5%的增长率扩大，由2015年的1,835万TEU增至2018年底约2,100万TEU。全球各大租箱公司均积极扩充箱队规模。经测算，2017年及之后，佛罗伦处置箱量及融资租赁到期箱平均每年约有25万TEU。为补充退役箱与到期箱，保持行业竞争地位，减少对公司经营业绩的影响，公司需要持续采购集装箱。

4、项目可行性分析

（1）全球经济缓慢复苏，带动全球租箱行业逐步“回暖”

集装箱租赁业与集装箱贸易运输量高度相关，同样受到宏观经济周期性波动的影响。根据国际货币基金组织（IMF）预测，受美国经济超预期回暖和新兴经济体的持续增长的刺激，全球GDP增长率遏制住下降趋势并开始缓慢回升，这将有利于全球集装箱租赁行业逐渐走出行业低谷，逐步“回暖”。

当前，拉动集装箱需求稳定增长的主要有三方面因素。其一，国际贸易的发展和居民收入的增加，国际贸易往来和货物运输频繁，集装箱运输公司和最终用户对新增集装箱需求保持稳定；其二，出于对运输特殊要求、安全、营运成本等考虑，对于不同种类的货物采用功能更加先进的能够为特殊货物提供合适运输环境的集装箱；其三，当前，班轮公司普遍采用班轮慢速行驶的策略，一定程度上也导致集装箱周转率的下降从而增加了对于集装箱的需求；其四，新旧集装箱替换，旧箱贸易增加，也产生了大量的新箱需求。

（2）行业受益继续下滑空间有限，行业景气度有望迎来回升

集装箱租金直接由供求关系决定，需求对租金的影响力较大。租箱公司在2010年至2011年的箱队扩张过程中，为集装箱租赁市场提供了大量的供给，同时各公司也为争取优质船运客户和较低成本的融资而进行了激烈的竞争。该扩张对市场造成的供应变化使得集装箱租金价格在2012年以后迅速下滑，租箱公司的租金和投资回报率遇到了较大的压力。

当前新箱造价已跌至接近历史底位，在经济出现好转之前，中长期的市场供需原因将使价格维持在当前的区间。因此，新箱造价和租赁价格进一步下跌空间有限；而行业内各公司的发展相对比较克制，已从结构性导致的大规模产能过剩情况逐步恢复平衡；同时行业内已出现了数起整合并购，将由较为零碎的竞争市场变为由4家体量较大的公司主导竞争的情况；另外虽然全球经济前景不明朗，但美国的升息周期已经开始，租箱行业未来回报率继续下滑的空间已经不大，随着宏观经济和全球贸易增长的恢复，行业景气度有望迎来回升。

5、项目投资总额和融资安排

增资佛罗伦项目总投资为人民币240,000万元，项目所需资金拟全部使用本次非公开发行募集资金投入人民币240,000万元。

6、项目经济效益分析

由于集装箱使用年期长（10-15年），整个使用年期内的投资回报情况或受部分不确定因素的影响而有波动，故一般业内均用现金回报率（Cash-On-Cash return）来作为评估新箱投资回报率的重要参考指标。经测算，2017-2019年采购集装箱现金回报率预计分别为10.7%、11.0%和11.0%。

7、项目备案和环评事项

增资佛罗伦项目不涉及事先取得相关发改部门备案和环保部门出具的环评批复文件事项，尚需在发改委、商务部启动境外投资备案程序，并在外汇管理部门完成资金出境审批/备案。

（三）偿还到期企业债券及补充流动资金

公司本次非公开发行A股募集资金扣除发行费用后，除用于以上项目外，拟投入不超过360,000万元用于偿还到期企业债券（07中海集运债）和补充流动资金，其中用于偿还到期债务180,000万元，补充流动资金为180,000万元。

1、偿还到期企业债券及补充流动资金的必要性分析

（1）满足公司各项业务后续发展的需要

公司2015年重大资产重组完成后，公司将业务重心由集装箱班轮营运商转变为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。公司将充分利用航运业的产业经验、金融服务业的既有资源促进新产业发展，实现商业模式优化和金融业务多元化发展。公司将打造以租赁业务为核心，依托于航运业产业经验的综合金融服务平台，后续各项业务的快速发展要求公司具备相应的资本实力。

（2）改善资本结构，降低资产负债率，缓解短期偿债压力

公司自2007年上市以来，未进行股权融资。2015年重大资产重组交易完成后，新纳入合并报表范围的Long Honour、佛罗伦以及东方国际的长期负债金额较大，同时交易后新增银行流动资金借款金额较大，导致重大资产重组交易完成后公司总负债规模有所增加，资产负债率大幅提高，财务安全性降低。公司最近三年及一期合并报表之有息负债规模及资产负债率如下：

单位：万元

■

注：鉴于重大资产重组后公司由于同一控制下企业合并导致的合并范围变更，公司合并报表范围发生较大变化，故本部分合并财务数据及后续财务分析中涉及2013-2015年的财务数据均根据相关会计准则进行了追溯重述。

截至2016年6月30日，公司合并报表中短期借款238.31亿元，长期借款414.48亿元，应付债券15.06亿元，一年内到期的借款及应付债券75.57亿元，带息负债合计743.42亿元，公司短期偿债资金压力较大。

公司与行业可比上市公司资产负债率比较情况如下：

■

注：以上数据均来源于Wind。中海集运2013-2015年的财务数据为重述后数据。

截至2016年6月30日，公司资产负债率高达86.03%，高于行业内可比上市公司的平均水平。较高的资产负债率增加了公司的财务风险，制约了公司的融资能力，一定程度上阻碍了公司的发展壮大。

发行人与行业可比上市公司流动比率比较情况如下：

■

注：以上数据均来源于Wind。中海集运2013-2015年的财务数据为重述后。

自2013年以来，发行人的流动比率呈现逐年下降的态势。截至2016年6月30日下降为0.50，该项指标远低于行业内可比上市公司的平均水平，公司短期偿债能力显著低于行业内可比上市公司，说明公司运营资金较行业内可比公司相比存在较大压力，因此，利用募集资金偿还到期债务并补充流动资金，将提高公司流动比率，增加公司日常经营所需资金，有助于改善公司的资本结构，降低公司负债水平。

（3）降低利息费用

虽然债务融资对公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了不断提高的利息成本。重组完成前，公司集装箱班轮业务受全球经济下滑及航运业整体环境影响，营业利润水平较低，利息费用占营业利润的比例较高。公司报告期内利息支出情况如下：

单位：万元

■

注： 2013-2015年度的财务数据为重述后财务数据。

公司2013-2015年度重述后及2016年1-6月的利息费用占同期营业利润比例分别达到-58.87%、25.39%、-58.90%和-86.00%，公司难以发挥财务杠杆对经营业绩提升的积极作用。本次非公开发行募集资金到位后，公司将偿还企业债券18亿元，按照金融机构人民币贷款基准利率（一年期）估算，公司可每年节约财务费用约7,830万元，在一定程度上降低公司的利息费用支出。因此，公司以本次非公开发行募集资金偿还到期企业债券，适当降低债务总量以减少利息费用是必要的。

2、偿还到期债务及补充流动资金的可行性分析

利用本次非公开发行A股所募集资金偿还到期债务及补充流动资金，可一定程度改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。以截至2016年6月30日的公司财务数据测算且暂不考虑发行费用，考虑本次非公开发行A股所募集资金180,000万元用于偿还到期企业债券并将180,000万元补充流动资金计入流动资产后，公司资产负债率将从86.03%降至76.55%，公司流动比率从0.50提升至0.77。

本次非公开发行后，公司的资产负债率将较发行前明显下降，有助于改善资本结构，降低公司财务风险，未来可综合利用各种融资工具，在控制财务风险、保持财务结构健康可控的前提下，为公司的可持续发展提供合理妥善的融资安排。

因此，本次非公开发行完成后，公司拟用上述募集资金偿还到期债务和补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。本次募集资金的成功运用将进一步改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

本次非公开发行所募集的资金主要用于增资中远海运租赁、增资佛罗伦、偿还到期企业债券及补充流动资金，符合公司重组后业务转型规划，即加强船舶租赁业务、集装箱租赁业务以及非航租赁业务等，符合国家产业政策和行业发展趋势。预计本次募集资金到位后，公司的核心竞争力将得到进一步的增强，并将进一步有效增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，并提供有力资金保障。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

截至2016年6月30日，公司资产负债率为86.03%。本公司的资产负债率较高，抗财务风险能力较弱，制约了公司的融资能力，一定程度上阻碍了公司的发展壮大。本次发行完成后，公司的权益资本将增加，资金实力将迅速加强。以2016年6月30日公司财务数据测算，假设本次非公开发行募集资金为1,200,000万元，则募集资金全部到位后（不考虑发行费用），公司合并口径的资产负债率将从86.03%降低至76.92%，所募集资金180,000万元用于偿还到期企业债券后，资产负债率将进一步降至76.55%。

本次非公开发行及募集资金投资项目的实施有助于改善资本结构，降低公司财务风险，同时也使得公司未来可综合利用各种融资工具，在控制财务风险、保持财务结构健康可控的前提下，合理妥善地进行融资安排。

第四节董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

（一）对公司业务、资产和业务结构的影响

通过实施重大资产重组，中海集运将实现战略转型，由集装箱班轮运营商转型成为以船舶租赁、集装箱租赁和非航运租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色的综合性金融服务平台。本次非公开发行完成后将进一步巩固和增强公司租赁业务能力，增强公司的核心竞争力，主营业务不变。因此，本次发行不会对公司的业务及资产造成重大影响。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行股份的数量不超过3,278,688,524股。发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款及其他与本次发行有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行前，截至2016年6月30日，中国海运直接持有本公司4,410,624,386股A股股份，通过集合计划持有本公司47,570,789股A股股份，并通过全资子公司中国海运（香港）控股有限公司全资附属公司Ocean Fortune Investment Limited持有本公司100,944,000股H股股份，合计持有本公司4,559,139,175股股份，持股比例为39.02%，中国海运为公司的控股股东。国务院国资委为公司的实际控制人。

假设公司本次非公开发行A股股票价格为发行底价即人民币3.66元/股，募集资金总额1,200,000万元，其中中国海运认购500,000万元，则公司拟新发行合计3,278,688,524股A股股票，其中中国海运认购1,366,120,219股，发行前后中海集运的股东结构变化具体如下：

■

注：以上测算基于公司截至2016年6月30日的股本结构；其他公众股东包含A股及H股的公众股东持股数。

发行完成后，中国海运合计持股比例为39.60%，仍为公司控股股东；公司实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，流动资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，财务费用得以控制，公司后续的融资能力大大提高。本次部分募集资金将主要用于增资中远海运租赁项目、增资佛罗伦项目、偿还到期企业债券及补充流动资金，有利于提高公司未来的行业竞争能力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次部分募集资金将主要用于公司增资中远海运租赁项目、增资佛罗伦项目、偿还到期企业债券及补充流动资金，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，中国海运仍为公司的控股股东，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

关联交易和同业竞争的变化情况详见第二节第一点的第六部分。除本次发行本身构成关联交易外，本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行后资产负债率的变化情况

截至2016年6月30日，公司合并报表资产负债率为86.03%。按照公司2016年6月30日的财务数据测算且暂不考虑发行费用，本次募集资金到位且将所募集资金180,000万元用于偿还到期企业债券后，公司合并报表口径资产负债率将降低至76.55%。本次非公开发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次非公开发行能促使公司资本结构更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）本次非公开发行A股的相关风险

宏观经济、上市公司的盈利情况等存在较大的不确定性，同时资本市场存在波动性风险。资本市场和上市公司A股股价的波动将给公司本次非公开发行A股带来不确定性。

（二）市场风险

1、宏观经济波动风险

上市公司从事的船舶租赁、集装箱租赁、投资等业务均与中国及世界宏观经济环境有较大关联。目前，中国宏观经济整体稳定，但仍然面临经济增长放缓，结构性失衡等众多不确定因素；世界宏观经济缓慢复苏，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降。虽然上市公司建立了完善的风险预测及管理系统，最大程度地保证了运营及资产安全，但宏观经济的波动仍将可能导致上市公司面临客户需求减少、资金周转困难、利润减少等风险

2、行业竞争风险

目前，集装箱租赁行业竞争较为激励，TAL和Triton完成合并后，在箱队规模上成为世界第一大集装箱租赁公司，较合并前竞争实力大幅提高。公司旗下的佛罗伦和东方国际在合并后成为全球第二大集装箱租赁公司，在行业内综合实力较强，但行业内竞争不可避免地会对公司经营产生一定影响。同时，集装箱租赁行业依赖造箱公司提供高质量的集装箱。虽然公司持有中集集团及其他三家造箱厂股权，能在一定程度上保证稳定的集装箱来源，但仍然可能受到来自产业链上游造箱企业经营状况波动的影响。

船舶租赁行业竞争高度激烈。目前，国际航运业供大于求，国际贸易复苏缓慢，船舶运力大于需求，船东在租金、租约条款、货船质量、客户服务及可靠性等方面进行竞争。公司面临来自多个租船公司的激烈竞争，包括具备提供租金费率、调配更大规模的船队等能力，其中，一些竞争对手还可能在若干航运领域、地区拥有更高的市场渗透率以及更多的财务资源。航运市场的运营压力会传导到船舶租赁市场，从而间接影响到公司与其他船舶租赁公司在租赁费率等方面的竞争。

我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创造有利条件；反之则不利于行业的发展，从而导致行业风险。

3、汇率风险

佛罗伦记账本位币为美元，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致上市公司合并报表的外币折算风险，对上市公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，上市公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，部分结算货币为美元或其他货币，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响。

（三）业务与经营风险

1、业务整合的管理风险

于2015年实施重大资产重组后，公司主营业务从集装箱运输转变为以船舶租赁、集装箱租赁、非航融资租赁为主，其他金融业务协同发展的综合金融服务平台。公司已经根据业务整合拟定了详细的管理调整方案与人才战略，在重组后将围绕业务需求建立精简高效、扁平化的组织管理架构；在管理上实现有较高自主权的专业化管理，并根据各业务板块发展阶段和控股程度实现差异化管理；完善人才选聘、考核、激励机制，吸引、选拔、凝聚专业金融人才。但是，由于建立起符合新业务特点的管理架构在时间和最终效果上仍然存在一定不确定性。

2、收入结构改变的风险

于2015年实施重大资产重组前，公司的主营业务为集装箱运输业务，并主要产生航线运费收入。实施重大资产重组后，通过租赁自有或外租进的船舶及集装箱的方式，中海集运将赚取租金收入。交易前后收入结构的改变可能导致交易前后中海集运的总收入规模出现大幅变动。

3、周期性风险

集装箱航运服务供求方面的变化使得集装箱航运业具有周期性的特点，而行业周期性的变化会对公司集装箱租赁业务的盈利能力和资产价值造成影响。对集装箱航运服务需求的减少或行业运载能力的过度增加，均会引致运价一定程度的下降，并可能使得公司的船舶资产发生一定贬值，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

4、船舶市值大幅波动风险

公司的船队的市场价值可能取决于多种因素，包括影响航运服务需求的一般经济及市场状况、来自其他船务公司的竞争、船舶的类型及大小、租金费率的现行水平及技术发展等因素。倘若公司在船舶价格下跌期内变卖船舶，则变卖的价格可能会低于有关船舶于公司财务报表上的账面值。

5、航运安全风险

船舶在海上航行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响。在海洋运输中，由于气候或地域等因素，船舶可能会发生油污泄漏，海盗劫船等突发事件，对发行人造成意外支出甚至较大的资产损失。

6、融资租赁业务经营风险

我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。中远海运租赁的下游行业主要包括医疗、教育与新能源等行业。中远海运租赁经营状况与下游行业市场景气度密切相关，医疗、教育及新能源行业属于新兴行业，发展较为迅速，预计未来仍将继续保持高速增长。如果中远海运租赁不能有效抓住行业发展上升期，快速发展并在上述行业领域保持及扩大优势，将可能导致自身处于不利的地位，从而对其长远发展造成影响。

（四）公司规模扩张所致的管理风险

本次非公开发行将有利于改善公司资产负债率，优化资本结构，有利于公司业务的开拓，公司的资产规模和业务规模都将进一步扩大。但随着业务拓展，公司人力资源、内部沟通、整体协作以及公司运营等内部风险管理控制如未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。

（五）募集资金投资项目相关风险

本次非公开发行所募集的资金主要用于增资中远海运租赁、增资佛罗伦、偿还到期企业债券及补充流动资金，。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、项目技术基础等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业整体发展状况、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。

（六）公司经营业绩波动的风险

于2015年实施重大资产重组后，公司主营业务从集装箱运输转变为以船舶租赁、集装箱租赁、非航融资租赁为主，其他金融业务协同发展的综合金融服务平台。上述业务转型效果尚待显现，同时受市场风险、业务与经营风险、募集资金投资项目相关风险等其他因素的综合影响，公司经营业绩仍存在波动的风险。

（七）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行A股股票方案已经公司董事会审议通过，尚需取得国务院国资委的批准、公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的审议批准和中国证监会的核准。本次非公开发行部分募集资金投资项目的实施尚需完成发改委部门、商务部门以及外汇管理部门的核准或备案手续。本次非公开发行能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

2、股价风险

股票市场投资收益与风险并存。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的具体实施需要一定时间，在项目建成投产并产生稳定收入后才能达到预期收益水平。在此期间，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第五节利润分配情况

一、公司现行利润分配政策

为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。根据修订后的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

第16.13条公司可以下列形式分配股利：

（一）现金；

（二）股票。

第16.14条公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司报表和合并报表孰低者为依据）的规定比例向股东分配股利；

（二）公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第16.15条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。

（二）现金分红的具体条件和比例

公司实施现金分红须同时满足下列条件：

1、公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。

重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司实施现金分红的比例如下：

公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，未来连续三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。

第16.16条公司利润分配方案的审议程序与信息披露：

（一）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见；预案拟定后应提交公司董事会、监事会审议，独立董事应发表明确意见。董事会审议预案要深入论证，详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计年度结束后未提出现金分红预案的，应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，由独立董事发表意见，按照法律、法规及监管政策的要求召开股东大会进行审议。

（二）公司利润分配方案的信息披露：

1、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

2、如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

3、若公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

4、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

第16.17条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况

（一）公司近三年现金分红情况

单位：万元

■

公司最近三年期末未分配利润为负，不符合现金分红的条件，公司最近三年利润分配符合当时有效的《公司章程》中有关利润分配的规定。

三、未来三年（2016年-2018年）股东回报规划

为进一步增强中海集运利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，以及《公司章程》的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定《中海集装箱运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，该规划尚待公司股东大会审议通过。具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

（二）本规划的制定原则

公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2016年-2018年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，制定本规划。

（三）公司未来三年（2016年-2018年）股东回报的具体规划

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的方式。公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件和最低比例

公司实施现金分红须同时满足下列条件：

（1）公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。

重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、偿还债务或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司实施现金分红的比例如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。

（四）利润分配政策的决策程序与机制

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

（五）本规划的制定周期和调整机制

公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）公司利润分配的信息披露

2、如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（七）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第六节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额将不超过1,200,000万元，非公开发行股票数量不超过3,278,688,524股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）测算的假设条件

相关假设如下：

1、假设本次发行于2016年11月末实施完毕，假设本次发行股票数量为3,278,688,524股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

3、公司2015年度重述后的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-155,058.94万元。对于公司2016年净利润，按以下三种情况进行假设测算（以下假设不代表公司对2016年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2015年度重述后的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润减亏50%；

情景2：假设公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为0元；

情景3：假设公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,000万元；

4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

5、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）对公司每股收益影响

在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注： 1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；

2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

根据上表测算可以看出，本次非公开发行完成后，2016年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司对2016年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

（一）满足业务发展需要，推进战略实施的需要

公司计划以航运金融为依托，发挥航运物流产业优势，整合产业链资源，打造以租赁、投资、保险、银行为核心的产业集群，成为以市场化机制、差异化优势、国际化视野，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”金融服务集团。本次非公开发行用于中远海运租赁和佛罗伦2017-2019年度资本性投资，有助于上述公司把握市场机遇，拓展优质业务，促进公司战略目标的实现。

（二）补充日常运营资金，减轻财务成本负担，满足公司日常运营需求，优化资本结构

近年来，随着公司规模的快速增长以及实施重大资产重组，公司负债规模也随之上升。截止2016年6月30日，公司合并口径负债规模871.47亿元，资产负债率达到86.03%。随着公司开展各类型租赁、金融业务，公司的债务规模可能还将继续上升。公司利用本次非公开发行部分募集资金偿还到期企业债券及补充流动资金，能够优化资本结构，降低财务费用，提高公司整体竞争力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、增资中远海运租赁项目

公司拟使用本次募集资金增资中远海运租赁，用于后者拓展融资租赁业务，具体实施路径为新增投资融资租赁资产，重点开发方向包括医疗、能源、教育及创新领域。增资中远海运租赁项目的实施有利于提升中远海运租赁的专业化运营能力，进一步拓宽租赁业务的服务边界，助推中海集运有效实施金融产业战略。

2、增资佛罗伦项目

公司拟使用本次募集资金增资佛罗伦，用于2017-2019年采购集装箱。根据佛罗伦规划，预计2017-2019年共采购集装箱98.36万TEU，以补充出售退役箱及融资租赁到期箱。通过本次募投项目，佛罗伦箱队规模将得到维持与扩充，行业竞争地位得到巩固。同时，在租箱行业逐渐“回暖”，投资回报率逐步回升背景下，利用租箱行业市场低位采购集装箱，有助于提升资本回报。

3、偿还到期企业债券及补充流动资金

公司拟使用本次募集资金偿还到期企业债券及补充流动资金，旨在改善公司资本结构及流动性指标，降低负债余额和财务风险，提升公司资本实力和抗风险能力，有利于减轻公司财务费用负担，为公司未来的快速发展奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、增资中远海运租赁项目

（1）人员储备

截止2016年8月30日，中远海运租赁现有员工总数112人，市场化招聘的具有租赁行业经验的中高层管理人员和前台业务人员分别占比21%和60%，其中核心骨干团队通常具有8至10年以上的租赁行业经验，合理的人员储备结构将有效支撑中远海运租赁积极开拓业务机会并执行高效管理。

（2）技术储备

随着经营规模的扩大和管理要求的提高，中远海运租赁于2015年7月正式启动租赁业务管理系统（一期）项目并于2016年4月正式验收通过，建设内容主要为租前管理、合同管理、债权债务、资金管理、资产管理、工作平台、报表中心八类功能。目前，租赁业务管理系统运维稳定、操作正常，对推动中远海运租赁建立和完善适应市场的管理流程、沟通机制和风控体系，收集全面的业务运行数据，提升业务流程的运转效率发挥重要促进作用。

与此同时，租赁业务管理系统（二期）项目于2016年5月启动，建设周期预计为10个月。租赁业务管理系统（二期）项目的建设将继续深化升级中远海运租赁核心业务经营平台，具体包括搭建与财务系统、资金系统之间的自动化接口，提高操作效率；支持事业部改制、资产证券化和租赁物管理，持续优化和完善系统流程、融资管理和租赁物管理功能；探索开发营销管理、大客户服务、费用管理等移动应用功能。

特别地，在租赁业务管理系统（二期）项目建设中针对中小微医疗机构的“惠医租”项目将拓展开发面向客户使用，支持小单租赁项目的快速申请、审批、放款等功能，并搭建客户服务平台，客户通过互联网客户端进行注册绑定后，可自助进行项目报价测算与租赁业务申请，随后转至相关业务人员进行数据导入与提交审批、自动生成标准合同，并支持项目进度查询与反馈。

在基础软硬件设施建设方面，中远海运租赁目前已完成公司网站、邮件系统、文件系统、远程视频/电话会议系统、网络监控、考勤等基础办公系统建设，形成了网络防火墙、防篡改、查杀毒、数据备份等一体的信息安全管理机制。

（3）市场储备

中远海运租赁2016年1-8月租赁业务累计投放融资额约67.79亿元；其中，医疗、能源、教育、创新及其他领域分别占比20%、38%、24%和18%；已投放医疗项目合同数57个、能源项目合同数15个、教育项目合同数21个、创新及其他领域项目合同数18个。此外，截止2016年8月底，中远海运租赁内部审批通过并等待投放的项目资金需求量约35亿元，其中医疗、能源、教育、创新及其他领域分别占比5%、34%、40%和21%。

2、增资佛罗伦项目

（1）人员储备

佛罗伦在集装箱租赁行业深耕多年，重视人材储备，吸收和培养了一大批拥有丰富管理经验综合型人才，形成了一支专业化、高素质的管理团队。公司目前员工团队由职业会计师、职业管理人员、职业律师、法律专业人士等多个专业范畴的精英组成。

（2）技术储备

佛罗伦积极参与、推动及优化行业间的检验、维修标准，与业内几家出名的租箱公司如 Triton、 Seaco等共同制定CIC检验标准，在保持良好箱况同时有效降低维修成本。大部份操作已实现全面自动化，极大提高工作效率及提升服务质素。全自动化堆场账单管理系统及线上库存数据管理系统均有效进一步提升管理成本效益。

（3）市场储备

佛罗伦一直深入贯彻大客户政策，除了和全球前20大班轮公司建立业务关系，同时不断发展区域性的优质客户，至2016年6月底，公司的租赁客户数量已近300家。

3、偿还到期企业债券及补充流动资金

公司本次非公开发行募投项目之一用于偿还到期企业债券及补充流动资金，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

本次发行募集的资金主要投资于增资中远海运租赁项目、增资佛罗伦项目、偿还到期企业债券及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3、推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

公司战略转型后将以航运金融为依托，发挥航运物流产业优势，整合产业链资源；打造以租赁、投资、保险、银行为核心的产业集群；以市场化机制、差异化优势、国际化视野，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”金融服务集团。公司将致力于整合自身作为航运金融平台优质资源，充分发挥集团的产业优势，多种金融业务协同发展，成为中国领先、国际一流、具有航运物流特色的供应链综合金融服务集团，全面提升公司综合竞争力。

4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《中海集装箱运输股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、中国海运、中远海运集团分别出具了《关于确保中海集装箱运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，该等承诺具体内容如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保中海集装箱运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）中国海运的承诺

作为中海集运的控股股东，中国海运出具了《中国海运（集团）总公司关于确保中海集装箱运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：

“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。