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广州凯华城房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要

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(原标题:广州凯华城房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要)

(上接18版)

贸易促进业务方面,除采取常规的广告推广外,还常年举办设计师沙龙、面辅料行业趋势发布会、行业专业论坛、中庭商户特展、商铺时尚装饰培训等。2015开始每年举办盛大的采购节。此外,已连续举办了十届的中国(广东)大学生时装周,该活动已成为服装设计行业的知名品牌,超过20家地处广东的大专服装设计院校逾万名应届毕业生的用心参与,令这些潜在设计师们对广州国际轻纺城面辅料产品耳熟能详。

电子商务增值服务方面,公司通过充分研究纺织行业的业态特点、整合网络及电子信息的核心技术,打造服务于广州国际轻纺城商户及全行业的电子商务平台。全资子公司广州华迅网络科技有限公司作为高新技术企业,已获得中华人民共和国国家知识产权局及版权局授权的专利权共有25项。

物业管理方面,公司为了提高服务质量,自2011年起连续四年聘请仲量联行香港分支机构作为全职常年物业管理顾问,每半年进行专项审计,不定期做物业验查;连续四年聘请独立第三方机构(例如SGS、TNS)对商户进行满意度调查,形成反馈意见以使公司持续改进物业服务;聘请全球最大的设施服务公司ISS进行广州国际轻纺城的清洁服务。

对于凯华国际中心未来的运营,公司目前已经委托世邦魏理仕公司作为项目的首席招租代理,并与仲量联行香港公司签订了首三年的物业管理合同,由仲量香港公司按香港甲级写字楼标准进行全面管理。

3、稳健是公司业务发展和经营的重要原则

公司发展战略清晰,同时在发展新项目方面一直坚持稳健的原则。公司成立到2014年一直将广州国际轻纺城项目作为其唯一项目全心打造,直至物色到凯华中心项目才投资了第二个项目。其原因是一直没有寻找到满足公司标准的优质项目。公司对商业物业位置的要求是核心城市、最成熟商圈和黄金地段三者缺一不选。另外公司要求投资的项目必须可以打造成该地区和该行业的标杆性物业。宁缺勿滥的谨慎投资策略深刻的体现了公司稳健的发展思路。另外,公司在财务管理上也一直保持低杠杆的稳健原则。公司2013年末的有息负债率是3.43%,2014年末、2015年末及2016年6月末的有息负债率分别是16.22%、12.55%和14.3%,这两年的有息负债率有所提高是由于公司投资了凯华国际中心项目。稳健的发展原则体现了公司打造百年企业的发展理念。

4、坚持诚信与合规的阳光企业文化

公司合规守法、信守承诺、公平公正、诚信廉营,保证在任何情况下坚守诚信。公司运作很多方面都体现了诚信的原则,比如从不拖欠供应商款项,遵守所有对客户的承诺等,公司内部还建立内部道德委员会,推行多项防止不正当竞争措施和廉洁机制。正是由于公司坚持诚信的原则,公司建立了和客户及供应商长期的信任合作关系,成为公司稳定发展的坚实基础。

公司成立之初就强调合规经营的原则。据海珠区政府2012年《中大纺织商圈发展研究报告》,广州国际轻纺城在中大商圈税收贡献排名第一,五年广州国际轻纺城缴纳税收占整个商圈59个专业市场纳税总额的62.26%,是其他各分场总额的1.64倍。自2008年起公司连续多年经广州市国家税务局评定为“纳税信用A级纳税人”。

除此以外,公司严格遵守国家的各项法律法规,基本没有受到处罚。公司自2008年起连续十一年被评为“广东省守合同重信用企业”;自2005年起连续五年被评为“广东省诚信示范企业”;及“2012年度广州市专业市场诚信十强”、中大纺织产业商会“2012年度诚信经营五星级单位”等;并多年度被评为广州市海珠区的重点企业,多次获得各项房地产业内奖项及纺织业行业奖项。

5、稳定而有经验的管理团队

公司成立以来,锻炼并吸引了一批与公司共同成长、成熟、稳定及经验丰富的商业地产管理人才;大部分经验丰富的中高层管理及专业人员长期稳定是项目成功的重要因素。公司的高级管理人员均有丰富的行业经验和管理经验,充分了解行业的整体状况和公司的运营发展。截止到2016年6月30日,公司董事均已为企业服务超过10年;中高层管理者中5年以上司龄的员工占81%,10年以上司龄的员工占59%;高级技术及专业人员基层主管中5年以上司龄的员工占64%,10年以上司龄的员工占40%,充分体现了公司员工的稳定性。

另外,公司非常注重对人员素质的培养,致力于持续提升公司员工的全面素质。截至2016年6月底,公司共有员工531人。其中工程类人员33人,占员工总数的6.21%;市场类人员37人,占员工总数的6.97%;物业服务类人员331人,占员工总数的62.34%;职能类人员130人,占员工总数的24.48%。大学本科及以上学历176人,占员工总数的33.15%;大学专科学历128人,占员工总数的 24.11%;大专以下学历227人,占员工总数的42.75%。

(三)发行人核心物业经营情况

物业租赁与服务是发行人的核心业务,目前,发行人持有两大核心物业,分别为广州国际轻纺城和凯华国际中心。位于广州中大商圈的广州国际轻纺城市场是国内唯一的一站式服饰面料、辅料综合采购平台,拥有国内最大的服饰辅料专业市场,是全国规模较大、经营品种较多的纺织品集散中心之一。公司对广州国际轻纺城进行运营管理,将市场内的商业铺位出租给经营户使用,并收取一定的租金费用。商铺的租金收入是发行人的主要收入来源。

2014年,发行人进一步在商业物业运营领域进行开拓和发展,投资了总建筑面积15万平方米的超甲级写字楼凯华国际中心。凯华国际中心位于成熟的广州CBD珠江新城黄金位置,地处临江核心区,与附近的高端物业组成广州最大的、近百万平方米的大型多业态城市综合体。凯华国际中心于2016年1月正式预租,吸引国际500强企业和国内大型实力租户,以金融及高端服务业为主要目标客户,并将于2016年10月开业,成为发行人物业租赁及服务业务的又一重要支柱。

1、发行人经营模式

发行人充分尊重租赁市场的规律,根据租赁物业营业项目的不同,分别针对广州国际轻纺城和凯华国际中心采取了不同的经营模式。

1)广州国际轻纺城经营模式

发行人以广州国际轻纺城为产品贸易平台,为商户提供综合性服务,向商户收取租金。根据租赁业的行业规律,各分区的人流量、租金水平现状和成长空间,发行人将广州国际轻纺城市场划分为成熟区、半成熟区、成长区和综合区四大片区,通过稳步培育市场,实现商业片区从成长区向半成熟区和成熟区的过渡,并辅之以综合区的配套设施,完善广州国际轻纺城的服务体系。为了保证经营户的利益和公司自身的稳定及可持续发展,发行人所拥有的商业铺位只对外进行租赁,不进行产权销售。同时,公司严格筛选承租人,一般要求其从事纺织行业5年以上,且在承租期内必须有实际的经营内容,承租人转让商铺租赁权需得到公司授权并备案。这种经营模式决定了该板块业务经营性现金流稳中有升,盈利确定性强。

目前,临地面商铺AB1层、CDEF负1层及CDEF1层为成熟区域,报告期内出租率达97%以上,租金单价最高,增长稳定。CDEF2-4层为半成熟区,租金快速增长,报告期内出租率在90%以上。AB2层、CDEF5-6层为成长区,处于培养客户阶段,租金增长空间较大,报告期内出租率基本都在90%以上,发行人通过控制租金增幅比例以吸纳优质客户,培养客户粘性。CDEF7层为综合服务区,包括办公区、检测中心、银行、快餐店及多功能服务区,报告期内,综合区出租率从69%上升到80%以上,为广州国际轻纺城的整体功能完善提供了有效保障。

2)凯华国际中心经营模式

商务区写字楼品质通常可分为超甲级、甲级、乙级,品质越高,写字楼保值增值的能力越强,租售价格指数涨幅越大。发行人于2014年购入位于广州珠江新城CBD黄金位置的富力盈耀大厦,后更名为凯华国际中心,通过对写字楼的定位和包装提升整体档次和租金水平。凯华国际中心定位于超甲级写字楼,建筑面积15万平方米,可出租面积为11万平方米,遵循国际标准,集办公、酒店、宴会、会议、购物、展览、娱乐等服务设施于一体,以金融及高端服务业为主要目标客户。凯华国际中心紧邻广州地标周大福中心(K11),与丽斯卡尔顿、ROSEWOOD HOTEL两间五星级酒店、ROSEWOOD HOTEL服务式公寓、K11商场、K11办公楼、环球大厦办公楼等,组成广州最大的、近百万平方米的大型多业态城市综合体,以优越的地理位置和良好的建筑环境吸引国际500强企业和国内大型实力租户。

2、核心物业基本情况

1)广州国际轻纺城商铺基本情况

截至2015年12月末,发行人拥有广州国际轻纺城全部产权,产权面积为18.53万平方米,可出租面积为16.95万平方米,共有商业铺位4067间,商户2678个。广州国际轻纺城已出租面积为16.56万平方米,平均租赁率达97.68%。发行人控制的广州国际轻纺城市场商铺的明细情况如下表所示:

表3-6-2:2015年末公司拥有的商铺基本情况

2)凯华国际中心基本情况

2014年3月,发行人与子公司广州国际轻纺城有限公司与广州富力嘉盛置业发展有限公司签订购买协议,购入珠江新城J2-5地块及其上在建的富力盈耀写字楼。截至2015年12月末,开发商已完成部分写字楼单元的兴建工作并将控制权交予发行人。凯华国际中心于2016年1月正式预租,并于2016年10月正式开业,该建筑的明细情况如下表所示:

表3-6-3:凯华国际中心基本情况

3、发行人的租金定价策略和收益情况

(1)广州国际轻纺城商铺租金定价策略和收入情况

发行人在市场调研、沟通客户的基础上综合考虑物业租赁与服务成本、市场现状和潜力以及客户对租金的承受力和敏感性,对商铺租金实行市场定价。

自成立以来,广州国际轻纺城商铺租金主要经历了三个调整阶段。2005年至2008年或2011年是首个合同期,公司主要采取“以价就客”的经营策略,用低租金、短租期(3至6年)、优惠付款方式全数吸引优质租户,更以低租金、超长租期条件把当年营业额超过10亿元的十大针织大户全部吸纳入场。2008年或2011年至2014年是第二个合同期,发行人仍以相对优惠的租金水平,长短不一的“插花”租期和有约束力的付款方式续租旧客户,以培养客户忠诚度。并通过实力租户反复培育采购商对广州国际轻纺城的粘性,继续巩固广州国际轻纺城初步形成的行业标杆地位。2014年至今是第三个合同期,发行人开始大幅提升租金水平,配合适当的长短不一的“插花”组合,获取该租金收入和未来每年持续稳定的现金流入。

发行人的物业租赁与服务收入主要来源于广州国际轻纺城的商铺租金及服务收益。2013年度、2014年度、2015年度及2016年上半年,发行人合并利润表主营业务收入分别为42,053.76万元、61,450.48万元、80,799.79万元和43,318.58万元,其中来源于物业租赁及服务收入分别为42,054万元、61,316万元、71,875万元和37,116万元,分别占发行人合并利润表主营业务收入的100.00%、99.78% 88.95%和85.68%,广州国际轻纺城的收益增长稳定,市场潜力充分。

表3-6-4:广州国际轻纺城最近三年及一期租金及服务费收入情况

单位:万元、%

注:2016年上半年物业租赁及服务收入除了广州国际轻纺城的收入以外,还有小部分收入来源于凯华国际中心出租。

表3-6-5:广州国际轻纺城2013-2016年上半年月平均收益情况

单位:元/月/平方米

目前,广州国际轻纺城租金市场情况良好,整体租金水平稳中有升,同时半成熟区和成长区可出租面积为107,447.73平方米,占广州国际轻纺城总体可出租面积的63.38%,租金提升空间充足。

公司根据广州国际轻纺城各楼层区域商铺目前的续约情况,按最新已签约合同预测的平均收益统计如下:

表3-6-6:广州国际轻纺城预测平均收益

单位:元/月/平方米

注:* CDEF1层预测平均收益的依据为2015年对超过该区三分之一的商铺提前续约的实签价格;**AB2层入驻的商户在2006~2007年签约,其单价低,未来到期后,公司计划参照CDEF4楼进行改造,从辅料改成面料区,预计平均收益将大幅增长;***CDEF5层及CDEF6层目前为展厅式写字楼,公司计划参照CDEF4层进行改造,预计2019年完成改造后平均收益将大幅提高(其他楼层区域的预测均为目前最新已签约合同的平均收益)。

(2)凯华国际中心定价策略

凯华国际中心于2016年1月正式预租,目前相同地段写字楼的租金成交均价均在150元/平方米以上,为迅速抢占市场、吸引高端实力客户进驻,项目招商前期发行人将采用低于市场价吸引客户,随后根据市场实际情况价格逐步调高的定价策略。2016年出租率预计为35%,租金定价为略低于相同地段同等级别物业的平均租金水平,到2017年第三季度预计出租率达80%以上,此时发行人将租金调高至接近市场平均水平。总体来看,发行人在市场经营板块收入有较大提升空间,市场经营业务的未来盈利能力较为可观。

4、商铺租赁期限

广州国际轻纺城商铺的租赁期限以长期租赁为主,3年以内合同期的商铺占比仅为22.84%,3年以上合同期的商铺占比为77.16%,6年以上合同期的商铺占比为48.80%,有效从整体上保证了广州国际轻纺城物业租赁与服务业务的稳定性。

表3-6-7:2016年6月30日在执行合同租赁期限情况

单位: %

由于成熟区短期内不能大幅提升租金,管理层倾向于中长租期。半成熟区租金成长空间较大,管理层采取灵活调整方案,适当提高短期比例,以适应市场价格的快速变化,同时长短租期的组合也给予公司运营稳定的现金流入。

5、租金支付方式

公司管理层从市场成熟度和客户自身支付能力情况两方面考虑,引导客户采取符合广州国际轻纺城整体经营策略的支付方式。对于成熟区,租金单价高且稳定,主要采用一次性支付策略,以锁定优质商户;对于半成熟区,租金可见成长空间较显著,采取一次性与分期支付相结合、长短租期相结合的灵活方案,以适应市场变化适时调整,并为公司提供稳定的营运现金流入;对于成长区,其特点是租期短、单价低、总租金小,为适应客户的支付习惯及便于管理,公司采用一次性支付为主的策略。整体上看目前广州国际轻纺城商铺租金的支付以一次性支付(含按揭)为主,以分期支付为辅,有效降低了租金违约风险。

表3-6-8:2016年6月30日在执行合同租金支付方式

单位:%

发行人对租赁期限和支付方式的安排科学合理,违约处理措施完善,近三年对逾期缴款所收取的违约金总额分别为3.2万元、6.8万元和22.3万元。

(四)发行人所在行业现状

1、商业地产

近年来,国内经济快速发展,居民收入水平显著提高,消费需求旺盛,企业盈利能力增强,规模快速扩张,第三产业在国民经济的比重不断增加,这些因素共同促进了商业房产的发展。2013年,我国商业房产开发投资额达16,597亿元,同比增加30.9%。2014年,商业房产开发投资金额为19,987亿元,同比增速为20.4%。2015年1-6月,商业房产开发投资增速有所降低,开发投资金额为9,444亿元,同比增速为10.2%。

表3-6-9:全国商业房产开发投资情况

资料来源:国家统计局

图3-6-10:全国商业地产开发投资累计完成额及同比增幅走势

资料来源:国家统计局、Wind资讯

商业房地产容易受到宏观经济环境的影响,基本走势与住宅商品房较为相似。在2008年金融危机之前,商业房地产的销售面积和金额处于快速增长期;2009年以来,销售面积和销售金额仍然保持较为良好的上升势头。2013年,全国商业商品房销售面积和销售金额分别达到11,352万平方米和12,027亿元,分别同比上涨13.4%和23.1%。

2014年以来,国内外宏观经济形势较为复杂。受此影响,2014年商业商品房销售面积和销售金额分别为11,573万平方米和11,850亿元,分别同比上涨1.9%和下降1.5%。2015年1-6月,全国商业地产销售面积和销售金额分别为4,482万平方米和4,640亿元,分别同比上涨2.1%和下降1.4%。

图3-6-11:全国商业地产累计销售面积及同比增幅走势

资料来源:国家统计局、Wind资讯

2、专业市场

(1)行业概况

专业市场(商品交易市场)作为一种新型的商品流通组织形式,是经营商户、管理商户、服务商户的一种经营组织形态,它伴随着我国市场经济的建设与发展而不断发展壮大。专业市场起源于过去的集市贸易活动,但其真正繁荣兴旺是在改革开放特别是加入世贸组织以后。经过30 多年的培育和发展,我国专业市场的规模不断扩大。入世以后,中国经济的增长速度逐步加快,与世界经济的联系越来越密切,专业市场的发展也呈现加速之势。目前,专业市场已经成为我国商品流通的重要组织形式,成为人民群众日用消费品和生产、建设所需物资的重要集散地,在活跃商品流通、方便居民生活、扩大城乡就业、应对国际金融危机、推动国民经济发展等方面发挥着重要的作用。

随着经济全球化的发展,我国日益成为国际产品采购中心,商品交易市场继续发展,市场数量不断增加,经营范围不断扩大,商品成交额也随之不断增长。根据国家统计局《中国商品交易市场统计年鉴2014》(统计范围为2013年成交额亿元及以上的商品交易市场)的数据,截至 2013年末,我国年成交额亿元以上的商品交易市场有5,089个,比上年减少105个;摊位数有349万个,比上年减少0.17%;营业面积28,868.33万平方米,相比上年增长3.47%;名义成交额9.8万亿元,与上年相比增长5.74%。

从市场构成来看,批发市场是商品交易市场的重要组成部分。统计数据显示,2013年批发市场成交额达84,628.30亿元,比上年增长5.60%,占亿元市场总成交额的86.03%,所占比重较上年增加0.12个百分点。从市场区域分布来看,2013年拥有市场数量最多的5 个省区(浙江、江苏、山东、广东、湖南)的市场数量达到2,563 个,成交额为4.91 万亿元,分别占亿元市场总体的50.36%和49.88%。而从市场类别构成来看,全国商品市场继续保持较高的集中度,70%以上的成交额集中在生产资料市场、农产品市场、纺织服装鞋帽市场、家具五金及装饰材料市场和汽车、摩托车及零配件市场。

(2)专业市场发展的驱动因素

1)城镇化进程稳步推进

人口的大规模向城市迁移是房地产市场需求的重要支撑。截至2014年末我国城市化率水平为54.77%,与发达国家平均70%-80%的水平依然存在较大差距。根据发达国家的城市化经验,城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。平均每年新增城镇人口带来的刚性购房需求将超过4亿平方米。到2030年, 2.5亿新增城市人口将带来77.65亿平的城镇新增住房需求。

另一方面,2011年3月,中国全国人民代表大会通过了2011年至2015年的新国民经济和社会发展规划(以下简称“十二五规划”)。十二五规划指出,可通过“积极稳妥推进城镇化”以扩大内需。政府的城镇化措施将以中小城镇为重点。早在十多年前,中国政府已于十五规划中首次提出集中提高城镇化水平。自那时起,中国一线及二线城市飞速发展,为中国的整体经济发展贡献良多。城镇化进程、政府的政策导向及城镇化带来的购房、消费增量需求将成为我国专业市场行业乃至整个房地产行业未来发展的主要驱动力量。

2)居民人均收入不断增加

2014年,全国城镇居民人均总收入28,844 元,比上年增长9.0%,扣除价格因素实际增长6.8%;农村居民人均可支配收入10,489 元,同比名义增长11.2%,扣除价格因素实际增长9.2%。我国居民收入增长整体与GDP增长保持同步,更多的居民收入意味着更强的购买力,专业市场的发展将直接受益于居民收入,特别是居民可支配收入的增加。

3)社会总体消费水平保持较快速增长

2014 年全年中国实现社会消费品零售总额26.2 万亿元,同比增长12.0%,扣除价格因素,实际增长10.9%,比上年同期分别放缓1.1 个和0.6 个百分点。全年最终消费对GDP 增长的贡献率达到51.2%,比上年提高3 个百分点,成为拉动经济增长的主引擎。随着我国扩大内需长效机制的确立以及经济增长向消费、投资、出口协调拉动转变,将进一步释放城乡居民消费潜力,国内市场总体规模将进一步扩大。虽然2014年社会消费品零售总额增速有所放缓,但仍保持较快速增长,在此背景下,专业市场亦面临一个快速发展的新局面。

4)地方政府支持

除全国性的支持外,专业市场的发展也获得地方政府的大力支持。仍有许多城市受困于当地现有商业基础的不足或陈旧,而专业市场通常对提高周边消费水平、促进地方商业发展、扩大城市规模及加强基础设施、提供就业机会以及促进经济可持续增长起到非常积极的作用。因此,地方政府向中国专业市场开发商提供政府补助或其他形式的财政支持的情况甚为普遍,旨在推动十二五规划所载目标。

5)客户对大型专业市场的需求不断增加

随着区域贸易活动日益频繁,客户对大型专业市场的需求亦在扩大,因为通常而言大型专业市场辐射半径更长,并设有仓库等其他物流设施,可在带来更多商机的同时有效降低客户运营成本。此外,相对于小型专业市场,大型专业市场的商户除把单位出租外,更容易将单位出售,从而享受所购买物业资产增值的益处。

(3)广州中大纺织商业圈概况

中大纺织商圈广州市中大布匹市场自发形成于20世纪80年代末和90年代初,市场交通便利,水陆空联运便捷,具有得天独厚的区域优势。2004年,广州市政府出台了《广州市商业网点发展规划(2003~2010)》、海珠区政府也编制了《中大布匹市场整治规划方案》,中大纺织商圈被市政府纳入了市商业网点重要发展项目,中大商圈开始了第一次扩容。2005年起,随着我国出口贸易《纺织品与服装协定》的终止,后配额时代的来临,纺织行业获得空前的发展机会,批发市场迅速增长至以“广州国际轻纺城”等为龙头市场的50多个分场,市场集群化、现代化、国际化水平不断提升。2011年-2012年期间,中大商圈急速扩容265万平经营面积,扩容体量接近一倍。2012年中大纺织商圈超越浙江柯桥,成为亚洲总经营面积最大的纺织商圈。2013年8月,广州轻纺交易园辅料区对外开业,进一步完善了整个园区的业态,逐步形成“中国轻纺总部经济区”。目前,商圈经营商铺达到40000余间,商户20000多个,就业人员达到15万人左右,每天采购国内外客商近20万人,商圈年成交额达2,000多亿元,吸引了大批交易商、展贸商和金融、中介、研发、质检等交易配套服务机构,并与广东出入境检验检疫局检验检疫技术中心、各大专业银行、广东省服装设计师协会、东华大学等单位建立了合作关系,初步完成了产权交易平台、检验检测平台、金融服务平台、时尚发布平台、创意研发平台、展示展贸平台等六大平台建设,基本健全了为大批制造业厂家和贸易商设立贸易前台服务的功能体系。

广州国际轻纺城成立于2005年,占据中大商圈核心位置,牢牢占据市场领先地位。广州国际轻纺城建筑面积20多万平方米,拥有商铺4000余间,汇集国内外约2700家面料、辅料品牌商家,是目前中国最具规模、效益和行业影响力的现代化纺织品批发市场之一,也是亚洲单体建筑面积最大的展贸平台之一,集全球采购、国际商贸、会展、信息资讯、品牌推广、人才交流、设计与技术交流于一体,客户遍及东南亚以及欧美地区。

从2008年至今,广州国际轻纺城均为海珠区的重点总部企业,多次获得海珠区政府的各种奖励。广州国际轻纺城一直保持自身建设、管理、服务和理念的创新,引领行业向数字化、智能化、时尚化的方向前进。在其示范带动作用下,长江中国轻纺城、珠江国际纺织城等专业批发市场陆续于近几年逐步建成,带动了整个中大纺织产业商圈的创新升级。随着中大商圈交易量的年年上升,铺租租金也随行就市,最快时一个季度就涨一次,已成为广州商铺租金最高的区域之一。

3、中国纺织行业情况

纺织业在中国是一个劳动密集程度高和对外依存度较大的产业。中国是世界上最大的纺织品服装生产和出口国,纺织品服装出口的持续稳定增长对保证中国外汇储备、国际收支平衡、人民币汇率稳定、解决社会就业及纺织业可持续发展至关重要。

中国是纺织品生产和出口的大国,中国纺织行业自身经过多年的发展,竞争优势十分明显,具备世界上最完整的产业链,最高的加工配套水平,众多发达的产业集群地应对市场风险的自我调节能力不断增强,给行业保持稳健的发展步伐提供了坚实的保障。

从国际环境看,国际市场仍有较大拓展空间和机遇。随着中国纺织品无配额时代来临,约占全球纺织品市场60%以上份额地区全面开放,将会给中国纺织品贸易带来巨大机遇。而未来几年世界经济仍将处于上升区间,必将促进国际贸易的增长,这将给中国纺织品服装出口增长带来有利的国际市场保障。

从国内经济环境看,国内需求将成为行业增长的重要驱动力,80%左右的中国纺织品在国内消费。随着国内经济的持续快速增长,居民收入的稳定提升,将拉动内需市场的进一步发展。

2014年,我国纺织工业坚持深入推进产业结构调整,积极适应国内宏观经济发展新常态,基本保持了平稳发展态势,运行质效稳中趋好,但是增速比2013年普遍回落。全年规模以上纺织企业工业增加值同比增长7.0%,增速较上年同期下降1.3个百分点;出口总额达2984亿美元,同比增长5.1%,增速下降6.1个百分点;实现利润总额3,663亿元,同比增长6.1%,增速下降9.7个百分点。目前,纺织行业面临的发展形势仍较为复杂,棉价走势不确定性增强、市场需求增长放缓、综合成本持续上升等因素的影响突出,行业继续保持平稳运行面临较大的压力。

2015年,纺织行业面临方方面面的挑战。国际金融危机后续影响还没有完全消除,一些作为主要出口市场的经济体的复苏仍然脆弱,国内服装消费需求有待逐步释放,行业提高运行质量和经济效益任务艰巨,企业创新能力需要加紧培育,新旧增长点的衔接尚需时日。投资、出口和消费,是国民经济增长的三个驱动因素。在投资和出口乏力的情况下未来的内销消费市场将是拉动经济的重要引擎,消费是未来的主要动力,将保持稳定增长。国内纺织品行业作为内销消费的重要产业之一,其产品物美价廉符合我国消费习惯,预期还将有可观的成长空间。全球新一轮科技革命和产业分工调整对我国纺织工业发展既是挑战,也是实现纺织强国的机遇。应用新一代信息技术,进一步提升装备现代化水平,深入推动信息化建设,将为破解当前发展瓶颈,实现产业转型升级提供新动力。

(五)行业发展趋势

1、持续增长,增速放缓

展望未来,我国房地产业将告别二十多年的繁荣期,进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资继续高速增长的动力不足和价稳量增。2014 年全国房地产开发投资额为9.50万亿元,同比增长10.5%,低于2013 年19.79%的同比增长率,更显著低于2000 年到2011 年繁荣期的水平(平均25.69%左右)。从2012 年开始,由于供给已经超越了潜在的需求,过往繁荣期房地产开发投资的高速增长预计将难以重现。在目前的供求格局下,预计房地产市场价稳量增的特征仍将延续。

2、行业集中度逐步提高

如前所述,我国目前房地产正处于结构性转变的时期,行业内并购重组正在宏观调控下加速,未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。由于大型房地产开发商拥有广泛优质的客户基础与社会资源,在供应链谈判中享有较大议价权和批量采购折扣,并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额,因此,预计未来3至5年,强者恒强的竞争格局将进一步提升行业集中度。

3、商业地产增加

近年来,作为房地产重要组成部分的商业地产成为诸多住宅开发企业争相转型的领域,国内主要房地产开发企业均公布了商业地产发展战略,商业地产比例提升成为这些企业发展的重要举措。在中国经济结构转型、城市化进程推进、居民可支配收入持续增长、消费结构优化升级及宏观调控政策的多重效应下,商业地产投资价值逐渐显现。目前,二三线城市商业地产总供应及无效供应的不断增加导致风险相对较大,但在一线城市,成熟商圈的核心物业,风险相对较小。

4、商业地产向体验型加速

商业地产运营管理的核心是通过对消费行为和消费习惯的研究,将松散的经营商户和多元化的消费需求融合统一,形成独具特色的业态组合、品牌组合、销售模式和服务模式。这就要求商业地产企业对旗下物业拥有较大的控制权。而目前由于受融资渠道的限制,大多数商业地产还是依靠租售结合、以售养租的模式保证现金流并进行相应的运营管理。但从欧美、日本及我国香港等地的商业地产的经验来看,自持物业的商业地产盈利模式将逐渐成为中国商业地产商的主流选择。

5、直接融资比重上升

2014年国内房地产投资增速继续放缓,房地产行业融资规模增速有所下降;同时国内贷款在房地产资金来源中的比例继续保持小幅下降,房地产直接融资比例显著提升;在国内货币政策相对宽松和金融创新的推进下,“房地产+金融”将成为房地产业来发展的重要趋势。在房地产发展的新形势下,“房地产+金融”推动房地产投资再上新台阶,房地产信托、房地产基金为房地产投资增加活力,也是未来房地产金融创新的发展方向。

七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况

发行人根据《公司法》等有关法律、法规的规定制定了公司章程,确立了董事会、监事会和经营管理层的职责分工,形成了完善的公司治理架构和公司治理制度,建立了健全的决策机制和内部控制及监督机制。公司治理结构与治理制度建设的具体情况如下:

(一)治理结构

1、董事会

公司设董事会,成员为3人,是公司的最高权力机构,董事长是公司的法定代表人,董事任期三年,可以连任。

董事会行使下列职权:章程的修改;注册资本的变更、转让;公司与其他经济组织的合并或合作;公司的终止、解散;决定公司将其财产或者权益对外抵押、转让及贷款等事宜。

2、监事

公司不设监事会,设监事1人,任期三年,任期届满可以连任。

监事会行使下列职权:检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;向股东会会议提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;公司章程规定的其他职权。

3、总经理

公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,总经理对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导公司的日常生产、技术、生产安全和经营管理工作。

(二)董事会、监事依法运作情况

报告期内,发行人能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开董事会。董事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程、《董事会议事规则》等公司内部规章的规定。

八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况

发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的相关规定。

九、发行人的独立性

(一)发行人业务独立

截止募集说明书签署之日,发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营,该经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易。因此,发行人具有业务独立性。

(二)发行人资产独立完整

截止募集说明书签署之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,也不存在其他资产被占用的情形。

(三)发行人人员独立

发行人董事会由3名董事组成;设监事1名;总经理由董事会聘任。截止募集说明书签署之日,发行人独立聘用员工,按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同,并独立发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。

(四)发行人机构独立

发行人设董事会、监事以及总经理负责公司的日常经营活动,形成决策、监督和执行相分离的法人治理结构。发行人董事会、监事会的职责权限明确,董事会与经营管理机构之间分工具体,董事会作为最高权力机构行使决策职能,经营管理机构对公司经营管理实施有效控制,监事会对公司决策层和经理层实施监督职能。发行人经营管理机构下设总经办、人力资源部、财务部、销售行政部、市场营销部、设计管理部、合同预算部、造价管理部、工程监理部等部门,各部门分工明确,具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系,其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在机构混同的情况。

(五)发行人财务独立

发行人设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算,并能够独立进行纳税申报和依法纳税。

十、关联方关系及交易情况

(一)关联方

1、实际控制人

发行人实际控制人为Ho Mei。

2、控股股东

发行人控股股东为凯华集团有限公司,持有发行人100%股权。

3、子公司

表3-10-1:发行人纳入合并范围内的子公司

单位:万元、%

4、其他关联方

表3-10-2:发行人其他关联方

(二)定价政策

发行人与关联方业务交易的价格乃参照市场价格由双方协商确定。

(三)关联交易

1、出售房屋收入

表3-10-3:报告期内出售房屋收入

单位:元

2、利息收入

表3-10-4:报告期内利息收入

3、企业合并

(1)2014年2月18日,发行人向深圳市三九国裕发展有限公司收购了其拥有的发行人联营公司广州国际轻纺城有限公司70%股权,收购对价为人民币35,000,000元。收购完成后,发行人持有广州国际轻纺城有限公司100%股权。该交易属于非同一控制下企业合并。

(2)2015年5月5日,发行人向广州市三九国裕房地产开发有限公司和深圳市三九国裕发展有限公司收购了其分别拥有的广州国际轻纺城服务有限公司的70%和30%股权,收购对价总额为人民币1,754,800元。收购完成后,发行人持有广州国际轻纺城服务有限公司100%股权。该交易属于非同一控制下企业合并。上述交易的对方单位广州市三九国裕房地产开发有限公司和深圳市三九国裕发展有限公司均为关联方,合并日受发行人一董事重大影响。

(3)2015年7月20日,发行人向广州市三九国裕房地产开发有限公司和深圳市三九国裕发展有限公司收购了其分别拥有的广州国际轻纺城广告有限公司的70%和30%股权,收购对价分别为人民币708,190元和人民币303,510元,合计人民币1,011,700元。收购完成后,发行人持有广州国际轻纺城广告有限公司100%股权。由于截至收购日,广州国际轻纺城广告有限公司尚未开展业务,其账面总资产金额为人民币1,220,948元,主要为货币资金,其净资产价值约为人民币1,011,700元。发行人视同该收购为购买资产交易。

4、关键管理人员薪酬

表3-10-5:报告期内关键管理人员薪酬

单位:元

5、重大关联方应收、应付余额

(1)其他应收款

表3-10-6:报告期内其他应收款

单位:元

(2)应收股利

表3-10-7:报告期内应收股利

单位:元

(3)其他应付款

表3-10-8:报告期内其他应付款

单位:元

十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

发行人将安排财务部负责信息披露事务以及投资者关系管理,发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

十二、发行人内部管理制度建立和运行情况

公司根据商业地产运营商的经营特点和公司未来发展规划,设立了财务部、采购部、投资部、机电部、设计管理部、品牌管理部、法务审计部、工程项目管理部、信息管理部、产权管理部、销售二部、销售行政部、合约成本一部、合约成本二部、商业地产部、人力资源部、总经办等17个职能部门。

财务管理制度方面,公司制定了《预算管理规程》、《现金管理规程》、《票据管理规程》、《收款管理规程》等,对公司的财务管理体系及财务部门的职责进行了规范,规定了公司财务会计管理及预算管理的原则及要求,明确了公司投资管理、资产管理、资金管理、固定资产管理、应收及预付账款管理、负债及担保管理、收入成本费用等各方面财务行为的职能权限和防范风险流程;规定了公司会计核算、会计报表的编制方法及要求,保证了公司按照《中华人民共和国会计法》等法律法规和规章制度进行会计确认和计量、编制财务报告;同时明确会计档案的分类、整理、归档、借阅、保管的要求。

内部审计制度方面,公司制定了《内部审计制度》,规定了公司法务审计机构及审计人员的职责与权限,法务审计机构及审计人员就公司的经营管理活动开展各类专项审计,了解审计发现的情况及督促审计整改的实施。

业务制度方面,公司制定了《生产采购管理制度》、《商铺租赁档案合同管理规程》、《租赁合同管理规范》等业务管理制度,对商业资产的开发管理、运营进行规范,明确了商业资产开发管理、运营部门设置及职责权限,规定了商业团队建设、管理以及安全品质检查的流程体系,并规范了客户服务、租金催缴、突发事件的应急措施、租户信息管理等业务流程,为改善管理、提升效率、提高服务质量、打造核心竞争力提供制度保证,为公司商业资产高效、稳定、安全运营做好基础工作。

关联交易管理方面,公司制定了《关联交易管理规定》。公司的关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益、关联股东及董事回避、公开、公平、公正的基本原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场,独立第三方的标准。

融资、投资管理方面,公司制定了《投资管理规程》、《融资管理规程》等制度,规定了公司投资、融资的审批程序,在对外投资方面对合作模式、资金投入、收益分配、品牌管理及后续运营等方面进行了规定,保证了公司投资、融资活动的合规顺利开展。

对外担保方面,公司制定了《对外担保管理规程》对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关活动进行规范,严格控制担保风险。对外担保或其他方式的对外提供资金事项,均需严格按照公司章程的规定,履行法定的审议程序。重大对外担保事项需报公司董事会批准。

人力资源管理制度方面,公司制定了《工作时间管理制度》、《薪酬管理规定》等,对公司劳动定员管理、内部劳动调配管理、劳动合同管理、职工奖惩办法和职工培训管理办法等做出了规定。

总体来看,公司部门设置齐全,内部管理制度较为健全,整体管理运作情况良好。

十三、发行人关于符合国家房地产市场有关政策规定的自查情况

发行人主要业务为商业物业的租赁,发行人及下属公司报告期内未进行房地产项目开发。

第四节 财务会计信息

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2013年至2015年的财务报表进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告(普华永道中天审字(2016)第20176号)。本部分所引用的2013-2015年合并口径财务数据均来源于上述经审计的财务报表。本部分所引用的2016年1-6月合并口径财务数据均来源于发行人未经审计的2016年上半年财务报表。

一、发行人报告期的会计报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

表4-1-1:合并资产负债表

单位:元

■■

2、合并利润表

表4-1-2:合并利润表

单位:元

3、合并现金流量表

表4-1-3:合并现金流量表

单位:元

■(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表4-1-4:母公司资产负债表

单位:元

2、母公司利润表

表4-1-5:母公司利润表

单位:元

3、母公司现金流量表

表4-1-6:母公司现金流量表

单位:元

二、合并报表的范围变化

(一)2014年度合并报表范围的变化

表4-2-1:2014年度新纳入合并范围的子公司

单位:%

(二)2015年度合并报表范围的变化

表4-2-2:2015年度新纳入合并范围的子公司

单位:%

(三)2016年1-6月合并报表范围变化

无。

三、报告期主要财务指标

表4-3-1:发行人报告期主要财务数据

单位:万元

表4-3-2:发行人报告期主要财务指标

注:

1.流动比率=流动资产/流动负债

2.扣除预收账款的流动比率=流动资产/(流动负债-预收账款)

3.速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

4.扣除预收账款的速动比率=(流动资产-存货)/(流动负债-预收账款)

5.EBITDA利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)/(财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出)

6.资产负债率=总负债/总资产

7.有息负债率=(短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款)/总资产

8.贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

9.利息偿付率=实际支付利息/应付利息

10.平均总资产回报率=(报告期利润总额+利息支出)/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100%,2013年以年末数代替平均数,2016年上半年按年化计算

11.加权平均净资产收益率=报告期净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]×100%,2013年以年末数代替平均数,2016年上半年按年化计算

12.毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次债券发行规模为不超过人民币40亿元,根据发行人的财务状况和资金需求情况,本次债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还公司债务、补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。本次债券募集资金运用计划经发行人于2015年12月15日召开的董事会会议审议通过,并经发行人股东出具股东决定。

本期债券发行14亿元,扣除发行费用后,发行人拟将募集资金中的不超过12.12亿元用于归还银行贷款本金,剩余资金用于支付银行贷款利息、补充公司营运资金。

发行人初步拟定偿还的银行贷款明细情况如下表所示:

表7-1-1:本期债券拟偿还银行贷款明细

单位:万元

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计,待本期债券发行完毕、募集资金到账后,发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要,对银行贷款具体偿还计划进行优化,本着有利于降低财务费用、提高服务品质、把握发展机遇等原则在合法合规的用途范围内根据董事会的批准科学安排使用、管理资金。

发行人承诺本期债券募集资金将严格按照披露用途使用,募集资金不会用于转借他人。

二、本期债券募集资金专项账户管理安排

(一)为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致,规避市场风险、保证债券持有人的合法权利,发行人在监管银行对募集资金设立募集资金专项账户,发行人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动,均必须通过上述募集资金专户进行划转,专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用,并由监管银行对账户进行监管。

发行人承诺本期债券募集资金将严格按照披露用途使用,募集资金不会用于转借他人。

(二)发行人同时开立本期债券偿债保障金专户,该账户作为本期债券的指定偿债账户。在本期债券还本付息日二个交易日(T-2日)内,发行人应当根据监管银行指示要求,从偿债保障专户中将当期应付的利息及/或本金划转至本期债券登记结算机构指定的账户,用于向债券持有人支付利息及/或本金以保证按期支付本期债券本息;监管银行在本期债券还本及/或付息日(T日)二个交易日(T-2日)营业结束之前,应当检查偿债保障金专户的金额,如果款项小于当期需要还本及/或付息的金额,则应当立刻书面通知发行人和受托管理人,发行人应当在本期债券还本及/或付息日一个交易日前(T-1日)中午12点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户。本期债券发行后,发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,保障投资者的利益。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)对发行人资产负债结构的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金,以2015年末合并报表口径为基准,发行人的资产负债率水平将从债券发行前的50.82%增加至58.73%。本次债券的成功发行将在维持资产负债率水平稳定的前提下,有效增加发行人运营资金总规模。

(二)对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券,有利于锁定公司财务成本,避免贷款利率波动风险,同时有可能在一定程度上降低财务成本。

(三)对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券如能成功发行且全部用于偿还公司债务、补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途,发行人的流动比率将进一步提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力进一步增强。

综上所述,本次债券的发行将在维持资本负债率水平稳定的前提下,大大增强发行人短期偿债能力,同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步扩大公司市场占有率,提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第六节 备查文件

一、募集说明书的备查文件如下:

(一)发行人2013-2015年经审计的财务报告及2016年上半年未经审计的财务报告;

(二)主承销商核查意见;

(三)资信评级报告;

(四)法律意见书;

(五)资产抵押合同;

(六)债券持有人会议规则;

(七)债券受托管理协议。

二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件:

(一)广州凯华城房地产开发有限公司

(二)中信建投证券股份有限公司

(三)中国国际金融股份有限公司

三、投资者若对募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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