债转股重启明确市场化方向 厘清政府和市场关系

（原标题：债转股重启明确市场化方向 首次厘清政府和市场关系）

10月10日，国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(以下简称《指导意见》)。值得注意的是，与上一轮政策性债转股完全不同的是，“市场化”“法治化”是本次《指导意见》的突出特征。

在国务院新闻办昨日举行的新闻发布会上，国家发改委副主任连维良表示，本次债转股，转股对象企业市场化选择，转股资产市场化定价，资金市场化筹集，股权市场化管理和退出，并要依法依规规范有序开展。

《指导意见》同时指出，各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股等。

著名经济学家宋清辉接受《每日经济新闻》记者采访时表示，历史上的债转股都是根据政府指令来完成的，主要对象集中于产能严重过剩的领域，与市场化也相距甚远。《指导意见》首次厘清了政府和市场之间的关系，不但可以适当降低银行的股权资产的风险权重，而且有利于保证债权人股东利益，对经济有积极作用。

明确界定债转股对象企业条件

根据《指导意见》，市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

与上一轮政策性债转股完全不同的是，“市场化”“法治化”是本次《指导意见》的突出特征。

《指导意见》称，银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。

经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。

此外，完善优先股发行政策，允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股，依法合理确定优先股股东权益。

在股权退出机制上，《指导意见》表示，实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。

宋清辉对《每日经济新闻》记者表示，《指导意见》为后续债转股的开展运作指明了方向，市场化、法治化债转股对于化解债务风险具有实质性的意义，即债转股的对象企业完全由市场主体自己选择，以相关法律为准绳，价格也由市场来决定，辅之法律保驾护航。

将降低银行股权资产风险权重

在明确债转股实施路径的同时，此次《指导意见》也规定了银行不得直接将债权转为股权。

《指导意见》指出，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

同时鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。

金融监管研究院创始人、董事长孙海波接受《每日经济新闻》记者采访时表示，上述新规主要是实现风险隔离，避免银行直接持有股权，同时也绕开商业银行法的约束。

值得注意的是，债转股所需资金也同样将以市场化方式筹集。根据《指导意见》，债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券，并适当简化审批程序。

《指导意见》还提到，各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。

宋清辉表示，《指导意见》首次厘清了政府和市场之间的关系，不但可以适当降低银行的股权资产的风险权重，而且有利于保证债权人股东利益，对经济有积极作用。