健民药业集团股份有限公司非公开发行股票预案

（原标题：健民药业集团股份有限公司非公开发行股票预案）

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2016035

二〇一六年九月

发行人声明

1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年9月30日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

2、本次非公开发行对象为华立集团股份有限公司、周景春、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、健民药业集团股份有限公司核心员工持股计划，各认购对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

3、本次非公开发行股票数量不超过45,292,014股A股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议公告日（即2016年10月10日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。

5、华立集团以现金方式认购本次非公开发行A股股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成与发行人的关联交易。健民集团员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行A股股票，其参与人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，构成与发行人的关联交易。

公司第八届董事会第三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，本次非公开发行A股股票完成后，公司的实际控制人将不会发生变化。发行人社会公众股比例不会低于25%，不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情形。

6、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过114,000万元，全部用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目。募集资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规的要求，公司制定了公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并经公司2016年度第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会通过。本预案已在“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近3年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

释义

在健民药业集团股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：健民药业集团股份有限公司

英文名称：Jianmin Pharmaceutical Group Co.,Ltd.

注册地址：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号

股票简称及代码：健民集团（600976）

股票上市地：上交所

法定代表人：刘勤强

董事会秘书：胡振波

成立时间：1993年5月28日

注册资本：15,339.86万元

办公地址：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号

邮政编码：430052

电话：86-27-84523350

传真：86-27-84523350

电子信箱：whjm@whjm.cn

公司网址：www.whjm.com

二、本次非公开发行的背景和目的

公司本次通过非公开发行募集资金投向健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目，系基于中药行业需求持续增长，国家中医药产业政策大力支持，健民集团厚重的文化底蕴和产品体系以及具有发展中医药得天独厚的优势背景下实施的，是公司提高自身核心竞争力，打造中医国药生态系统、对现有产品增效提能、升级换代，满足集团内生增长的必然要求，也对公司实现中药智能化、数字化制造具有重要的战略意义。

（一）本次非公开发行的背景

1、中医药市场增长态势良好，市场前景广阔

随着多年来我国经济的快速发展，中医药产业保持了良好的发展势头，尤其是改革开放以来，我国医药工业发展迅速，人民群众的健康需求快速释放，医药工业销售收入由2006年的5,011.00亿元增长至2014年的24,394.00亿元，年均复合增长率达21.88%，远远高于同期国民生产总值的增速，是国民经济中发展最快的行业之一，而中成药在医药行业中增长又最为强劲。中医药作为我国独特的卫生资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，在我国经济社会发展中发挥着越来越重要的作用。根据wind数据统计，2006年-2014年我国中成药制造行业主营业务收入由1,140.12亿元增长至5,806.46亿元，年均复合增长率达到22.57%。随着屠呦呦获诺贝尔奖所引发中药溢出效应的刺激，中药产业迎来发展契机。同时，由于支持中药行业长期发展的经济发展、人口增长、城镇化、医疗体制改革等因素的持续存在，预计中成药行业的这种快速增长态势仍将持续，行业市场容量较为广阔。

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注：2007年、2008年、2009年和2010年中成药制造行业主营业务收入无全年数据，该类数据系为当年数据/11*12。

数据来源：wind资讯

2、符合有关国家产业规划，中医药产业政策红利不断推动其发展

中成药行业属于中医药行业的三个支柱产业之一。随着医药工业的快速发展，国家为推动中医药行业结构优化与发展、实现中药现代化，陆续出台了各项政策1，中成药行业迎来政策红利推动发展的时期。在相关法规政策的推动支持下，未来几年中成药行业将出现爆发式增长。根据2016年2月国务院下发的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》（以下简称“《中医药发展纲要》”）规划，力争到2020年中药工业总产值占医药工业总产值达到30%以上。2016年8月8日，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》（以下简称《规划》），重点部署疾病防控、康复养老、中医药现代化等任务。在中医药现代化方面，《规划》指出，要加强中医原创理论创新及中医药的现代传承研究，加快中医四诊客观化、中医药治未病、中药材生态种植、中药复方精准用药等关键技术突破，制定一批中医药防治重大疾病和疑难疾病的临床方案，开发一批中医药健康产品，提升中医药国际科技合作层次，加快中医药服务现代化和大健康产业发展。

1具体政策参见本预案第四节"项目可行性分析之7、（1）符合我国中药产业政策发展的支持分析"

3、公司具有厚重的文化底蕴和完善的产品体系

健民集团，始创于明崇祯十年（1637年），原名“叶开泰”，解放前便享有“初清三杰”、“中国四大药号”的美誉。1953年6月1日，叶开泰改造为武汉市健民药厂，2004年在上海证券交易所上市。近四个世纪以来，健民集团秉承叶开泰“并蓄兼收益人长寿，遵古酌今损己无欺”、“修合虽无人见、存心自有天知”等理念，使公司成为知名医药品牌公司之一。

健民集团以发展中医药为核心，以儿科产品为特色，已成为全国重点中药企业和小儿用药生产基地。公司为中华老字号企业，拥有“健民”和“龙牡”两个中国驰名商标和“叶开泰”老字号品牌。公司入选“中国最有价值品牌500强”，综合实力跻身全国医药企业百强之列，并设立有企业博士后科研工作站和儿童药物研究院。主导品种龙牡壮骨颗粒为国家一级中药保护品种，是儿童健康成长药物领域的领导品牌。集团产品资源丰富，现有独家品种26个，类独家品种22个。集团龙头产品“龙牡壮骨颗粒”为儿童用药领域的领导品牌，是五个国家一级中药保护品种之一。目前，集团已经形成了龙牡儿科产品、健民医疗产品、叶开泰专销精品和叶开泰高端养生精品等产品系列。

（二）本次非公开发行目的

1、促进公司2016-2025十年战略目标实现

健民集团准确把握行业趋势，在中医药发展模式转型升级带来的发展良机的基础上，对未来十年制定了清晰的战略方向：公司秉承葉開泰文化精髓，坚持以发展中医药为核心，以儿科产品为特色，构建“智慧中医为体、精品国药为用”的中医国药生态系统。具体地讲，公司将通过丰富中成药制剂产品线，打造精品国药；发展从传统中医药文化发掘、地道中药材资源控制、传统中药制作工艺保护到国医馆及连锁中医药店、中医师药工师队伍培养、C2M智能定制的中医药产业链。将“健民”打造为中医国药生态系统领军品牌，将“龙牡”打造成儿童健康成长第一品牌，将“葉開泰”打造成智慧中医、道地中药材、精品国药的标志性品牌。

未来3-5年，公司将继续深耕“核心业务”、布局“新兴业务”、孵化“种子业务”，公司的核心业务主要包括营销、研发、文化、基础建设四大方面。具体体现在以下几个方面：

（1）在营销方面，公司着力创新营销模式，打造以用户为中心，能引领中医药行业发展，并具有良好覆盖力和渗透力的营销网络。公司正深入推进以医院学术营销为核心的“蓝鹰计划”、以推动流通产品持续稳定增长的“飞龙计划”、以互联网营销为依托的“云龙计划”、以连锁药店菁品合营为模式的“菁合计划”、以第三终端结盟为特色的“精盟计划”，以及以打造高端养生菁品为目标的“菁粹计划”。目前，六大营销计划已经落地执行并呈快速发展势头。

（2）在研发方面，公司积极布局具有中医药和儿科特色的开放式研发平台，以“大品种二次开发”、“经典方剂再研发”、“儿童精准给药技术平台”为三大发展方向。目前，大品种二次开发正全面展开，龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒（片）、小金胶囊、便通胶囊、拔毒生肌散、复方紫草油、羌月乳膏等产品的临床价值正在被更多的专家认可，“三本理虚”理论、“疽证学”理论已经发布并引起广泛关注。经典方剂再研发、儿童精准给药技术平台正在紧锣密鼓地推进之中。

（3）在文化方面，公司重新全面挖掘、恢复“葉開泰”的文化价值，与用户深度互动的“葉開泰中医药文化博物馆”、“葉開泰非物质文化遗产体验中心”正在筹建之中。与此同时，“情义健民、精诚健民、福祉健民”的企业核心价值观正在广泛践行，“开放、透明、厚道、坚守”的组织文化正在形成，公司员工的创业热情日益高涨。

（4）在基础建设方面，公司整合资源，将母公司与全资子公司健民集团叶开泰国药（随州）有限公司的制造、质量、采购、营销全面协同、联动，并计划将叶开泰国药的生产基地以“节约用地、原址改造、逐步置换”的原则扩建为能实现年产值30亿元的现代化、智能化精品中药生产基地。

在新兴业务方面，公司正在介入道地中药材基地和中药饮片产业；在种子业务方面，公司开始启动能提升中医药个性化服务水平，可以快速连接用户、中医院（中医馆、中医师）和智能代煎中心的C2M智能定制业务。

为实现健民集团上述发展战略规划，公司目前生产装置、生产能力和生产方式已不能支撑发行人未来的战略布局，因此公司拟投资167,153.42万元，建设健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目。项目建成后，公司产能规模以及产品生产的工艺和自动化水平将进一步提升，从而达到扩能增效、升级换代的目的，并促进公司“中医国药生态圈战略”的实施和2016-2025十年战略目标实现。

2、打造成为医药领域智能制造的行业标杆

“智能制造工程”是国务院《中国制造2025》规划的重要组成部分，是基于新一代信息通信技术的新型制造模式，最突出的特点就是能够有效缩短产品研制周期，提高生产效率和产品质量。

在工业4.0时代，制药业面临着全球产业结构调整带来的机遇和挑战，随着中国制造低成本优势不再，提升产品精密度，从制造向“智造”转变，提高生产自动化水平成了企业发展的关键。健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目立足于高起点、高水平、高科技的设计思想，通过合理的规划设计，并严格按照新版GMP要求进行建设，应用新技术、新工艺、新设备，并实现智能化、信息化的生产和管理，从而建立提取、配料、灌装、密封、检测、装盒、码垛等一些列的标准化、智能化生产线。

本项目的实施，将有利于公司在中药生产工艺、制造装备、在线控制等方面突破现有生产技术和工艺瓶颈，建成“数字化、智能化、集成式”为特征的中药智能制造车间及技术体系，从而走中药“中国智造”的可持续发展发展之路，打造我国医药领域智能制造的行业标杆。

3、项目建设响应国家倡导发展绿色制药号召，打造现代化中医药绿色产业体系

由于中药提取需要大量原材料，目前对废药渣处理方式基本上采用深度填埋或焚烧，会对周遭环境产生不同程度的污染，处理成本极高。随着中药产业的迅速发展，药渣污染问题已经日益成为社会问题。中药企业的可持续发展亟待解决。

近年来政府大力倡导发展绿色制药，要求营造全行业爱护生态环境的良好风气。推动药品生产企业提高规模化和集约化程度，促进产业集聚发展，以实现污染物集中治理和单位产值能耗下降；鼓励企业加强环保和节能管理，从生产源头抓环保，从工厂设计开始抓节能；支持生物合成、膜分离等清洁生产技术的开发利用，减少化工原料的使用和污染物的排放；加强资源、能源回收和循环利用，提高废水、废气、废渣等污染物治理水平。

本次募投项目实施完成后，通过优化资源配置、提升产业集中度，促进中药产业集中、集聚、集约发展，从而全力打造集中药材研发和生产、加工制造和流通为一体的现代化医药绿色产业体系。

4、增强大股东对公司的控制力

2012-2015年，公司经营业绩良好，其营业收入年均复合增长率达13.99%，总资产复合增长率达8.31%，为股东带来了良好的回报。截至本预案披露日，公司控股股东华方医药及其母公司华立集团共持有公司股份25.15%，本次非公开增发完成后持有公司的股份将达到36.78%，对公司的控制力将得以进一步增强，彰显控股股东支持公司发展的信心。

5、提升员工凝聚力和公司发展活力

公司拟通过认购本次非公开发行的股票方式实施核心员工持股计划，建立合理的激励约束机制，以此进一步增强员工凝聚力和公司发展活力，实现员工与公司的共同成长。在让员工享受公司发展成果的同时，也能充分调动员工的积极性和创造性，提升公司治理水平和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象包括华立集团、周景春、赛领投资、健民集团员工持股计划。其中，华立集团直接持有本公司0.06%股权；持有本公司控股股东华方医药100%的股权，通过华方医药持有本公司22.07%股权；通过资产管理计划“华安未来资产－宁波银行－华立集团股份有限公司”持有本公司3.02%股权，华立集团合计持有本公司25.15%股权，为本公司关联方。健民集团员工持股计划参与人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，为本公司关联方。

除上述关系外，本次非公开发行的其他发行对象与本公司不存在关联关系。

四、本次非公开发行的概况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行股票。

（三）发行数量、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过45,292,014股，发行对象为华立集团、周景春、赛领投资、健民集团员工持股计划，各发行对象均以现金方式进行认购。

华立集团拟以现金86,800万元认购本次发行的股份34,485,498股，周景春拟以现金10,000万元认购本次发行的股份3,972,984股，赛领投资拟以现金10,000万元认购本次发行的股份3,972,984股，健民集团员工持股计划拟以现金不超过7,200万元认购本次发行的股份不超过2,860,548股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。

若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议公告日（即2016年10月10日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

（五）限售期

本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

（八）本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

五、募集资金投向

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过114,000万元，全部用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目。募集资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

华立集团以现金方式认购本次非公开发行A股股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成与发行人的关联交易。健民集团员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行A股股票，其参与人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，构成与发行人的关联交易。

公司第八届董事会第三次会议在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司实际控制人为汪力成。汪力成通过立成实业控制华立集团、华方医药，并通过华方医药持有公司22.07%股权，通过华立集团持有公司0.06%股权，通过华立集团设立的资产管理计划“华安未来资产－宁波银行－华立集团股份有限公司”持有公司3.02%股权，合计持股比例为25.15%，为本公司实际控制人。

本次非公开发行不超过45,292,014股，其中华立集团认购数量为34,485,498股，根据上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，公司总股本增加至198,690,614股，汪力成通过华立集团、华方医药合计持有公司73,069,081股，占公司总股本的36.78%，仍为公司的实际控制人，故本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需履行的批准程序

本次非公开发行方案已于2016年9月30日经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。

第二节发行对象的基本情况

一、华立集团股份有限公司基本情况

（一）华立集团基本情况介绍

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（二）华立集团主营业务发展状况和经营成果

华立集团主营多元化产业投资，主要涉足医药、智能电网、生物质资源、新材料、新能源汽车、国际工程及贸易等，并正在“以商业生态化思维和平台化理念布局打造一个以用户（患者）/家庭/社区为中心的医疗/健康/生活/社交/娱乐服务体系”的华立大健康产业生态圈。

近三年公司的主营业务发展良好，2013年至2015年，华立集团合并报表营业收入分别为1,363,904.59万元、1,464,770.26万元、1,593,804.75万元，净利润分别为40,485.20万元、117,349.29万元和65,952.27万元，上述财务数据已审计。

（三）最近1年及1期主要财务数据

1、简要资产负债表单位：万元

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2、简要利润表

单位：万元

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(下转22版)