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证监会就《内地与香港股市交易互联互通机制若干规定》答问

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1、问:证监会这次除发布《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》外,还将发布什么配套文件?

答:为具体落实《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》(以下简称《互联互通规定》),我会还将陆续发布《关于港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份的备案规定》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》和《证券基金经营机构参与内地与香港股票市场交易互联互通指引》等公告,分别对港股通下香港上市公司向境内原股东配售股份、证券登记结算机构作为名义持有人参与上市公司股东大会的投票规则、内地证券基金经营机构参与互联互通等进行了具体规定。

深圳证券交易所、上海证券交易所和中国证券登记结算公司也将同步发布最新制定或修订的《深圳证券交易所深港通业务实施办法》、《上海证券交易所沪港通业务实施办法》和《内地与香港股票市场交易互联互通机制登记、存管、结算业务实施细则》等相关配套规则。

下一步,我会还将积极会同有关部委陆续出台《中国人民银行 中国证券监督管理委员会关于内地与香港股票市场交易互联互通机制试点有关问题的通知》等配套文件,希望市场各方积极做好参与互联互通业务的各项准备工作,确保互联互通顺利实施和运行。

2、问:境外投资者对其通过香港结算持有的沪股通、深股通股票是否享有作为股东的财产权?内地法律是否认可“名义持有人”和“实际权益拥有人”的概念?

答:《证券登记结算管理办法》第十八条规定,证券应当记录在证券持有人本人的证券账户内,但依据法律、行政法规和中国证监会的规定,证券记录在名义持有人证券账户内的,从其规定,为证券名义持有预留了空间。《互联互通规定》第十三条规定,“投资者依法享有通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买入的股票的权益。...。。投资者通过沪股通、深股通买入的股票应当登记在香港中央结算公司名下。....。。”,明确了互联互通机制下境外投资者应通过香港结算持有沪股通、深股通股票,而且享有作为股东的财产权。

3、问:境外投资者对其通过香港结算持有的沪股通、深股通股票如何行使有关权利?

答:互联互通架构下,境外投资者作为实际权益拥有人行使股东权利的方式,应当根据香港特区关于名义持有人的相关法律规定作出安排。根据香港结算发布的《中央结算系统一般规则》和《中央结算系统运作程式规则》,沪股通、深股通股票的实际权益拥有人应当通过名义持有人,即香港结算行使有关股东权利,包括请求召开股东大会、向股东大会提案、在股东大会上投票表决、获得分红或者其他投资收益等。

4、问:境外投资者如何在内地采取法律行动或提起法律诉讼以实现其对沪股通、深股通股票的权利?

答:对于名义持有制度之下实际权益拥有人提起法律诉讼的权利,内地法律没有明确规定,也没有明确禁止。我们理解,互联互通机制下,香港结算作为境外投资者的名义持有人,登记为沪股、深股股票的持有人,可以行使相关股东权利、提起诉讼。此外,根据《民事诉讼法》第一百一十九条规定,“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;....。。”如果境外投资者可以提供证明其作为实际权益拥有人、有直接利害关系的相关证据,则可依法以自己的名义在内地法院提起法律诉讼。

5、问:香港结算及其参与者出具的沪股通、深股通股票持股证明是否被中国证监会认可?

答:《互联互通规定》第三条规定,“内地与香港股票市场交易互联互通机制遵循两地市场现行的交易结算法律法规。....。。”,确定了互联互通交易结算遵守当地市场法律规定的原则。《互联互通规定》第十三条规定,“....。。投资者通过沪股通、深股通买入的股票应当登记在香港中央结算公司名下。....。。”因此,如何证明境外投资者是股票的实际权益拥有人,应根据香港特区的法律和相关规则进行安排。相应的,如果香港特区的法律和相关规则认可香港结算及其参与人出具的沪股通、深股通持股证明是境外投资者享有股票权益的合法证明,我会也将尊重这一安排。

6、问:在互联互通实行名义持有人制度下,上市公司前十大股东的认定和披露是以名义持有人为准还是以实际权益拥有人为准?

答:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2015年修订)》的规定,年报中应当披露报告期末股东总数、持股5%以上股份的股东名称等,若持股5%以上股东少于10人,则应列出至少前10名股东的持股情况。目前,A股市场是依照记载于登记结算机构的股东名册确认股东身份的,也即按名义持有人进行确认。在互联互通实施期间,以名义持有人披露前十大股东是确保市场效率的重要制度安排。

7、问:在披露持股5%以上的股东、控股股东和实际控制人方面,是以实际权益拥有人为准还是以名义股东为准?权益变动的信息披露义务主体是谁?是否需要合并计算相关权益?

答:《证券法》第67条规定,“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”时,上市公司需要报告、公告临时报告。《上市公司收购管理办法》规定,投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人应按照上述规定切实履行权益披露义务。

根据《互联互通规定》第十三条第四款规定:投资者通过沪股通、深股通买卖股票达到信息披露要求的,应当依法履行报告和信息披露义务。因此,通过互联互通买入内地市场上市公司股票的香港投资者,是信息披露的义务人。

8、问:根据互联互通相关规定,单个境外投资者对单个上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的计算和认定方面,是以名义股东还是以实际权益拥有人为准?境内和境外的上市股是否需要合并计算?

答:根据《上市公司收购管理办法》规定,“投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。“本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人”。

根据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》规定,境外投资者履行信息披露义务时,应当合并计算其持有的同一上市公司的境内上市股和境外上市股。在境外投资者申请QFII资格时,应当切实履行持股信息披露和禁止短线交易的有关要求。QFII及其一致行动人应当合并计算持有上市公司股份,同一QFII管理的不同产品的持股情况应当合并计算。

互联互通下,境外投资者应当按照上述规定切实履行信息披露。

9、问:资产管理公司或者拥有多家子公司的集团公司,如何履行权益披露义务?是否需要合并计算子公司在同一家上市公司中持有的股份?

答:《上市公司收购管理办法》规定,投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。互联互通下,资产管理公司或者集团公司按照上述规定履行权益披露义务。

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