神秘人溢价52%接盘 方大化工20亿元并购跨界进入军工领域

（原标题：神秘人溢价52%接盘 方大化工20亿元并购跨界进入军工领域）

曾被誉为“中国化学工业的摇篮”之称的方大化工（000818，SZ）在被神秘人溢价52%接手后，正在逐渐褪去原有的化工色彩，进而披上军工电子的新衣，但这背后，依然有诸多疑点待解。

方大化工9月5日晚公告称，公司收到证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。决定对公司此前提出的发行股份购买资产的行政许可申请进行受理。

方大化工此次购买的资产主要涉及公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的 100%股权，交易金额达20亿元。这三家企业都是军工电子企业，而方大化工本身是老牌基础化工企业，为何此时大举跨界并购介入完全不相关的领域？

同样值得关注的是，在此前公司推进资产重组4个月之后，原控股股东方大集团突然选择退出，而接手的新余昊月却是一家成立仅一个半月的新公司，其以溢价52%的高价接手了正处于行业困境中的方大化工。

针对这些疑问，方大化工方面9月12日接受《中国经营报》记者采访时表示，本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性。目前还没有最新进展信息可以披露。

溢价52%接手的背后

记者注意到，方大化工在8月底宣布复牌之后，股价就连创新高。9月8日延续强势创出15.16元年内新高，其股价离15.32元历史高位只有一步之遥，复牌短短几天涨幅近60%。

因为股价连续波动异常，深交所专门就此是否涉嫌内幕交易、信息披露、风险提示等方面问题发去了关注问询函。并向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，要求说明股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让或其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

而这波股价暴涨的背后是公司控股权的转手。一家名不见经传的公司在几个月前突然接手了这家老牌化工企业，且溢价高达52%。“远高于停牌价的10元/股的转让价，待方大化工复牌后，新的控股股东势必要依靠拉升股价来收回成本”，一位不愿意透露姓名的投资者对记者表示。

此次控股权的转让颇为意外：在公司重组推进4个月之余，原控股股东方大集团突然选择退出。据方大化工披露的《详式权益变动报告书》显示，新余昊月于2016年5月11日成立，其经营范围包括软件技术开发、资讯、转让服务以及项目投资、实业投资等。该公司控股股东为火炬树投资，成立于2016年3月2日。而公告进一步披露，新余昊月和火炬树投资除了此次投资方大化工外，并无其他投资。这也意味着，这两家公司似乎是为了接手方大化工而专门成立的新公司。

记者查阅资料发现，火炬树投资的执行事务合伙人为盛达瑞丰，盛达瑞丰的控股股东为卫洪江。因此，本次权益变动后，卫洪江已成为方大化工的实际控制人，其在一二级市场活跃多年并以资深资本玩家著称。

2010年第三季度，卫洪江以个人名义成为旭光股份当期第三大无限售条件流通股股东，持股数为124.98万股，占总股本1.10%。而在三季度，旭光股份则从最低位10.17元攀升至季度末的15.78元，涨幅55.16%。此后获利丰厚的卫洪江在四季度全身而退。

类似的案例不在少数。2014年2月24日，巨龙管业临时停牌，拟进行重大资产重组事项。交易中新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕以每股12.75元的价格受让巨龙管业股份共计509.80万股。顺利完成资产重组的巨龙管业在复牌后连续6个交易日涨停，其股价也从停牌时的14.07元飙升至24.93元，几近翻倍。

受此影响，新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕的持股市值增值6209.36万元。而卫洪江所控股的盛达瑞丰正是交易方中的新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕的重要股东。

此次卫洪江接手的方大化工在付出20亿元代价后，收购长沙韶光半导体有限公司、威科电子模块（深圳）有限公司、成都创新达微波电子有限公司三家公司100%股权，开始布局集成电路及微波器件、组件（系统）等相关业务。

不出所料，军工电子行业的前景及不时释放的利好消息已经让方大化工股价实现了一路飙升，不过对于方大化工来说，更为重要的是方大化工所处的基础化工行业需求不足、下行压力依然很大，20亿元并购跨界之后，这两个完全独立的版块如何进行资产重组和规划发展，将成为方大化工面临的现实难题。

“实际的整合效果和公司业绩才是决定公司股价走势的关键”，上述投资者表示，目前来看，方大化工依然挑战重重。

化工企业跨界军工之虞

方大化工主营业务集中在氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚等基础化工领域，对于此次大举并购介入的军工电子领域可谓是“半路出家”。

记者注意到，方大化工此次以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司100%股权，合计交易作价为 19.92亿元。长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的重要供应商；威科电子是厚膜集成电路生产商，其高端产品多芯片组件可广泛应用于雷达、通讯等领域；成都创新达专注于军用微波器件、组件及系统的研发与生产。

同时，方大化工拟发行股份募集配套资金不超过11.57亿元，用于支付本次交易的现金对价以及三家收购标的的数个建设项目。

“长沙韶光、威科电子属于产业链上游半导体集成电路和厚膜集成电路制造领域。成都创新达则属于产业链中下游的器件、组件及系统级产品制造商。本次收购完成后，上市公司将协调三家标的在研发、采购及销售等方面的合作共享，发挥标的公司间的协同效应，进一步增强公司竞争力。”安信证券表示。

不过此次并购本身依然存在诸多不确定性。方大化工方面也坦言，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；同时本次交易能否取得监管机构核准面临着不确定性；而交易对方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期且本公司无法筹集足够资金用于支付本次重组的现金对价，则本次交易将不能顺利完成。

同时基础化工行业正处在去产能与调结构的阵痛期。受国内宏观经济影响，目前氯碱化工、市场总体上仍处于下滑态势，需求严重不足。方大化工最新发布的2016年半年报显示，上半年公司营收10.97亿元，同比下降12.43%，净利润1047万元，同比下降73.99%，下行压力继续加大。

而在行业景气度低迷的大环境下，传统主业的结构性改善难以持续保持业绩增长，亟待转型升级，这也成为方大化工此次大举跨界的重要原因。对于记者未来是否会逐渐剥离盈利较差的化工业务及未来的并购发展计划，方大化工方面并没有直接回应。

尽管公司层面对未来信心十足，方大化工此番收购能否最终完成并真的帮助上市公司提高盈利能力依然还是未知数。但方大化工的前身ST化工在2010年推出破产重整计划带给投资者的忧虑还未完全散尽，本次方案中过高的估值和大额现金支付、达成艰难的业绩承诺以及半路出家涉足完全不相关领域，则有可能进一步加剧投资者的忧虑。