张锐：全面从严监管新理念夯实A股健身之基

（原标题：全面从严监管新理念夯实A股健身之基）

《上市公司重大资产重组办法》在提高“借壳”门槛和“卖壳”成本的同时，大幅压缩了“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间，这势必强化退市制度的刚性，激活资本市场优胜劣汰的自循环功能。不过，鉴于行政执法成本较高以及执法手段与执法力量不充足等掣肘因素，在依靠行政力量的同时，更应重视构建完整的社会监督网络，为此，需要进一步畅通与拓展新闻媒体、投资者和专业机构等各方力量的举报与诉讼渠道，充实与壮大A股健康发展的护城河力量。

随着三个月征求意见期的结束，《上市公司重大资产重组办法》（下称《办法》）正式实施。《办法》在原有基础上作出了具有针对性与操作性更强的修改，如征求意见稿对上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的锁定期未作明确，易导致监管漏洞。修改后的《办法》则作出明确规定：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，也应公开承诺36个月内不转让。这样的修改达到了为防止上述主体通过向其他特定对象转让股份规避限售义务的目的。还有，《办法》添加了“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的内容，这就可防止上市公司一点一点购买而行规避监管的回旋之计。《办法》所彰显出的去庸扒陈之力让人耳目一新。在提高“借壳”门槛和“卖壳”成本的同时，大幅压缩了“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间，这势必强化退市制度的刚性，激活资本市场优胜劣汰的自循环功能。

在规范并购重组的同时，今年以来证监会强化了对IPO的源头治理，推动形成市场化改革方法与警示打击式监管齐头并进的治市新路。数据显示，截至目前，证监会受理首发企业达845家，已过会101家，未过会744家，而未过会企业中正常待审686家。按IPO发行速度，仅消化存量排队企业就需数年。为疏导IPO的拥堵压力，在IPO申请企业自查与复查基础上，证监会展开了专项财务核查，据悉，候审IPO企业中至少有三分之二需展开专项财务核查。与此同时，证监会推进IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项执法，范围覆盖发行人、控股股东和实际控制人、中介机构等各类主体。两项行动的策应与匹配，旨在优化上市资源，希望收到除弊改良的效果。

无论并购重组还是新股发行，活跃于资本市场上的证券公司、资产评估等中介机构都发挥着重要的作用，这些“看门人”的合规水平与道德操守直接影响市场的健康稳定运行。因此，在关注上市公司与IPO主体的同时，新一轮监管也重点向中介机构聚集火力，处罚了失责玩职的西南证券，对兴业证券开出了巨额罚单，多家审计评估机构受到查处，同信证券、财富证券因替大量不符合标准投资者开通新三板权限的违规行为受到严重警告。此外，根据监管层的要求，券商等机构还展开了对过往监管措施落实结果的整改清查，重点覆盖自去年以来曾在新三板市场暴露出违法违规、不规范及风险事件的挂牌企业、券商、会计师事务所。基于去年管理层针对中信证券、国泰证券及海通证券等券商展开的整肃行动及今年以来连续掀起的监管风暴，券商违规操作成本已远超其收益，因此，守规与自律有望成为券商等中介机构今后的一致性行动。

前世之事，后事之师。去年A股的异常波动促使监管层不断深刻反思，为防范风险于青萍之末，证监会将风控细化到了产品设计环节，尤其针对违规运作时有发生、非法集资呈频发态势、合规意识薄弱等问题，相关职能部门先是对私募证券基金、私募股权基金和创业投资基金提出备案要求，接着就私募基金管理人的专营性和合规性、从业人员资质和基本展业保障等方面提出规范性约束指标，并建起了“机构自查、随机抽查、专项检查、个案检查”的立体式现场检查制度，构建私募基金突发事件应急处置机制。与此同时，证监会明确规定私募基金一律不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，也不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象推介。

系列而连续的发力监管，收到了显著的市场效果。最新数据显示，今年以来，证监会通报的行政处罚案件数量达121起，其中就包括首家因重大信息披露违法而被终止上市的ST博元以及被彻底退市的欣泰电气两起标志性事件。不仅如此，今年以来还有16家上市公司的并购重组被否，否决率占比9.47%。慑于并购重组新规的威力，近50家公司在已披露预案的情况下主动终止了并购重组。更为重要的是，监管与市场的互动已开始出现化学反应。虽然受到英国公投脱欧、美联储升息等外部因素以及经济增长乏力、供给侧改革难度加大等内部因素的扰动，但今年以来的A股行情却逐步摆脱了下跌螺旋，运行趋于平稳，投资者的信心在缓慢恢复。虽然目前指数还在3000点上下徘徊，但却有30多只股票价格站到了半年线之上，出现正收益的个股超过了500只，行情的结构性图景依稀可见。

必须强调，本着“依法监管、从严监管、全面监管”的全新理念，管理层施与市场的监管砝码还会不断加重，整饬力度将空前加强，一些带有纠偏与校准功能的各项制度也将悉数铿锵落地。但是，监管不是为了监管而监管，也不是将维护股价或市场稳定作为最高圭臬，监管的终极目的就是保护投资人权益，恢复和保持资本市场的健康运行。从目前来看，由于建立健全了统一的投资者适当性制度、多元化纠纷解决机制，尤其有了对适格投资人先行赔付制度的保驾护航，保护投资者利益这一传统短板得到了有效的延长与加强。但在市场机能构造方面，2001年至今，沪深两市因违规而被强制退市的上市公司不足50家，与美国等老牌资本市场年均6%至8%的退市率相比，退市依然是沪深A股市场难啃的骨头。因而，促进资本市场健康发展，监管还大有拓展的空间。

动态地看，由于市场自我出清的功能有限，强监管将成为常态，而且今后的监管将逐渐平移到事中与事后环节。但是，鉴于行政执法成本较高，执法手段与执法力量不充足等掣肘因素，在依靠行政力量的同时，更应该重视构建完整的社会监督网络，为此，需要进一步畅通与拓展新闻媒体、投资者和专业机构等各方力量的举报与诉讼渠道，建立举报奖励制度，并切实保护市场“啄木鸟”的权益，以充实、壮大支撑A股健康发展的护城河力量。

（作者系中国市场学会理事、经济学教授）