统一适当性监管规则 适应投资者保护实际需要

（原标题：统一适当性监管规则 适应投资者保护实际需要）

证监会日前就《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）公开征求意见，引发了业内人士的广泛关注与热议。

投资者适当性制度简而言之，就是将合适的产品（或服务）销售（或提供）给适合的投资者。针对目前适当性管理中存在的实际问题，《办法》对制度安排方面着墨较多。其中，建立统一而又分层的投资者分类制度、确立层层把关严控风险的产品分级机制、强化经营机构的适当性义务、突出对违规机构或个人的监督管理和法律责任，是《办法》的重点内容，也是市场各界颇为关心的问题。

投资者分类制度 “统一而又分层”

一般而言，一个完整的投资者适当性制度体系应该至少涉及四个要件：金融中介、投资者、产品和服务以及监管机制。本次《办法》主要包括了四个方面的内容：一是了解投资者并对其分类；二是了解产品或服务并对其分级；三是投资者与产品或服务的匹配，经营机构适当性内部管理措施；四是监管、自律措施及法律责任。

“了解客户”是适当性工作的核心内容之一，市场经营机构只有全面了解客户的信息，才能根据每一个客户的综合情况，向其提供适当的金融产品或服务，否则做出的判断有失准确性，甚至可能是错误的，这将导致客户投资损失，证券公司声誉和经济利益也会受损。

“从履行适当性义务的角度，最佳的做法应该是对投资者进行分类，因为不同的投资者需要证券公司所做的工作和履行的义务不同。”业内人士表示。

据了解，我国境内现行适当性法规中尚缺乏统一的投资者分类规定，在实践中采取的是与境外市场类似的分类方式，一种是专业投资者和普通投资者，另一种是设置投资者准入要求。不管上述哪种分类方式，目的都是对普通投资者进行特别保护，防止其参与超过其风险承受和识别能力的高风险产品或业务。

但就目前的实际情况看，由于证券期货市场统一的适当性管理规定缺位，现有投资者分类规定效力层级偏低，尺度、维度不一致，标准不统一，影响了适当性管理制度在实践中发挥积极作用。

因此，在综合境内外规定和实践的基础上，《办法》明确了将投资者分为普通投资者和专业投资者，对专业投资者范围进行了列举。而在这个基本的分类下，经营机构应当按照有效维护投资者合法权益的要求，综合考虑多种维度，对普通或专业投资者再进行细化分类。

根据《办法》，专业投资者与普通投资者在符合一定的条件下，可以向经营机构申请相互转化，明确由普通投资者转化为专业投资者时，经营机构要特别提示在适当性义务方面的差异；《办法》还要求经营机构建立投资者分类的内部制度、流程，向投资者提供产品或者服务时，应当充分了解投资者的相关信息。此外，针对目前部分特定市场、产品、服务的投资者准入要求，《办法》规范并明确了制定相关准入要求时的考虑因素、主要指标等要求。

业内人士对本报记者表示，通过上述安排，《办法》确定了监管规则制定投资者基本分类作为底线要求、自律组织制定风险承受能力最低的投资者类别供经营机构参考、经营机构自主确定分类结果的统一而又分层的分类制度，解决了投资者分类无统一标准、无底线要求和分类职责不明确等问题。

产品分级机制要严控风险

事实上，对投资者进行分类管理，统一投资者分类规定，既是实现金融产品或服务与投资者间“适配”的关键性举措，也是投资者适当性制度的重要基础。不进行适当分类，就无法防止不当销售产品或提供服务。

在“了解客户”的同时，经营机构还应当“了解自己的产品”，并实现投资者分类与产品分级的适当性匹配。经营机构在向投资者提供产品及服务时，有责任也有义务对自己提供的产品有所认知，评估产品的风险，并在此基础上进行风险等级划分。这是经营机构“产品尽职调查”职责的重要内容，也是履行适当性义务的关键环节，是实现投资者与产品适当性匹配的前提。

国信证券合规总监、首席风险官陈勇在接受本报记者采访时表示，从行业发展趋势上讲，随着我国资本市场的发展与成熟，新的金融产品与金融业务将会不断地推出，其结构性与复杂程度等方面也将会提高。事实上，市场的繁荣与发展，也需要有新产品、新业务等方面的金融创新，比如国内市场经历了从起步阶段的股票到期货再到融资融券、结构化的资管产品等。这保证了市场持续、稳固发展。

而市场创新不断出现，各种产品风险程度差异很大，所适合的投资者也会发生变化。业内人士对本报记者表示，对于复杂的金融产品，经营机构还应当定期根据市场变化对其风险状况进行评估，必要时调整其风险评级。“《办法》作为部门规章，要规定非常精准的一一对应的匹配关系是很难做到的，还可能与实践脱节。”

在这样的背景下，作为市场参与者，同样也是金融产品和服务的提供者，经营机构最贴近市场和客户，对客户与金融产品的了解程度也更深刻。因此，《办法》明确了由经营机构具体负责对所销售的产品或提供的服务进行分级，制定产品分级的内部管理制度。在一定程度上讲，能否准确分级也可以说是各机构核心竞争力的一种体现。

同时，为避免出现敷衍、草率、故意回避提示风险等现象，《办法》规定了划分产品或服务风险等级的基本考虑因素、对于存在高风险因素的产品或服务要求审慎评估其风险等级；由自律组织制定并定期更新产品风险等级指引供经营机构参考，但经营机构可以制定高于指引要求的具体实施标准。

总体看，《办法》建立的监管规则确立了底线要求，自律组织规定产品名录指引,经营机构制定具体分级标准，严控风险。这种对于产品或服务分级的要求有利于适当性要求紧跟市场发展节奏，给予了经营机构创新空间，既体现了对行业创新权利的尊重，又通过监管部门和自律组织的有效指导防止产品风险被低估而侵害投资者权益。