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以上数据经中审众环审计。

3、随州市泰晶晶体科技有限公司

(1)基本情况

随州市泰晶晶体科技有限公司(简称“晶体科技”)系由泰晶有限于2011年3月投资成立的法人独资有限公司,注册资本为200.00万元,经随州方正有限责任会计师事务所《验资报告》(随方正验字[2011]174号)审验。法定代表人喻信东;经营范围为晶体生产自动化设备、零部件、电子元件、组件、制造、销售。晶体科技专门从事微型片式晶体谐振器的生产。

(2)简要财务数据

单位:万元

以上数据经中审众环审计。

4、泰晶实业(香港)有限公司

(1)基本情况

2012年3月,泰晶实业在香港注册成立泰晶实业(香港)有限公司(简称“香港泰晶”),注册资本为390.00万港元,取得香港特别行政区公司注册处核发的《公司注册证书》(编号:NO.1718980)。香港泰晶的法定代表人为王守洪,经营范围为石英晶体、谐振器的购销,注册地址位于UNIT 04,7/F BRIGHT WAY TOWER NO.33 MONG KOK RD KL。

(2)简要财务数据

单位:万元

以上数据经中审众环审计。

5、深圳市科成精密五金有限公司

(1)基本情况

深圳市科成精密五金有限公司(简称“科成精密”)前身是由泰晶有限、裴军、汪柏成、严传刚、汪宏有于2011年9月共同出资成立的东莞市科成精密五金有限公司。注册地址为深圳市福永镇永和路骏丰工业园A4栋第一层西。法定代表人为王金涛。经营范围为生产晶体外壳五金件、五金制品销售。

目前科成精密的股权结构如下:

(2)简要财务数据

单位:万元

以上数据经中审众环审计。

6、湖北东奥电子科技有限公司

(1)基本情况

2013年4月,泰晶科技与自然人邱立勇共同出资成立了湖北东奥电子科技有限公司(简称“东奥电子”),注册资本100.00万元人民币,法定代表人为王斌,经营范围为电子元器件、绝缘材料及新型材料研制、开发、生产、销售,注册地址为随州市曾都区府河镇沿河路1号。

目前东奥电子的股权结构如下:

(2)简要财务数据

单位:万元

以上数据已由中审众环审计。

7、随州泰华电子科技有限公司

(1)基本情况

2013年12月,泰华电子股东会作出决议,公司与希华晶体分别以货币资金向泰华电子公司增资1,655万元和1,095.00万元。2014年1月6日湖北随州经济开发区发展局以“随开经字[2014〕1号”文核准了本次增资,此项增资已于2014年2月18日办理完成。本次增资前后股权结构变化情况如下:

2014年10月,公司与希华晶体再次共同向合资公司随州泰华电子科技有限公司增资5,000.00万元,其中公司货币出资3,500.00万元,台湾希华晶体科技股份有限公司货币出资1,500.00万元。增资完成后,随州泰华电子科技有限公司注册资本变更为10,000.00万元。本次增资前后股权结构变化情况如下:

2015年9月,公司与希华晶体向泰华电子同比例增资2,500.00万元,其中公司货币出资1,750.00万元,希华晶体货币出资750.00万元。增资完成后,泰华电子注册资本变更为12,500.00万元。本次增资前后股权结构变化情况如下:

希华晶体成立于1988年,注册地位于我国台湾地区台中市潭子区中山路三段111巷,是专业从事石英晶体元器件研发、设计、生产与销售的世界知名厂商,2001年在台湾证券交易所上市。希华晶体与公司无关联关系。

(2)简要财务数据

单位:万元

注:以上财务数据已经中审众环审计;2014年、2015年、2016年1-6月因采购生产设备导致进项税额大于销项税额,无需缴纳增值税;销量为泰华电子对外最终销售数量。

以上数据已由中审众环审计。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

(一)本次发行股票募集资金投向、使用计划及备案情况

经公司2014年第一次临时股东大会审议通过,公司本次发行新股募集资金扣除发行费用后,全部用于公司主营业务相关的项目。

本次募集资金将按照轻重缓急投资于以下项目:

本次公开发行募集资金将全部用于上述项目。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口通过公司自筹解决。本次募集资金到位前,根据项目的实际情况和有关规定,公司拟以自筹资金先行投入并实施上述项目,待募集资金到位后,再以募集资金置换本次发行前公司已投入使用的自筹资金。

(二)募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定

公司主要从事石英晶体谐振器的研发、生产和销售,属于电子元件行业中的石英晶体元器件子行业,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)分类,公司所属行业为C大类“制造业”中C41小类“其他制造业”。

电子元件行业为开放性、完全竞争性行业,不存在行政性准入管制。公司募投项目符合《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》等

本公司募集资金投资项目立项均履行了相关手续,取得的批复或备案文件具体如下:

公司上述三个募集资金投资项目均已取得了当地投资审批部门和环境保护部门的审批。

经核查,保荐机构、发行人律师认为:发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

(三)募集资金专项存储情况

本公司已根据相关法规,制定了《募集资金管理制度》,具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进行监督,以保证募集资金专款专用。

本次股票发行完成后,本公司募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户。

(四)募集资金运用对同业竞争和独立性的影响

上述募集资金投资项目实施后,不会和控股股东之间产生同业竞争或者对本公司的独立性产生不利影响。

二、本次募集资金投资项目的市场前景

本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务展开,TF-206型/TF-308型音叉晶体谐振器扩产(技改)项目是本公司现有业务的扩展和深化,TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目是公司产品多元化战略的必要步骤,技术中心建设项目是为了推动公司自主创新能力的进一步提升。募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向,符合本公司未来三年的市场拓展目标及产能扩充计划,是本公司增强核心竞争优势,巩固并提升产品市场占有率,进一步缩小与国外竞争对手差距的需要。

DIP音叉晶体谐振器因其阻抗低、特性好、成本低,其主要应用领域为个人电脑、家用电器、电子玩具、石英钟表、各型计时器件等。下游终端产品对元器件的安装空间不敏感,DIP音叉晶体谐振器将长期应用于上述领域。以家用电器行业房间空气调节器为例,2014年1-10月,我国生产房间空气调节器13,397.8万台,累计同比增长13.3%(数据来源:国家工信部《2014年1-10月家用电器行业运行情况》)。上述终端产品的自然增长和存量部分的更新换代将为DIP音叉晶体谐振器提供较为稳定的市场空间。本募投项目将扩大公司优势产品生产规模,在消费电子和小型电子类产品市场领域占据较大市场份额。

微型SMD高频晶体谐振器主要用于通信领域,因此其增长很大程度上依附于手机、平板电脑产业的增长。智能手机、平板电脑等移动终端是近年来电子信息终端增长最为迅速的领域。随着我国全球电子信息产业制造大国的地位不断凸显,下游电子产品、资讯产品、通信产品的需求维持增长态势对石英晶体谐振器行业将形成长期利好。预计2016年我国微型SMD高频晶体产量超过100亿只,产值达到49.3亿元。微型SMD音叉晶体谐振器市场方面,在下游应用行业总量增长的基础上,终端应用市场由于竞争层次提升,将更加注重产品的稳定度和精确度,从而对相关产品性能要求提升,最终带动高端产品需求稳步增长。预计2016年,中国音叉晶体谐振器产量超过95.1亿只,产值达到30.0亿元。未来几年,我国音叉晶体谐振器市场贴片率也将进一步提升。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

(一)毛利率下降的风险

报告期内,公司主营业务综合毛利率分别为40.52%、39.18%、36.12%、38.64%,公司主营业务综合毛利率呈现较高水平并保持稳定,但逐年均有下降。

面临市场竞争,如果公司的人才战略、激励机制和业务平台吸引力不足,无法保持领先的技术创新能力和核心竞争力,公司产品毛利率将存在继续下降风险,进而对公司的经营业绩造成不利影响。

2013年下半年,基于对未来市场发展趋势和自身发展战略考量,结合自身生产管理能力和技术能力,公司借助在音叉晶体谐振器产品领域积累的经验,开始生产和销售微型SMD高频晶体谐振器产品,使得公司进一步完善了产品结构。微型SMD高频晶体谐振器产品毛利率相对较低,预计未来公司微型SMD高频晶体谐振器产品收入占比将逐渐增加,公司主营业务的综合毛利率也随之降低。

(二)产品价格下降的风险

石英晶体谐振器作为电子产品的基础元件,受整体经济环境、下游电子产品销售价格的整体变动趋势及市场供求因素的影响,价格存在一定的波动。公司报告期内主要产品销售价格整体呈现下降趋势(如下表所示):

单位:元/万只

2015年度,因公司产品整体单价的下降导致销售收入减少2,622.39万元。其中:TF-206因销售单价下降而降低销售收入685.24万元;TF-308因销售单价下降减少销售收入440.22万元;M3225因销售单价下降减少销售收入1,496.94万元。

2014年度,因公司产品整体单价的下降导致销售收入减少825.49万元。其中:TF-206因销售单价下降而降低销售收入158.17万元;TF-308因销售单价下降减少销售收入103.59万元;M3225因销售单价下降减少销售收入563.73万元。

2013年度,因公司产品整体单价的下降导致销售收入减少786.55万元。其中:TF-206因销售单价下降而降低销售收入695.37万元;TF-308因销售单价下降减少销售收入91.18万元。

公司M3225产品与同行业上市公司惠伦晶体的SMD产品平均销售价格比较如下:

单位:元/万只

公司M3225产品与惠伦晶体SMD产品年平均售价均呈现下降趋势,与电子元件行业特点相符。报告期内,电子元件行业产品的平均销售价格每年均有一定幅度的下降,公司的销售价格趋势和同行业上市公司总体趋势一致。

如果未来市场竞争加剧,公司产品价格存在进一步下降的风险。如果公司不能有效的降低成本,抵销产品平均价格下降的影响,可能导致毛利率出现下滑,从而影响公司的经营业绩。

(三)技术研发的风险

石英晶体谐振器是电子产品的基础元件,其质量和稳定性直接影响终端产品的整体性能,上述情况决定了下游应用市场对其质量和稳定性要求较高。

石英晶体谐振器作为产业链上游基础元件,必须适应下游产品的技术发展趋势,在面临下游产品向小型化发展时,也必须向微型化、片式化方向发展。当前下游行业发展较快,企业必须十分重视核心技术的突破和高端产品的开发。为顺应下游产品的技术发展趋势,同时保证产品质量,石英晶体谐振器厂商必须进行持续的研发投入。

如果公司的技术研发方向与行业技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差,或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化,将使本公司在竞争中处于不利地位或面临产品、技术被替代的风险。同时,石英晶体谐振器的研发前期投入较大,如果销售数量不能达到预期,将面临前期投入无法收回的风险,给公司造成投资损失并影响公司盈利水平。

(四)产品质量风险

公司的产品主要应用于消费类电子产品、小型电子类产品、资讯设备、移动终端、网络设备、汽车等领域的电子器件。客户单件产品所需石英晶体谐振器产品使用量较少,单一客户对本公司产品的采购量较小,公司产品的价值在客户产品的价值中占比较低。公司产品经检测合格后发送给客户,考虑到产品在运输过程中的震动、灰尘等外界环境对产品频率的影响,客户在收到产品后,由其质量检测部门检测合格后验收。如本公司的产品出现性能不稳定、精度不达标等故障,可能导致客户的产品出现返修、退货或召回,从而向本公司提出索赔,公司将可能面临一定的产品质量风险。

(五)新客户开发的风险

目前石英晶体谐振器产品面临着较好的市场机遇,公司需要通过扩大生产规模和实施募投项目增加产能、开拓新的客户和进一步优化客户结构,以抓住市场机遇。公司面临着新客户开发的风险。

当前石英晶体谐振器下游行业发展较快,厂商为适应下游行业对产品的需求变化,需不断提供新产品。2013年下半年,公司引进新的生产设备生产和销售微型SMD高频晶体谐振器产品。公司产品的各领域客户特别是大客户,需要对潜在的配套供应商进行评审、认证等一系列评审程序,产品进入客户供应商名录所需时间较长,公司的新产品将面临一定的客户开发风险。

(六)应收账款金额较高的风险

本公司报告期各期末的应收账款净额分别为9,974.55万元、12,667.06万元、16,107.41万元、13,818.84万元,占当期末资产总额的比例分别为29.50%、31.18%、33.44%、25.88%;账龄在1年以内的应收账款净额分别为9,587.95万元、12,328.85万元、15,505.47万元、12,837.86万元,占当期末应收账款净额的比例分别为96.12%、97.33%、96.26%、92.90%。受公司销售模式、结算方式、信用账期、业务规模等多种因素影响,报告期内公司应收账款呈逐年增加趋势。应收账款金额较高将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量,给公司的营运资金带来一定的压力。如果公司应收账款总额持续增加,可能会因客户的信用状况恶化导致公司面临坏账损失的风险。

(七)税收优惠政策及财政补贴政策变化的风险

根据国家有关规定,本公司于2010年12月被认定为国家高新技术企业,有效期三年,自获得认定后三年内(2010-2012年),按15%税率缴纳企业所得税。公司2013年12月通过高新技术企业复审,2014年4月取得了《高新技术企业证书》,公司将连续三年(即2013年、2014年和2015年)继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按照15%的税率缴纳企业所得税。

报告期内,公司享受高新技术企业优惠税率减免企业所得税税收优惠占利润总额的比重如下:

单位:元

如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格,公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策,公司的所得税率将会上升,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

公司的高新技术企业资格已于2015年底到期,未来能否继续享受该项所得税优惠政策,取决于高新技术企业资格复审结果。截至本招股说明书签署日,公司正在准备高新技术企业复审申请资料,计划向有关主管部门提出复审申请。2013年度至2016年1-6月,公司享受所得税优惠(含高新技术企业优惠税率和研发费用加计扣除)占利润总额的比例分别为11.21%、8.94%、7.58%、5.60%,如果公司2016年度未能通过复审,则公司无法继续享受该项所得税优惠政策,将对公司经营业绩产生负面影响。由此,公司存在适用所得税税率发生变化的风险。

同时,《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)第十六条规定,“对已认定的高新技术企业,有关部门在日常管理过程中发现其不符合认定条件的,应提请认定机构复核。复核后确认不符合认定条件的,由认定机构取消其高新技术企业资格,并通知税务机关追缴其不符合认定条件年度起已享受的税收优惠。”公司处于快速的发展中,高新技术企业的各项指标处于动态变化中,如公司被认定在享受高新技术企业税收优惠期间不具备高新技术企业资格,其享受的税收优惠可能会被追缴。公司控股股东、实际控制人喻信东承诺:“保证承担公司在上市前有关税收优惠的所有责任和义务;如果公司因上市前的税收优惠问题而遭受损失或承担任何责任(包括但不限于国家有权部门追缴所享受的税收优惠等),承诺人保证对公司进行充分补偿,使公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”

报告期内,公司享受的计入当期损益地方政府补贴分别为689.35万元、515.14万元、369.46万元、42.44万元,分别占当期利润总额的13.15%、8.62%、5.03%、1.23%。公司存在财政补贴不确定性和财政补贴减少对盈利水平造成影响的风险。

(八)公司M3225产品原材料和销售对希华晶体存在依赖性的风险

基于对未来市场发展趋势和自身发展战略考量,结合自身生产管理能力和技术能力,公司2013年与希华晶体合资成立泰华电子,生产、销售微型高频晶体谐振器产品,目前微型高频晶体谐振器产品已经成为公司的主要产品之一。

2016年1-6月,公司微型片式晶体谐振器产品的主要原材料基座和上盖主要向希华晶体的子公司Siward Technology Co.,LTD.采购,采购金额为2,981.51万元,占公司对外采购原材料金额总额的42.84%;晶体谐振器产品来自于希华晶体的销售收入为1,344.03万元,占公司营业收入的8.21%。

2015年度,公司微型高频晶体谐振器产品的主要原材料基座和上盖主要向希华晶体的子公司Siward Technology Co.,Ltd采购,全年采购金额为3,312.52万元,占公司对外采购金额总额的28.99%;微型高频晶体谐振器产品来自于希华晶体的销售收入为3,220.35万元,占公司主营业务收入的11.08%。

合资成立泰华电子生产微型高频晶体谐振器产品,是公司与希华晶体双方经过深思熟虑的战略选择。在泰华电子成立后的两年多时间内,合资双方对泰华电子的实际出资从成立之初的2,250万元逐渐增资到12,500万元。在合作中,双方在微型高频晶体谐振器产品上各自发挥自身优势取得了明显的成效,形成了合作与依赖的关系。从本公司角度而言,微型高频晶体谐振器产品的原材料采购和产品的销售对希华晶体存在一定的依赖性,如果未来公司与希华晶体合作不顺利,可能会对公司的经营带来一定的不利影响。

(九)公司主要产品音叉晶体谐振器下游市场需求下滑的风险

公司主要产品包括音叉晶体谐振器(含DIP、SMD)和SMD高频晶体谐振器,2015年度公司来自音叉晶体谐振器产品的收入占公司主营业务收入的比重为55.42%、占公司主营业务毛利的比例为63.36%。音叉晶体谐振器作为频率控制和频率选择的基础元件,广泛应用于对频率准确度要求较高的电子产品,如家用电器、石英钟表、通讯、资讯、网络、汽车电子等领域,是各类电子产品中不可或缺的基础元件。随着新兴电子产业特别是智能手机、平板电脑、汽车电子的快速发展,石英晶体谐振器的应用领域不断扩大,市场需求也在持续增长。近年来,国内宏观经济增长的不确定性因素增多,我国宏观经济增长逐渐放缓,如果音叉晶体谐振器的传统应用领域家用电器、石英钟表、消费类电子产品等市场需求下降,进而对音叉晶体谐振器的需求随之下降,则将可能对公司经营业绩产生不利影响。

(十)核心技术泄密的风险

经过多年石英晶体谐振器的生产经验积累和研究探索,公司成功掌握并规模化应用了多项核心技术和生产工艺,是公司核心竞争力的重要组成部分。

如果公司核心技术不慎泄密,将对公司的生产经营和新产品研发带来负面影响。

(十一)人才流失和人才不足的风险

公司为高新技术企业,产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员。在激烈的人才竞争下,仍然存在着人才流失的风险。随着募集资金投资项目的实施,公司资产和经营规模将迅速扩张,必然扩大对技术人才的需求,公司也将面临技术人才不足的风险。

(十二)募集资金运用的风险

1、项目实施的风险

本次募集资金投资项目为TF-206型/TF-308型音叉晶体谐振器扩产(技改)项目、TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目和技术中心建设项目,项目顺利实施后将进一步优化公司产品结构,产能也将大幅提高,对现有技术人员、销售人员和管理人员都提出了更高的要求。项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、设备供应及价格、产品市场销售状况等诸多因素的影响,造成项目的达产期和实际盈利水平与公司的预测存在偏差,因此项目预期效益具有一定的不确定性。

2、 募集资金项目收益低于预期的风险

公司募集资金投资项目“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”投资的生产线将用于生产微型SMD音叉晶体谐振器和微型SMD高频晶体谐振器,是公司在现有产能、规模、工艺和技术的基础上进行技术升级和改造,将实现产能扩大和产品结构的优化。该募投项目是公司结合自身生产管理能力和技术能力,基于对未来市场发展趋势和自身发展战略考量作出的。公司募投项目可能受到国家行业发展政策,以及项目组织实施、成本管理等因素的影响,致使项目的开始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果出现差异,存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力的风险。

(十三)控股股东控制的风险

本次发行前,公司第一大股东、董事长兼总经理喻信东持有公司股份比例为56.80%,喻信东的配偶王丹持有公司股份比例为11.60%、喻信东的弟弟喻信辉持有公司股份比例为7.20%、喻信东的妹夫何虎持有公司股份比例为2.00%。喻信东与其关联方王丹、喻信辉和何虎合计持有公司股份比例为77.60%,喻信东、王丹、喻信辉和何虎为公司控股股东、实际控制人。控股股东可凭借其控股地位,通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、财务及其他管理等方面进行控制,可能会对中小股东利益造成损害。

二、其他重要事项

(一)重大合同

截至本招股说明书摘要签署日,公司正在履行的合同情况如下:

1、借款合同

2013年8月20日,公司与农业银行随州丰汇支行签订《流动资金借款合同》,借款金额为1,000万元,借款发放日期为2013年8月20日,借款期限为三年。借款用途为购买材料,借款利率为合同签订日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础。发行人以自有房地产为本次借款提供抵押担保(《最高额抵押合同》编号:42100620120008453)。

2014年6月26日,公司与农业银行随州丰汇支行签订《流动资金借款合同》,借款金额为1,000万元,借款发放日为2014年6月26日,借款期限为36个月。借款用途为用于购买材料。借款执行年利率为6.15%的固定利率。公司以自有房地产为本次借款提供抵押担保(担保合同编号为42100620120008453)。

2015年9月14日,公司与农业银行随州丰汇支行签订《流动资金借款合同》,借款金额为2,000万元,借款发放日为2015年9月14日,借款期限为1年。借款用途为用于购买材料。借款利率为合同签订日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮5%。公司以自有房地产为本次借款提供抵押担保(担保合同编号为42100620120008453、42100620140012206、42100620130016642)。

2015年10月16日,公司与建设银行随州分行签订《出口商业发票融资业务合作协议书》,建设银行向公司提供最高不超过450万美元的出口商业发票融资额度,该额度有效期至2016年10月8日。借款利率以同期限外币贸易融资利率进行收取。

2015年10月23日,公司与农业银行随州丰汇支行签订《流动资金借款合同》,借款金额为1,000万元,借款发放日为2015年10月23日,借款期限为12个月。借款用途为用于购买材料。借款利率为合同签订日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮5%,直至借款到期日。公司以自有房地产为本次借款提供抵押担保(担保合同编号为42100620120008453)并由保证人喻信东为公司提供保证担保(最高额保证合同编号:20141230)。

2015年11月5日,公司与建设银行随州分行签订《人民币流动资金贷款合同》,借款金额为800万元,借款发放日为2015年11月5日,借款期限为12个月。借款用途为用于购买材料等流动资金周转。借款利率为LRP利率加70.25基点,在借款期内,该利率保持不变。(抵押合同编号:XGS2012061)

2015年11月23日,公司与湖北随州农村商业银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》,借款金额为2,000万元,借款发放日为2015年11月23日,借款期限为12个月。借款用途为用于购买材料。借款执行年利率为6.5% 。公司以机器设备为本次借款提供抵押担保。(抵押合同编号:泰晶201511-1)

2016年2月16日,公司与随州市财政局签订《县域经济发展调度资金借款合同书》,借款金额为2,000万元,借款期限2015年2月16日至2016年12月20日止。借款用途为公司解决短期流动资金。公司以持有的泰华电子股权的40%为本次借款提供质押担保。

2016年3月7日,公司与随州市曾都区财政局签订《专项资金借款合同书》,借款金额为2,400万元,借款期限2016年3月7日至2016年12月25日止。借款用途为公司解决短期流动资金。公司以自有房产“随州市房权证城区字第20120101356号”、“随州市房权证城区字第20120103982号”、“随州市城区字第20130107706号”、“随州市房权证城区字第20140105319号”为本次借款提供担保。

2、担保合同

2012年6月9日,公司与农业银行随州丰汇支行签署《最高额抵押合同》(编号:42100620120008453),公司以自有的房产15,778.22平方米(房产证书:随州市房权证字第20120102400、20120102401号)和土地使用权48,896.00平方米(土地使用权证书:曾国用[2012B]字第27号)为公司于2012年6月9日至2017年6月8日期间在农业银行随州丰汇支行办理业务而形成的债权提供担保,担保的债权最高余额为3,512.00万元。

2012年11月13日,公司与建设银行随州分行签署《最高额抵押合同》(编号:DGS2012061),公司以自有的土地使用权44,946.00平方米(土地使用权证书:曾国用第[2012B]第93号)为公司于2012年11月22日至2017年11月22日期间在建设银行随州分行营业部办理业务而形成的债权提供担保,担保的债权最高余额为921.942万元。

2013年11月22日,公司与中国农业银行股份有限公司随州丰汇支行签署《最高额抵押合同》(编号:42100620130016642),公司以自有的房产(房产证书:随州市房权证字第20120103983号)为发行人于2013年11月22日至2018年11月22日期间在该行办理业务而形成的债权提供担保,担保的债权最高余额为461万元。该《最高额抵押合同》项下担保的借款合同为公司2013年12月5日签署的《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:4201012013006864)。

2014年1月16日,公司与中国农业银行随州丰汇支行签订《抵押合同》(合同编号:42100620140012206,房地产抵押清单编号:20140116),为公司于2014年1月16日至2019年1月15日期间在该行办理业务而形成的债权提供担保,公司以随州经济开发区望城岗村的房产和土地使用权评估值2,201.15万元为抵押,用于从中国农业银行随州丰汇支行取得最高额度为1,540万元的抵押贷款。

2015年11月23日,公司与湖北随州农村商业银行股份有限公司行签订《抵押合同》(合同编号:泰晶201511-1),公司以泰晶科技的机器设备为抵押,为公司于2015年11月23日至2016年11月22日在该行办理业务而形成的债权提供担保,用于从湖北随州农村商业银行股份有限公司取得最高限额度为2,000万元抵押贷款。

3、业务合同

(1)物料采购

根据行业通行做法,公司与供应商之间的《物料采购合同》皆采用公司制定的格式合同作为框架性协议,对双方的权利和义务、预估需求量和安全库存、价格和付款、包装和交货、物料供应和技术支持、制造质量、违约条款、保密条款及争议和解决等事项进行了约定,在该协议基础之上,发行人根据实际需求与供应商签订具体的《采购订单》。公司以(书面、传真、电子邮件、网络)订单的形式通知供应商交付的产品名称、规格、价格、付款模式、交货时间、地点、数量、结算方式等,供应商需在收到订单后在24小时内回复即订单生效。

以2015年12月7日公司向深圳科鑫泰电子有限公司发送的《采购订单》为例:《采购订单》约定公司向供方采购M3225晶片9,000万只,金额为37.80万元,发货方式为分批尽快发货,由卖方负责送货上门,付款方式为月结90天等。

(2)设备采购

公司与设备供应商之间签订的《设备采购合同》如下:

2015年10月16日,泰华电子与希华晶体签订了《设备采购合同》,公司向该供应商采购自动抓取移动装置,合同金额为48,618.56美元,保修期为1年。

2015年10月30日,泰华电子与希华晶体签订了《设备采购合同》,泰华电子向该供应商采购附属治工具,合同金额为22,497.83美元,保修期为1年。

2015年10月30日,泰华电子与希华晶体签订了《设备采购合同》,泰华电子向该供应商采购粗漏机,合同金额为16,300,000.00日元,保修期为1年。

2015年10月30日,发行人与Sansei Denshi Co., Ltd.签订了《设备采购合同》,发行人向该供应商采购离子刻蚀微调机,合同金额为57,187,750.00日元,保修期为1年。

2015年11月6日,泰华电子与Hitachi High-Technologies Corporation签订了《设备采购合同》,泰华电子向该供应商采购固定点胶机、晶片烘烤炉,合同金额为38,500,000.00日元,保修期为1年。

2015年12月8日,泰华电子与Siward Technology Co.,Ltd.签订了《设备采购合同》,泰华电子向该供应商采购真空封装机、附属治工具,合同金额为119,871,760.00日元,保修期为1年。

2016年7月14日,泰华电子与Siward Technology Co.,Ltd.签订了两份《设备采购合同》,泰华电子向该供应商采购全自动真空封装机,一份合同金额为120,157,800.00日元,一份合同金额为120,167,300.00日元,保修期为1年。

(3)销售合同

由于行业的特性,公司与客户签订的销售合同或订单有以下特点:单份合同或订单金额不等,普遍不大,约为数十万元;签订合同或订单的频率较高,通常一个月内会频繁签订合同或订单。因此公司目前不存在金额在500万元以上的单份合同或订单。根据通行做法,本公司与下游厂商签订了年度框架性《购销合同》,对双方的权利和义务、供货、货物交付与验收、违约条款、保密条款及争议和解决等事项进行了约定,在该协议基础之上,客户根据实际需求与发行人签订具体的《采购订单》或《采购合同单》。合同执行时以下游厂商的正式订单为准。下游客户以书面订单的形式通知本公司交付的产品、规格、交货时间、地点、价格、数量和结算方式等,本公司在订单指定的时间内进行书面确认并回复。

公司与购买方签订的《购销合同》之货物交付与验收条款约定,“甲方应在约定的时间内对其订单所列货物的数量、质量进行验收,逾期未进行验收或未向乙方提供验收单,视为验收合格。若验收不合格,甲方即向乙方提出书面异议,乙方应在接到异议后及时进行解决,直到验收合格。”《购销合同》之所有权及风险转移条款约定,“在甲方确认货物验收合格并经双方对账确认之前,其订单所列货物无论在什么地点、所有权均归乙方所有。乙方有权在本合同无法履行的前提下,以任何方式收回已交付甲方的所有货物,由此给乙方造成的损失(包括:运输、保险、货物磨损、违约金等一切费用)由甲方承担。”

以2015年12月11日烟台荣瑞电子有限公司向公司发送的《采购订单》为例:订单约定烟台荣瑞电子有限公司向泰晶科技采购72.00万只TF-206石英晶体谐振器(32768HZ),总价为13.14万元;交货日期为2015年12月11日,付款方式为月结60天等。

4、建筑工程施工合同

2016年6月,公司与湖北聚兴建设有限公司签署《建筑工程施工合同》,合同约定,由湖北聚兴建设有限公司为公司建设望城岗3#楼,工期为2016年5月19日至2016年12月19日,合同金额598.91万元。

(二)重大诉讼和仲裁事项

本公司及控股子公司不存在对公司经营活动产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

报告期内,本公司涉及的诉讼案件和仲裁事项情况如下:

1、公司离职员工李正军诉泰晶实业、喻信东和泰晶科技

(1)案件介绍

2011年6月,本公司子公司泰晶实业的离职员工李正军因三项专利的创造发明人署名权及职务发明创造发明人奖励、报酬权向深圳市中级人民法院对泰晶实业、喻信东和泰晶科技提起三项民事诉讼。

李正军诉称其曾于2007年4月至2011年5月期间就职于泰晶实业,在泰晶实业工作期间曾参与了“全自动调频机”、“晶片分选机”等项目的技术开发工作,但“音叉晶体自动调频机测试装置”、“石英音叉晶体自动调频机的取料装置”和“音叉晶片全自动分选机”3项专利的发明(设计)人署名中并没有其名字,其也未从泰晶实业获得任何因项目技术成果申请专利成功而获得的奖励和报酬,故于2011年6月向深圳市中级人民法院提起诉讼。深圳市中级人民法院受理了李正军的起诉,上述三项诉讼的案号分别为(2011)深中法知民初字第487号、第488号和第490号。

(2)诉讼结果

2011年9月14日,深圳市中级人民法院就上述三项诉讼进行了一并审理。2013年9月3日,深圳市中级人民法院分别做出一审判决,判决驳回了李正军的全部诉讼请求,并送达了“(2011)深中法知民初字第487、488号”、“(2011)深中法知民初字第490号”《民事判决书》。

李正军不服广东省深圳市中级人民法院“(2011)深中法知民初字第488号”民事判决,向广东省高级人民法院提起上诉。2013年12月12日,广东省高级人民法院做出终审判决,判决驳回李正军的上诉,维持原判,并送达了“(2013)粤高法民三终字第830号”《民事判决书》。

李正军不服广东省高级人民法院作出的“(2013)粤高法民三终字第830号”《民事判决书》,以泰晶实业、喻信东和本公司为被申请人,向最高人民法院申请再审,最高人民法院予以立案。2014年8月30日,公司收到最高人民法院“(2014)民申字第1498号”《民事申请再审案件应诉通知书》和再审申请书副本等。2014年10月,李正军因涉嫌损害商业信誉罪被随州市公安局予以逮捕。2014年12月8日,最高人民法院裁定本案中止审理。

保荐机构经核查认为,泰晶实业离职员工李正军诉泰晶实业、喻信东和泰晶科技专利权发明(设计人)署名权及专利奖励和报酬权纠纷,不是专利权属的纠纷,是李正军在其参与研发的项目申请专利后,对公司给予的奖励不满意所产生的纠纷,本身不影响公司对该专利的权属或使用,不会对公司产品生产、销售构成重大不利影响。同时,泰晶科技控股股东喻信东承诺“因案件败诉所产生的一切经济赔偿、补偿、诉讼费用等相关法律责任,均由本人一概承担支付”,上述诉讼案件不会对发行人本次发行上市构成障碍。

发行人律师经核查认为,上述案件并未涉及专利权的归属争议,只涉及专利权发明(设计人)署名权及专利奖励和报酬,因此上述案件的诉讼结果不会对发行人和喻信东作为专利权人的合法利益造成不利影响;泰晶科技控股股东喻信东承诺“因案件败诉所产生的一切经济赔偿、补偿、诉讼费用等相关法律责任,均由本人一概承担支付”。综上,发行人律师认为上述诉讼案件不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

2、泰晶科技诉湖北神农源药业有限公司、创力科(随州)电子有限公司

(1)案件介绍

2011年1月7日,公司与湖北神农源药业有限公司(以下简称“神农源”)、湖北裕国菇业有限公司(以下简称“裕国菇业”)签订《并购协议(草案)》,由公司与裕国菇业共同收购神农源持有的创力科(随州)电子有限公司(以下简称“创力科”)股权,但股权转让事项必须在2011年1月16日前完成,否则神农源将退换给本公司1,000.00万元本金及利息。同日,公司与创力科签订《土地使用权抵押合同》,创力科以其位于随州经济开发区望城岗村的土地使用权(证号为“随开国用(2010B)字第166号”,面积74,987.00平方米),作为公司股权收购预付款及其利息、违约金等款项的担保抵押物。公司根据《并购协议(草案)》于2011年1月7日、1月13日向神农源共计支付了1,000.00万元股权收购预付款。截至2011年1月16日,上述各方未能就收购创力科股权达成正式股份转让协议,神农源未按约定偿还公司预付款本息。

2011年2月,公司向随州市中级人民法院提起诉讼,要求神农源偿还公司支付的预付股权款1,000.00万元及利息、违约金,并由创力科承担连带清偿责任。

2011年3月,由于神农源未在规定的时间内完成完成股权转让事项,公司与创力科签署《协议书》,创力科将土地使用权号为“随开国用(2010B)字第166号、第167号”,土地面积为148,389.00平方米的地块转让给本公司,转让价格为创力科原取得该土地的实际成本,待土地使用权证书办理过户后,公司继续收购创力科公司股权。

2011年5月20日,随州市中级人民法院将案件指定至随县人民法院管辖,由随县人民法院受理了本案。2011年5月23日,人民法院在开庭审理中进行了民事调解,本公司与神农源、创力科达成调解协议。协议主要内容为:神农源和创力科承诺于2011年6月5日前返还公司1,000.00万元预付款,公司放弃相关利息、违约金要求和其他权利主张;若神农源、创力科未按上述承诺返还预付款,则需继续向公司支付约定的利息、违约金等费用,并承担全部的法院案件受理费、保全费以及原告律师代理费(按实际发生数额计付)。2011年5月25日,随县人民法院出具了“(2011)随县民初字第695号”《民事调解书》确认上述庭审中三方达成的调解协议已发生法律效力,一方不履行调解协议的,另一方可持调解书向人民法院申请执行。

2011年6月30日,公司向随县人民法院提交了《强制执行申请书》,请求法院强制神农源和创力科履行“(2011)随县民初字第695号”《民事调解书》的法律义务。

(2)诉讼结果

2011年5月25日,案件由随州市中级人民法院指定至随县人民法院审理。随县人民法院在开庭审理本案中进行了民事调解,本公司与神农源、创力科达成了民事调解协议。

2011年6月30日,泰晶有限向随县人民法院提交了《强制执行申请书》,请求法院强制神农源和创力科履行“(2011)随县民初字第695号”《民事调解书》的法律义务。2011年8月,公司收到法院从神农源银行账户划转的120.00万元,由于双方对该款项未达成最终处理意见,公司将收到的120.00万元列入其他应付款核算。

2012年6月,公司根据与创力科签订的土地转让补充协议,以人民币1,000.00万元向创力科购入“随开国用(2010B)字第166号”74,987.00平方米土地使用权,公司用此前已支付神农源的1,000.00万元用于抵付上述土地使用权购置款,公司缴纳了上述地块的契税和印花税,取得了该项土地使用权,收回了股权预付款本金。

2013年10月,公司将2011年8月收到的法院执行款120.00万元扣除与此案有关的律师费等相关费用后剩余110.32万元退还给神农源,截至2013年12月31日,上述事项已全部处理完毕。

3、公司离职员工李正军与泰晶实业的劳动仲裁

泰晶实业原员工李正军于2007年4月就职于泰晶实业,主要为技术开发研发设计工作。2011年5月李正军从泰晶实业离职,李正军称系泰晶实业单方解除合同。李正军向深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁,提出如下仲裁请求:①请求裁令泰晶实业支付违法解除劳动合同经济补偿金60,000.00元;②请求裁令泰晶实业支付竞业限制补偿金108,000.00元;③请求裁令确认《保密及竞业限制协议》第九条第一项的内容无效。

深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会于2011年8月11日以“深宝劳人仲福永庭(案)字[2011]20号”受理了李正军对泰晶实业提起的劳动争议。

深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会分别于2011年8月11日和2011年9月23日开庭审理了此案。2011年11月4日,深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会出具了“深宝劳人仲福永庭定[2011]16号”《仲裁决定书》,因申请人李正军涉嫌侵犯商业秘密被公安机关立案侦查,中止本案的审理。

保荐机构与发行人律师经核查认为,鉴于本案涉及的赔偿标的金额较小,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

4、泰晶实业诉黄英勇侵犯商业秘密竞业限制纠纷案

泰晶实业离职员工黄英勇2004年11月至2006年10月期间,曾在泰晶实业任研发部经理,负责研发“表晶成品全自动分选设备”。2004年12月18日,泰晶实业与黄英勇签订了《保密及竞业限制协议》,规定黄英勇在任职期间及离开后应履行各项保密义务。该设备在黄英勇任职期间研发成功,并投入使用。泰晶实业为此投入了大量的人力、物力和财力。2006年10月,黄英勇辞职后先后向多家厂商出售或维修表晶分选设备。2008年4月,黄英勇与他人一起成立公司专门生产表晶分选设备。2008年11月,黄英勇因涉嫌侵犯商业秘密由检察机关提起公诉。2009年6月,黄英勇被法院认定犯侵犯商业秘密罪,判处有期徒刑9个月。

2011年3月,泰晶实业向深圳市宝安区人民法院提起民事诉讼,请求法院判令黄英勇赔偿泰晶实业经济损失,并承担本案所有的诉讼费用。2011年7月,深圳市宝安区人民法院公开开庭审理了本案。2011年8月,人民法院“(2011)深宝法知民初字第331号”《民事判决书》作出一审判决,认定黄英勇的行为侵犯了原告的商业秘密,应当承担停止侵权、赔偿损失等民事责任;判决黄英勇赔偿泰晶实业经济损失50.00万元,承担案件受理费22,800.00元。

现该判决书已经生效,此案正在执行之中。

上述正在进行的民事诉讼或仲裁是公司在正常经营活动中发生的纠纷,对公司的生产经营不存在重大不利影响,对本次发行上市不构成障碍。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

二、本次发行上市重要时间

第七节 附录和备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下:

(一)发行保荐书;

(二)财务报表及审计报告;

(三)内部控制审核报告;

(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(五)法律意见书及律师工作报告;

(六)公司章程(草案);

(七)中国证监会核准本次发行的文件;

(八)其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

1、查阅时间:发行期内工作日上午9:00~12:00,下午13:30~17:00。

2、查阅地点:发行人和保荐人(主承销商)的办公地址

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