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股票简称:新天然气 股票代码:603393

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(原标题:股票简称:新天然气 股票代码:603393)

新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

Xinjiang Xintai Natural Gas Co.,Ltd.

特别提示

本公司股票将于2016年9月12日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

新疆鑫泰天然气股份有限公司(以下简称“新天然气”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺

1、实际控制人明再远承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

2、股东明再富承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

3、股东明葹系明再富先生女儿、股东明再凤系明再远先生姐姐、股东谢生亮系明再远先生姐夫,其承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于发行价,其持有的发行人股份的锁定期自动延长六个月。

4、公司股东尹显峰、郭志辉、黄敏、段贤琪、王彬、曾先泽承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

5、公司股东无锡恒泰九鼎、昆吾民乐九鼎、烟台富春九鼎、昆吾民安九鼎、烟台元泰九鼎、苏州荣丰九鼎、嘉兴楚庄九鼎、嘉兴晋文九鼎、嘉兴齐桓九鼎、兵团联创、明上渊、吴金川、曲露丝、张思凤、成雁翔、黄效全、马祥高、何士林、张迪波、方小华、谢玉玲、袁国明、吴国庆、曲文革、杜子春、陈建新、刘冬梅、赵黎、黄怀成、魏富明、曾平宣、钟清贵、唐伦英、刘金蓉、向幼南、张智勇、张映禄、刘天俊承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

6、作为本公司董事、监事及高级管理人员,明再远、明再富、尹显峰、郭志辉、黄敏、段贤琪、王彬、曾先泽除了出具上述承诺以外,均特别承诺:在前述限售期满后,在其任职期间,每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其持有的发行人股份。

7、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,发行人控股股东、董事长明再远先生以及其他持有股份的董事、高级管理人员持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

发行人控股股东、董事长明再远先生以及其他持有股份的董事、高级管理人员所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格,对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》除权(息)参考价计算公式。

二、公司股东持股意向及减持意向

公司持股5%以上的股东明再远先生、尹显峰先生、九鼎投资方持股意向及减持意向如下:

1、公司控股股东明再远先生的持股意向和减持意向

本次公开发行前,明再远先生持有公司47.70%的股份,其持股意向和减持意向如下:

明再远先生在承诺的锁定期满后两年内,拟进行有限度股份减持,每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的5%,且减持价格不低于发行人上市发行价(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);减持方式为通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行,但如果其预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人届时股份总数的1%,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;如实施减持,将提前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持。

若其未履行上述关于股份减持的承诺,则减持发行人股票所得收益归发行人所有,如未将减持发行人股票所得收益上交发行人,则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的,发行人可以变卖其所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。

2、尹显峰先生的持股意向和减持意向

本次公开发行前,尹显峰先生持有公司5.20%的股份,其持股意向和减持意向如下:

尹显峰先生在承诺的锁定期满后两年内,拟进行有限度股份减持,每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的25%,且减持价格不低于发行人上市发行价(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);减持方式为通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行,但如果其预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人届时股份总数的1%,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;如实施减持,将提前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持。

若其未履行上述关于股份减持的承诺,则减持发行人股票所得收益归发行人所有,如未将减持发行人股票所得收益上交发行人,则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的,发行人可以变卖其所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。

3、九鼎投资方的持股意向和减持意向

本次公开发行前,九鼎投资方无锡恒泰九鼎资产管理中心(有限合伙)、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心(有限合伙)、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心(有限合伙)、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心(有限合伙)、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心(有限合伙)、烟台富春九鼎创业投资中心(有限合伙)、苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心(有限合伙)、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心(有限合伙)、苏州荣丰九鼎创业投资中心(有限合伙)合计持有公司18.98%的股份,其持股意向和减持意向如下:

九鼎投资方在承诺的锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过其所持股份数量的100%,且减持价格不低于每股净资产(指最近一期经审计的合并报表每股净资产)的150%(若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);减持方式为通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行,但如果九鼎投资方预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人届时股份总数的1%,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;如实施减持,九鼎投资方将配合发行人在九鼎投资方减持前3个交易日公告减持计划,九鼎投资方持有公司股份低于5%以下时除外。

若未履行上述关于股份减持的承诺,则减持发行人股票所得收益归发行人所有,如未将减持发行人股票所得收益上交发行人,则发行人有权在应付九鼎投资方现金分红时扣留与九鼎投资方应上交发行人的减持所得金额相等的现金分红;若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的,发行人可以变卖本公司/本企业所持有的其余可出售股份,并以出售所得补足差额。

三、上市后三年内公司稳定股价的预案

1、稳定股价机制的触发及方案确定

公司上市后三年内,如非因不可抗力因素所致,公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),则公司将于第20个交易日(以下简称“启动日”)收盘后公告启动稳定公司股价的措施并发出召开临时董事会的通知。

公司制定稳定股价方案时,应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定;不可导致公司股权分布不符合上市条件。

2、稳定股价机制的具体措施

公司及控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司A股股票价格的义务。公司及控股股东、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定公司A股股票价格,并按照如下顺序进行:

(1)控股股东增持公司A股股票

公司控股股东将自启动日起2个交易日内,以书面形式向公司提交明确、具体的增持方案,方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自股价稳定方案公告次日起,控股股东可以开始实施增持计划。

公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统增持本公司社会公众股份,增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),增持股份数量不超过本公司股份总数的2%,且连续12个月内增持比例累计不超过本公司股份总数的5%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后本公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

该次稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内,公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。

(2)在公司任职并领取薪酬的公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司A股股票

控股股东增持公司A股股票完成后15个交易日内,若终止股价稳定措施的情形未出现,则负有增持义务的董事、高级管理人员将以书面形式向公司提交明确、具体的增持方案,方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自股价稳定方案公告次日起,负有增持义务的董事、高级管理人员可以开始实施增持计划。

负有增持义务的董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统增持本公司社会公众股份,增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从本公司领取薪酬(税后)和现金分红(税后)总和的20%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后本公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

该次稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内,公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。

对于未来新聘的在公司任职并领取薪酬的公司董事(独立董事除外)、高级管理人员,本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时负有增持义务的董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。

(3)公司回购A股股票

在公司任职并领取薪酬的公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司A股股票完成后15个交易日内,若终止股价稳定措施的情形未出现,则公司将召开董事会,董事会制定明确、具体的回购方案,方案内容包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。

公司将自股价稳定方案公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系统回购公司社会公众股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),回购股份数量不低于公司股份总数的2%,回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。公司全体董事(独立董事除外)应在本公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东应在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

该次稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内,公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。

(4)其他经证券监督管理部门认可的方式

公司、公司控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况,采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定,具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则,遵循法律、法规及证券交易所的相关规定,并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

3、稳定股价措施的继续实施和终止

(1)自股价稳定方案公告之日起30个交易日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则公司制定的股价稳定方案即刻自动重新生效。本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。

(2)公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照相关承诺履行相应义务。

(3)自股价稳定方案公告之日起30个交易日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

A、公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

B、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、公司承诺:公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)加上同期银行存款利息,且不低于回购时股票二级市场价格。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,要求公司控股股东制定股份回购方案并予以公告。

2、发行人实际控制人、控股股东明再远承诺:若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制定股份回购方案并予以公告,依法购回首次公开发行股票时本人发售的原限售股份,回购价格为发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)加上同期银行存款利息,且不低于回购时股票二级市场价格。本人作为公司的控股股东,将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

3、发行人实际控制人、控股股东明再远,发行人及其全体董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺:若监管部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

4、保荐机构(主承销商)西部证券股份有限公司承诺:因西部证券股份有限公司为新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,西部证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。

5、发行人律师北京市君合律师事务所承诺:因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。

6、审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

7、资产评估机构中威正信(北京)资产评估有限公司承诺:本机构保证申请文件中以本机构署名的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、财务报告审计截止日(2016年6月30日)后的主要经营情况

由于近年我国宏观经济增速放缓,并考虑国家发改委自2015年11月20日下调非居民用气价格等因素,公司预计2016年1-9月营业收入区间为55,000.00 万元-56,500.00万元,净利润区间为11,200.00万元-11,700.00万元,2015年1-9月公司未经审计的营业收入和净利润分别为57,822.56万元和12,748.73万元,据此测算,2016年1-9月较2015年1-9月同比下降的区间分别为2.29%-4.88%和8.23%-12.15%。

第二节 股票上市情况

一、股票上市审核情况

1、编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》(2013年修订)编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票(A股)上市的基本情况。

2、股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1884号文核准。本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式。

3、证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书【2016】234号文批准。

本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“新天然气”,证券代码“603393”;其中本次网上网下公开发行的4,000万股股票将于2016年9月12日起上市交易。

二、股票上市相关信息

1、上市地点:上海证券交易所

2、上市时间:2016年9月12日

3、股票简称:新天然气

4、股票代码:603393

5、本次发行完成后总股本:16,000万股

6、本次A股公开发行的股份数:4,000万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次公开发行的4,000万股股票无流通限制及锁定安排。

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

10、本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

11、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

12、上市保荐机构:西部证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、基本资料

(1)公司名称:新疆鑫泰天然气股份有限公司

(2)英文名称:Xinjiang Xintai Natural Gas Co.,Ltd.

(3)注册资本:12,000万元(本次发行前)

(4)法定代表人:明再富

(5)成立日期:2002年6月13日

(6)注册地址:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)阿勒泰路蜘蛛山巷179号楼兰新城25栋1层商铺2

(7)邮编:830011

(8)联系电话:0991-3376700

(9)传真:0991-3328990

(10)电子信箱:xintairq@163.com

(11)董事会秘书:王彬

(12)经营范围:天然气(未经许可的危险化学品不得经营)。对城市供热行业的投资;燃气具、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品、化工产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(13)主营业务:公司主营业务为城市燃气,主要从事城市天然气输配与销售业务,上游企业主要为中石油及中石化等天然气开采企业,下游为各类城市天然气用户。

(14)所属行业:公司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”,行业代码分别为D45和D4500。

(二)董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

二、控股股东及实际控制人情况

发行人控股股东及实际控制人为明再远先生,其直接持有本公司5,724.96万股股份,占公司发行后总股本的35.78%。

明再远:男,汉族,1963年生,大专学历,经济师。1980年11月至1984年12月,于部队服役。1985年3月至1998年5月,在德阳市中区农业银行及信用社工作,历任监察、审计科长、人事科长、总稽核、副行长、联社主任、党委书记;2010年6月至2012年12月,任鑫泰有限董事。2013年1月至今,任公司董事长。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构

2、本次发行后,前十大A股股东持股情况

本次发行完成后,上市之前的股东户数共37,892名,其中前十大股东情况如下:

第四节 股票发行情况

一、发行数量:4,000万股

二、发行价格:26.66元/股

三、每股面值:1元

四、本次发行价格对应的市盈率为:22.99倍(每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

五、发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中网下向配售对象配售400.00万股,网上申购发行3,600.00万股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,主承销商西部证券包销股份的数量为117,383股,包销金额为3,129,430.78元,包销比例为0.2935%。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次发行募集资金总额106,640.00万元。全部为公司公开发行新股募集。

2、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年9月6日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了众环验字(2016)080008号《验资报告》。

七、发行费用

本次发行每股发行费用为1.10元。(按本次发行费用总额除以发行股数计算)

八、本次发行募集资金净额:102,244.31万元

九、发行后每股净资产:10.40元(按照2016年6月30日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

十、发行后全面摊薄每股收益:1.16元(按照2015年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

第五节 财务会计资料

本公司2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表,2016年上半年度、2015年度、2014年度、2013年度的利润表、股东权益变动表及现金流量表等财务会计资料已详细披露于《新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,上述数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了众环审字(2016)080111号标准无保留意见审计报告。本上市公告书不再进行披露,敬请投资者注意。

截至本上市公告书出具日,公司经营状况良好,主营业务、经营模式未发生变化,主要客户和供应商、以及管理层及核心业务人员稳定,未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项,也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,本公司将于募集资金到账后1个月内与保荐机构西部证券股份有限公司和存放募集资金的中国工商银行乌鲁木齐米东支行、中国银行乌鲁木齐市石化支行、新疆天山农村商业银行米东区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺:在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前,未经保荐机构书面同意,不允许新天然气从募集资金专户中支取资金。

募集资金专户开设情况:

1、开户银行:中国工商银行乌鲁木齐米东支行

账户名称:新疆鑫泰天然气股份有限公司募集资金专户

银行账号:3002812129100225042

用途: 募投专户

2、开户银行:中国银行乌鲁木齐市石化支行

账户名称:新疆鑫泰天然气股份有限公司募集资金专户

银行账号:108260737244

用途: 募投专户

3、开户银行:新疆天山农村商业银行米东区支行

账户名称:新疆鑫泰天然气股份有限公司募集资金专户

银行账号:807010012010113698408

用途: 募投专户

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

1、本公司主营业务目标的进展情况正常;

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化;

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;;

4、本公司与关联方未发生重大关联交易;

5、本公司未进行重大投资;

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

7、本公司住所未变更;

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会;

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构:西部证券股份有限公司

法定代表人:刘建武

住所:陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17层

保荐代表人:刘力军、周会明

项目协办人:何勇

电话:029-87406043 021-68886976

传真:029-87406143 021-68886973

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为,新天然气申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。西部证券股份有限公司作为新天然气的上市保荐机构,同意推荐其股票在上海证券交易所上市交易。

发行人:新疆鑫泰天然气股份有限公司

保荐机构(主承销商):西部证券股份有限公司

2016年9月9日

保荐机构(主承销商):

■西部证券股份有限公司

西部证券股份有限公司

(陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17层)

恺英网络股份有限公司第三届

董事会第七次会议决议公告

证券代码:002517 证券简称:恺英网络 公告编号:2016-063

恺英网络股份有限公司第三届

董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2016年8月26日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2016年9月8日上午9:30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼4楼公司会议室召开。会议以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

本次会议由董事长王悦先生主持,与会董事就会议议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

一、以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》。

该议案涉及关联交易事项,公司的关联董事王悦、冯显超、盛李原回避表决该议案。出席本次会议的剩余4名非关联董事对该项议案进行了表决。

公司于2015年6月12日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》,同意公司本次重大资产重组有关的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月,即于2016年6月12日到期。鉴于公司本次重大资产重组于2015年11月9日接到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》;于2015年12月1日,发布了《泰亚鞋业股份有限公司 关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》;并于2015年12月16日,发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》,但后续配套募集资金的发行工作仍需继续实施。因此为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行,与会董事一致同意延长公司重大资产重组事项决议有效期至本次重组实施完毕。除延长本次重大资产重组事项决议有效期外,本次重大资产重组的其他内容保持不变。 具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事对该议案进行了事前认可并审议并发表了独立意见,详见2016年9月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》

公司于2015年6月12日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》,同意授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜,授权期限为12个月,即2016年6月12日到期。鉴于公司本次重大资产重组于2015年11月9日接到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》;于2015年12月1日,发布了《泰亚鞋业股份有限公司关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》;并于2015年12月16日,发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》,但后续配套募集资金的发行工作仍需继续实施。因此为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行,与会董事一致同意提请股东大会延长授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的有效期至本次重组实施完毕。

具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事对该议案进行了事前认可并审议并发表了独立意见,详见2016年9月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于全资孙公司向银行申请综合授信的议案》

公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元的综合授信额度。上海悦腾网络科技有限公司目前经营情况良好,财务状况稳健,此次申请银行综合授信额度的财务风险处于可控范围内,有利于保障公司的持续健康发展,进一步提高经济效益。本次申请银行综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见,详见2016年9月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

公司为全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要,经营情况稳定,具有良好的偿债能力,风险可控。

具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见,详见2016年9月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2016 年 9 月 26 日下午 14:00在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开 2016 年第四次临时股东大会,审议上述需要提交股东大会审议的议案。

《恺英网络股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》详见2016年9月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2016年9月8日

证券代码:002517 证券简称:恺英网络 公告编号:2016-064

恺英网络股份有限公司

关于延长公司重大资产重组

事项决议有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司于2015年6月12日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》,同意公司本次重大资产重组有关的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月,即于2016年6月12日到期。

鉴于公司本次重大资产重组于2015年11月9日接到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》;于2015年12月1日,发布了《泰亚鞋业股份有限公司 关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》;并于2015年12月16日,发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》,但后续配套募集资金的发行工作仍需继续实施。因此为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行,公司拟延长公司重大资产重组事项决议有效期至本次重组实施完毕。除延长本次重大资产重组事项决议有效期外,本次重大资产重组的其他内容保持不变。

公司已于2016年9月8日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见(具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))。本次《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2016年9月8日

证券代码:002517 证券简称:恺英网络 公告编号:2016-065

恺英网络股份有限公司

关于提请股东大会延长授权

董事会办理本次重大资产重组

相关事宜授权期限的的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2015年6月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》,同意授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜,授权期限为12个月,即2016年6月12日到期。

鉴于公司本次重大资产重组于2015年11月9日接到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》;于2015年12月1日,发布了《泰亚鞋业股份有限公司关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》;并于2015年12月16日,发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》,但后续配套募集资金的发行工作仍需继续实施。因此为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行,公司将提请股东大会延长授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的有效期至本次重组实施完毕。

公司已于2016年9月8日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见(具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn))。本次《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2016年9月8日

证券代码:002517 证券简称:恺英网络 公告编号:2016-066

恺英网络股份有限公司

关于全资孙公司向银行

申请综合授信的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 9 月 8 日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于全资孙公司向银行申请综合授信的议案》,现将具体情况说明如下:

一、 基本情况

为了满足公司经营发展需要,根据生产经营目标对资金的需求状况,在与银行充分协商的基础上,公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司(以下简称“上海悦腾”)拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请综合授信额度20,000万元。

上述额度最终以银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限为一年,授信期限内,授信额度可循环使用。 公司拟授权公司经营管理层全权代表公司办理授信额度内的相关手续并签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件)。

二、 审议议案情况

本议案已经公司第三届董事会第七次会议,第三届监事会第七次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、 独立董事意见

公司全资孙公司上海悦腾拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元的综合授信额度,是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作,满足公司业务发展的需要,且上海悦腾经营状况良好,具备较强的偿债能力,本次申请银行综合授信额度符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是损害中小股东利益的情形。综上所述,同意公司全资孙公司上海悦腾本次申请银行授信额度事宜。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2016 年 9月8日

证券代码:002517 证券简称:恺英网络 公告编号:2016-067

恺英网络股份有限公司

关于为全资孙公司向银行

申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”)为公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司(以下简称“上海悦腾”)向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请20,000万元的综合授信提供连带责任担保。担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。招商银行股份有限公司上海金桥支行与公司无任何关联关系。

以上担保计划是公司全资孙公司与相关银行初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。上述担保事项经公司2016年9月8日召开的第三届董事会第七次会议上审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

上述担保事项将提交公司股东大会审议,股东大会批准后,在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

单位名称:上海悦腾网络科技有限公司

注册地址:上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼134室

法定代表人:王悦

注册资本:100.0000万元整

主要经营业务:计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机及配件销售,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司关联关系:系本公司全资孙公司,上海恺英持有其100%股权。

截止2015年12月31日,上海悦腾总资产为59,950.57万元,净资产为45,241.97万元,2015年度实现营业收入108,120.14万元,净利润为47,966.69万元。

以上数据经天职国际会计师事务所(特殊合伙)出具天职业字[2016]11137号审计报告。

三、对外担保的主要内容

上海悦腾向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请总额不超过20,000万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。

担保方:恺英网络股份有限公司

被担保方:上海悦腾网络科技有限公司

债权人:招商银行股份有限公司上海金桥支行

保证方式:连带责任保证担保

以上担保计划是公司全资孙公司与相关银行初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为:“公司为全资孙公司上海悦腾向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请的20,000万元综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要,经营情况稳定,具有良好的偿债能力,风险可控。因此,董事会认为上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司及孙公司产生不利影响,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。”

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、独立董事意见

公司为全资孙公司上海悦腾向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请的20,000万元综合授信提供连带责任担保。上海悦腾资产质量优良、偿债能力较强,公司对其提供担保不会影响公司利益;本次担保的事项是为了满足上海悦腾经营所需流动资金需求,有利于公司长远的发展;目前,公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序,能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述,我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。

六、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日,连同本次担保,公司对外担保总额为90,000万元人民币,占公司2015年度经审计合并报表净资产的117.15%。公司的对外担保为对全资子公司及孙公司提供的担保。公司及子公司、孙公司不存在逾期担保的情况。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议文件;

2、公司第三届监事会第七次会议决议文件;

3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2016 年 9月8日

证券代码:002517 证券简称:恺英网络 公告编号:2016-068

恺英网络股份有限公司

关于召开2016年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2016年第四次股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下:

1、股东大会届次:恺英网络股份有限公司2016年第四次股东大会

2、股东大会召集人:公司董事会。公司2016年第四次股东大会召集方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间 1)现场会议召开时间为:2016年9月26日(星期一)下午14:00。

2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年9月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年9月25日15:00至2016年9月26日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议出席对象:

(1)2016年9月20日(星期二)15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;公司股东也可授权他人(被授权人不必为本公司股东)代为出席会议和参加表决;不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票;

(2)公司董事、监事和其他高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点:上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

8、股权登记日:2016年9月20日(星期二)。

二、本次股东大会审议事项

1、 审议《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》

2、 审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》

3、 审议《关于全资孙公司向银行申请综合授信的议案》

4、 审议《关于为全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

以上议案均须对中小投资者单独计票,其中《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,且该议案涉及关联交易,关联股东应回避表决。

议案内容详见披露于 2016 年9 月8 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《恺英网络股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》相关议案内容。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间:2016年9月23日(星期五),8:30-11:30,14:30-17:30;

2、登记方式:

1)自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记,委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记;

2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记;

3)异地股东可以书面信函或传真办理登记。(信函或传真方式以2016年9月23日17:00前到达本公司为准)

3、登记地点:恺英网络股份有限公司证券部

信函邮寄地址:上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

恺英网络股份有限公司证券部

(信函上请注明“股东大会”字样)

邮编:201100

传真:021-50908789-8100

4、其他事项:

(1)若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人,可按照上文第2点登记方式的要求,凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记;

(2)出席现场会议的股东食宿、交通费用自理;

(3)会议咨询:公司董事会办公室

联系电话:021-62203181

联系人:盛李原、王馨檬

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。 五、其他事项

1、会议联系人:盛李原、王馨檬

2、电话:021-62203181

3、传真:021-50908789-8100

4、联系地址:上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼

5、邮编:201100

6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

恺英网络股份有限公司第三届董事会第七次会议决议

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

二〇一六年九月八日

附件一:

(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码:362517。

2.投票简称:“恺英投票”

3.投票时间:2016年9月26日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

(1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

(2)选择公司会议进入投票界面;

(3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

(1)在投票当日,“恺英投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

(2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

(4)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。如下表

(5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

(二)、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月25日下午3:00,结束时间为2016年9月26日下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人(本单位)出席恺英网络股份有限公司二○一六年第四次临时股东大会,并代表本人(本单位)依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

附注:

1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”;如为关联股东,请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,受托人可否按自己决定表决:

□可以□不可以

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

受托人签名: 受托人身份证号:

委托书有效期限: 委托日期:2016年 月 日

附件三:

股东登记表

截止2016年9月20日下午15:00时交易结束时本人(或单位)持有002517恺英网络股票,现登记参加公司2016年第四次临时股东大会。

单位名称(或姓名): 联系电话:

身份证号码: 股东帐户号:

持有股数:

日期: 年 月 日

证券代码:002517 证券简称:恺英网络 公告编号:2016-069

恺英网络股份有限公司

第三届监事会第七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2016年8月26日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2016年9月8日上午10:30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名,公司董事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

本次会议由林小红女士主持,与会监事就会议议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

一、以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》。

公司于2015年6月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》,同意公司本次重大资产重组有关的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月,即于2016年6月12日到期。鉴于公司本次重大资产重组于2015年11月9日接到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》;于2015年12月1日,发布了《泰亚鞋业股份有限公司 关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》;并于2015年12月16日,发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》,但后续配套募集资金的发行工作仍需继续实施。因此为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行,与会监事一致同意延长公司重大资产重组事项决议有效期至本次重组实施完毕。除延长本次重大资产重组事项决议有效期外,本次重大资产重组的其他内容保持不变。 具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜授权期限的议案》

公司于2015年6月12日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》,同意授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜,授权期限为12个月,即2016年6月12日到期。鉴于公司本次重大资产重组于2015年11月9日接到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》;于2015年12月1日,发布了《泰亚鞋业股份有限公司 关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》;并于2015年12月16日,发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》,但后续配套募集资金的发行工作仍需继续实施。因此为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利进行,与会监事一致同意提请股东大会延长授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的有效期至本次重组实施完毕。

具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于全资孙公司向银行申请综合授信的议案》

公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元的综合授信额度。上海悦腾网络科技有限公司目前经营情况良好,财务状况稳健,此次申请银行综合授信额度的财务风险处于可控范围内,有利于保障公司的持续健康发展,进一步提高经济效益。本次申请银行综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

公司为全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要,经营情况稳定,具有良好的偿债能力,风险可控。

具体内容详见2016年9月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

监事会

2016年9月8日

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