安徽省外经建设（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书摘要

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（原标题：安徽省外经建设（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书摘要）

（面向合格投资者）

（安徽省合肥市包河区东流路28号）

重要声明

本期债券募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本期债券募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。联席主承销商承诺本期债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本期债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中对其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息或对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,596,343.08万元（截至2016年3月末未经审计的合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为41.03%，母公司口径资产负债率为75.71%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的可分配利润分别为113,230.09万元、193,167.68万元和109,852.96万元（2013年度、2014年度及2015年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润），年均可分配利润为138,750.24万元，预计不少于本期债券利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人合并口径资产负债率分别为40.62%、36.25%、39.28%和41.03%，母公司口径资产负债率分别为75.48%、73.93%、75.80%和75.71%；公司的银行借款分别为63.42亿元、62.72亿元、73.85亿元和74.03亿元，借款规模较大。

三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本期债券为无担保债券。发行人已设立募集资金与偿债资金专项账户，同时根据实际情况安排了其他偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。

五、发行人的海外建筑工程施工项目及矿产资源开发项目均主要在非洲地区，我国对非洲援助政策变动和海外项目所在地政治经济变化带来的政治风险将对主要从事海外经营的企业带来重大影响。海外建筑工程施工业务方面，发行人海外承接的工程施工项目中国家对外优惠贷款项目比重相对较大，一旦该类项目的相关政策发生变动，将会对公司的主营业务带来重大影响；海外矿产资源开发方面，获取境外稀缺资源是国家的重要战略，发行人虽然已与矿产资源所在国的当地政府签订了合作协议，确定了公司对其投资开发的海外矿产拥有较强的控制权，但如果当地政府政局变动或受到第三国进行资源干涉，则可能导致公司削弱或失去对投资项目的控制力，存在一定的投资风险。综上，若发行人海外业务所在地区发生政局变化、国际关系紧张或部分非洲国家受到原宗主国的干涉等状况，或当地经济建设政策出现重大变化，公司可能面临一定的海外经济政策和地缘政治风险。

六、2016年2月22日，津巴布韦政府单方面宣布停止齐亚佐瓦地区九家钻石矿企业的正常开采工作，强行推进钻石矿企整合计划，其中包括发行人投资的安津公司与津安公司。截至本募集说明书摘要出具之日，该事件仍处于僵持阶段，安津公司和津安公司的销售工作还在正常进行，勘探和开采工作仍处于暂停状态。本次津巴布韦政府强行推行钻石矿企整合计划之行为主要受津巴布韦国内政治局势变化的影响，目前事态发展尚不明朗，为减少此次事件对发行人经营及财务方面的影响，发行人决定自2016年一季度开始，不再继续将安津公司、津安公司纳入合并报表范围，而是按照权益法以长期股权投资的形式对上述两家公司的投资及收益进行核算。但考虑到津巴布韦目前政治局势变化不确定因素较多，发行人的在津矿产资源投资仍存在一定风险。

七、截至2015年末，发行人海外固定资产账面价值共计1,024,816.70万元，占固定资产账面价值合计的86.66%。其中，发行人所有海外房屋建筑物账面价值共计884,001.35万元，这些海外房屋建筑主要位于莫桑比克、津巴布韦、马达加斯加、马拉维、赞比亚、科特迪瓦、格林纳达和刚果等8个国家。根据津巴布韦、马达加斯加、马拉维、赞比亚、科特迪瓦、格林纳达和刚果的当地法律规定，地上附属建筑物归土地所有者拥有，无需另行办理房产证。截至2015年末，发行人拥有的海外房屋建筑物中无需办理房产证的账面价值合计为788,391.84万元，占海外房屋建筑物账面价值的比例为89.18%。由于发行人的固定资产大部分位于海外，且无房产证的海外房屋建筑物占比较高，发行人未来可能面临较大的海外固定资产变现风险。

八、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人合并口径未分配利润余额分别为872,124.51万元、1,065,292.19万元、1,175,145.15万元和1,560,241.58万元，占所有者权益的比例分别为66.60%、69.03%、70.68%和97.74%。公司未分配利润余额占所有者权益比例较大，主要由于公司历年实现的净利润积累所致。若公司未来对未分配利润实施大比例的分配，将对公司的总资产和所有者权益规模造成较大影响。

九、本期债券采取面向合格投资者发行的方式发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，因此投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通，或由于债券上市流通后交易不活跃而不能及时或以预期价格出售所带来的流动性风险。

十、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人和债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十二、经中国证监会于2016年2月22日签发的“证监许可[2016]301号”文核准，公司获准公开发行面值不超过50亿元的公司债券。本次债券已于2016年3月30日发行第一期（16皖经01，债券代码136308），发行规模为5亿元；于2016年7月13日发行第二期（16皖经02，债券代码136545），发行规模为30亿元。

十三、发行人已于2016年8月30日在上海证券交易所网站公告《安徽省外经建设（集团）有限公司公司债券2016年半年度报告》及其摘要，2016年3-6月，公司业务稳定、财务状况正常，报表项目无异常变化。截至2016年6月30日，公司合并口径资产总额为2,721,222.13万元，净资产为1,644,466.15万元，其中，归属于母公司股东的净资产为1,629,493.17万元，资产负债率为39.57%。2016年1-6月，公司营业收入433,980.05万元，净利润为97,017.32万元，其中，归属于母公司股东的净利润为88,125.20万元；经营活动产生的现金流量净额为135,931.31万元。

释义

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注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节本次发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

2015年9月15日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意公司申请公开发行不超过人民币50亿元公司债券的相关事宜。

2015年10月12日，发行人召开股东会会议并作出决议，同意公司申请公开发行不超过人民币50亿元公司债券的相关事宜。

经中国证监会于2016年2月22日签发的“证监许可[2016]301号”文核准，公司获准公开发行面值不超过50亿元的公司债券。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：安徽省外经建设（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）。

2、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。

3、超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由联席主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与联席主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，本期债券未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为其存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券未被回售部分在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、发行人上调票面利率选择权：本期债券附发行人上调票面利率选择权。发行人有权在本期债券存续期内的第3年末决定是否上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：本期债券附投资者回售选择权。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

10、担保方式：本期债券为无担保债券。

11、募集资金专项账户：发行人已于渤海银行股份有限公司合肥分行开立募集资金与偿债资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储并按募集说明书约定的用途使用，以及本期债券偿债资金的接收、存储和划转。

12、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。

13、联席主承销商：中国中投证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司。

14、债券受托管理人、簿记管理人：中国中投证券有限责任公司。

15、发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。具体定价与配售方案详见发行公告。

16、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

17、承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

19、发行首日及起息日：2016年9月9日。

20、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。

21、付息日：2017年至2021年每年的9月9日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则2017年至2019年每年的9月9日为本期债券回售部分上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

22、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

23、兑付日：本期债券的兑付日为2021年9月9日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年9月9日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

24、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，如获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年9月7日。

发行首日：2016年9月9日。

网下发行期限：2016年9月9日至2016年9月13日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：安徽省外经建设（集团）有限公司

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（二）联席主承销商/债券受托管理人：中国中投证券有限责任公司

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（三）联席主承销商：东兴证券股份有限公司

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（四）分销商：

1、新时代证券有限责任公司

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2、中银国际证券有限责任公司

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（五）律师事务所：安徽安天行律师事务所

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（六）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

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（七）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

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（八）募集资金专项账户开户银行：渤海银行股份有限公司合肥分行

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（九）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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（十）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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第二节风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的相对收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券，但发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施。在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，且最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现重大违约情况。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。在本期债券存续期内，如果公司因客观原因而导致资信状况发生重大不利变化，则可能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。

（六）评级风险

本期债券评级机构东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，东方金诚每年将对发行人主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、投资项目规模较大的风险

截至2016年3月末，正在重点跟踪的海外工程项目中约65.40亿美元已取得阶段性进展，其中1.35亿美元项目正在签署合同，7.28亿美元项目已中标、56.77亿美元已签订备忘录。矿产资源开发项目中，刚果金钻石矿二期项目计划投资3亿美元，莫桑比克钛锆矿项目计划投资总15亿美金。上述项目的投资及建设规模较大，可能导致发行人未来的现金流量较为紧张，如果公司不能合理安排项目建设资金，可能影响项目建设进度，导致项目预期收益的实现存在不确定性，在一定程度上影响公司的偿债能力。

2、海外固定资产变现风险

截至2015年末，发行人海外固定资产账面价值共计1,024,816.70万元，占固定资产账面价值合计的86.66%。其中，发行人所有海外房屋建筑物账面价值共计884,001.34万元，这些海外房屋建筑主要位于莫桑比克、津巴布韦、马达加斯加、马拉维、赞比亚、科特迪瓦、格林纳达和刚果等8个国家。根据津巴布韦、马达加斯加、马拉维、赞比亚、科特迪瓦、格林纳达和刚果7个国家的当地法律规定，地上附属建筑物归土地所有者拥有，无需另行办理房产证。截至2015年末，发行人拥有的海外房屋建筑物中无需办理房产证的账面价值合计为788,391.84万元，占海外房屋建筑物账面价值的比例为89.18%。由于发行人的固定资产大部分位于海外，且无房产证的海外房屋建筑物占比较高，发行人未来可能面临较大的海外固定资产变现风险。

3、未分配利润占比较高的风险

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人合并口径未分配利润余额分别为872,124.51万元、1,065,292.19万元、1,175,145.15万元和1,560,241.58万元，占所有者权益的比例分别为66.60%、69.03%、70.68%和97.74%。公司未分配利润余额占所有者权益比例较大，主要由于公司历年实现的净利润积累所致。2016年3月末，由于安津公司和津安公司不再纳入公司合并报表范围，而是按照权益法以长期股权投资核算，导致公司2016年3月末的未分配利润余额增加。若公司未来对未分配利润实施大比例的分配，将对公司的总资产和所有者权益规模造成较大影响。

4、汇率损益风险

发行人主要从事海外工程施工和海外矿产资源开发业务，公司境外子公司在海外承建工程项目采购材料、管理费用等成本支出、实施国际投标项目工程款结算、对海外矿产资源及海外资产投资及收入等方面均涉及到外汇资金。鉴于世界经济中仍然存在诸多因素影响人民币汇率变动，发行人存在一定的汇率损益风险，在一定程度上可能影响到公司的盈利能力。

（二）经营风险

1、海外经营环境风险

公司业务基本在海外进行，主要是在发展较为落后的津巴布韦、莫桑比克等非洲地区，当地的政治及经济状况通常较不稳定，使公司经营面临一定的风险。公司因在国际市场经营而承受多项经营环境风险，包括但不限于：政治及经济不稳定；暴动、恐怖活动、不可抗力、战乱、或其他武装冲突；通货膨胀、货币贬值以及货币兑换限制；缺乏健全的法律制度，而可能会出现公司难以执行合同以实现相应权利的风险。

2、市场竞争风险

发行人在拓展海外业务过程中，同时面临境外本土建筑商和国际工程承包商的双重竞争，以及市场新竞争对手不断加入的压力和挑战，存在一定的市场竞争风险。

3、安全生产风险

建筑业是安全事故多发的行业之一，建设部[2006]18号文规定，取得安全生产许可证的建筑施工企业在本、外地区发生伤亡事故，安全生产许可证颁发机关应在5个工作日内暂扣企业安全生产许可证。因此，一旦公司发生因工伤亡特别是群死群伤的重大安全事故，发行人的社会信誉、正常的生产经营、经济效益等都将受到严重影响。

4、原材料价格波动风险

建筑工程施工对钢材、水泥等原材料消耗量较大，因此原材料价格波动对建筑施工企业的盈利水平有较大影响。近年来，受国家宏观经济形势、房地产市场调控政策和节能减排等政策的影响，钢材和水泥的价格经常出现较大波动。如钢材和水泥出现价格大幅上涨，将对发行人的成本控制形成挑战，进而对发行人的盈利能力和现金流状况构成一定压力。

5、新签合同金额波动风险

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人主要新签合同的金额分别为34,326.66万美元、27,323.86万美元、124,862.42万美元和3,611.70万美元。公司工程施工业务以国家优贷项目和国际承包项目为主，但由于海外业务的开展受项目所在国经济建设情况和我国对外经济政策形式的影响，发行人新签合同金额存在波动。公司未来在承建新项目的规模方面可能具有不确定性，存在一定的经营风险。

6、海外矿产资源投资风险

2010年以来，发行人凭借其与非洲矿产资源富产国的良好合作关系和得天独厚的海外合作经营优势，调整发展战略，调动国内外相关资源，在保证工程施工建设业务发展的同时，在津巴布韦、刚果金及赞比亚投资开发钻石和祖母绿矿产开采项目。由于矿产资源是国家重要的战略资源，发行人虽然已与矿产资源当地政府签订了合作协议，确定了公司对其投资开发的海外矿产拥有较强的控制权，但如果当地政府政局变动或受到第三国进行资源干涉，则可能削弱公司对投资项目的控制力，存在一定的投资风险。

2016年2月22日，津巴布韦政府单方面宣布停止齐亚佐瓦地区九家钻石矿企业的正常开采工作，强行推进钻石矿企整合计划，其中包括发行人投资的安津公司与津安公司。截至本募集说明书摘要出具之日，该事件仍处于僵持阶段，安津公司和津安公司的销售工作还在正常进行，勘探和开采工作仍处于暂停状态。本次津巴布韦政府强行推行钻石矿企整合计划之行为主要受津巴布韦国内政治局势变化的影响，目前事态发展尚不明朗，为减少此次事件对发行人经营及财务方面的影响，发行人决定自2016年一季度开始，不再继续将安津公司、津安公司纳入合并报表范围，而是按照权益法以长期股权投资的形式对上述两家公司的投资及收益进行核算。但考虑到津巴布韦目前政治局势变化不确定因素较多，发行人的在津矿产资源投资仍存在一定风险。

7、海外经营赌场不受我国法律保护而造成损失风险

发行人在莫桑比克注册的莫桑贝拉金孔雀酒店于2014年12月取得莫桑比克政府颁发的“赌场运营许可证”，并于2015年上半年开始经营。莫桑贝拉金孔雀酒店是注册地在莫桑比克境内的法人主体，其经营行为受当地法律法规的约束。根据当地相关法规，莫桑比克境内开放赌场经营，拥有合法赌场经营牌照的场所或机构，可以依法开设并经营赌场。截至目前，该赌场未发生违法违规事件。但由于经营赌场属于违反《中华人民共和国刑法》的行为，因此，如果未来在经营过程中发生相关经营纠纷，其经营赌场的业务存在不受我国法律保护而造成损失的风险。

（三）管理风险

1、海外子公司管理的风险

发行人海外营运规模较大，项目子公司众多，业务经营地域遍布较广，经营场所比较分散，且业务内容涵盖了援外建设项目、自主经营项目、矿产资源开发等诸多业务板块。虽然公司不断通过完善公司治理与内部控制机制以解决结构性的问题和发挥协同效应，如加强财务集中管理、风险控制、内部资源整合、信息化建设、协调内部竞争等措施，但对海外子公司的管理风险依然客观存在。

2、工程管理风险

建筑工程施工项目建设周期较长，在施工过程中，不仅承受着工程进度的压力和施工质量的考验，而且容易受到各种不确定因素的影响，如材料指标不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供和恶劣天气等负面影响，从而面临着项目延迟交付、质量不高和降低资源使用效率等风险，对发行人的业务开展和经营发展产生不良影响。

3、人才流失的风险

发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才的专业才能，公司高级管理人员的专业经验和专业知识对公司的发展十分关键，并且公司主要从事海外经营，业务区域绝大部分分布在非洲和拉丁美洲，这对公司在人才培养和防止人才流失方面提出了更高的要求。如果出现公司组织架构的动荡或人力资源管理政策失灵，可能造成大规模人才流失，进而为公司带来较大的经营风险。

（四）政策风险

1、我国对非洲援助政策变动的风险

目前，我国对非洲国家的援助除了传统的经济援助、债务减免外，还开展资源合作、基础设施建设等项目合作，包括对外援助项目、国家对外优惠贷款等项目。目前，发行人海外承接的工程施工项目中国家对外优惠贷款项目比重较大。该类项目为非招标项目，在两国政府所签署的优惠贷款框架下直接获取。一旦该类项目的相关政策发生变动，将会对公司的主营业务带来重大影响。

2、海外工程所在地经济政策和地缘政治风险

发行人的海外建筑工程施工项目主要分布在非洲地区，其中相当一部分为政策性项目，包括我国对外经济援助建设项目和驻外使领馆建设项目等。若工程所在地区发生政局变化、国际关系紧张或部分非洲国家受到原宗主国的干涉等状况，或当地经济建设政策出现重大变化，公司可能面临一定的海外经济政策和地缘政治风险。

第三节发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《安徽省外经建设（集团）有限公司2016年度公司债券（第三期）信用评级报告》（东方金诚债评字[2016]242号），发行人主体信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

1、优势

（1）公司主要从事海外工程施工业务，相关资质较为完备，对外工程承包项目经验丰富，在非洲建筑施工市场具有一定的品牌优势；

（2）公司对外援助项目和国家对外优惠贷款项目的工程款直接与中国政府有关部门或中国进出口银行结算，应收款项的回收较有保障；

（3）公司以钻石矿为主的海外矿产资源储备较丰富，盈利能力较强；

（4）公司房地产开发业务、酒店和超市业务运行情况较好，对收入和毛利润形成一定补充。

2、关注

（1）公司对外工程业务和海外矿产资源开发业务面临项目所在国政治和经济波动的风险；

（2）公司海外矿产资源开发业务投资规模较大，面临一定的融资压力；

（3）由于钻石矿所在国的政策原因，2016年公司在津巴布韦的两家钻石矿被停止开采，存在实际控制权风险；

（4）公司有息债务规模较大，以长期有息债务为主，但短期有息债务占比逐年有所增加。

三、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2016年3月末，发行人共在11家金融机构获得综合授信，授信额度总额折合成人民币约为150.94亿元。公司实际使用各家金融机构授信约为74.03亿元，尚可使用的授信额度约为76.91亿元。

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

发行人在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人发行的债务融资工具情况如下：

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第四节偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）偿债资金来源

1、公司经营活动产生的现金流

本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为365,402.70万元、165,547.64万元、163,927.52万元和91,827.70万元，公司获取现金的能力较强，日常经营业务实现的经营现金流量充足，稳定的经营活动净现金流可以作为偿付本期债券的主要资金来源。

2、公司良好的盈利能力

近年来，发行人营业收入保持较高水平。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司分别实现合并口径营业收入708,027.82万元、940,187.96万元、834,388.81万元和185,885.10万元。随着市场不断拓展，发行人在海外工程承包领域品牌效应不断发挥，发行人的客户群体也在不断扩大，订单逐年增多，收入水平整体呈现上升趋势。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司分别实现合并口径净利润137,572.85万元、230,008.49万元、167,507.24万元和45,476.00万元，利润水平整体较好。公司良好的盈利能力将为本期债券的偿付提供有力支撑。

（四）偿债应急保障方案

1、外部融资渠道畅通

发行人银行融资渠道畅通，信贷记录良好。截至2016年3月末，发行人共在11家金融机构获得综合授信，授信额度总额折合成人民币约为150.94亿元。公司实际使用各家金融机构授信为约74.03亿元，尚可使用的授信额度约为76.91亿元。

在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，报告期内所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期或未偿还的债务。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为本期债券的偿付提供了重要保障。即使在本期债券兑付时遇到突发性资金周转问题，公司也可以通过银行的信贷资金予以解决。

2、流动资产变现

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人合并口径流动资产分别为631,436.02万元、739,538.85万元、862,137.49万元和884,372.04万元，其中，货币资金分别为220,154.91万元、183,074.22万元、234,617.76万元和227,363.75万元，存货中的库存商品分别为143,271.41万元、170,495.23万元、212,938.40万元和148,254.29万元，库存商品主要由毛坯钻、祖母绿原石及其他库存商品构成。截至2016年3月末，存货中毛坯钻的账面价值为37,714.46万元，市场价值预计约为63,000.00万元；祖母绿原石的账面价值为44,272.14万元，市场价值预计为85,000.00万元，公司资产的流动性较高。必要时，可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

二、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

发行人已按照《管理办法》的规定，聘请中投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中投证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由中投证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

（三）设立募集资金与偿债资金专项账户

发行人已于渤海银行合肥分行开立募集资金与偿债资金专项账户，专门用于本次发行募集资金的接收、存储并按本期债券募集说明书约定的用途使用，以及本期债券偿债资金的接收、存储和划转。公司已与渤海银行合肥分行签订《专项账户监管协议》，渤海银行合肥分行作为本期债券的监管人，将依据《专项账户监管协议》的约定，监管专项账户，保证发行人按照本期债券募集说明书的要求使用募集资金，且按照《债券受托管理协议》的规定划转、提取和使用偿债资金。

（四）严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理等，并将根据本期债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）发行人承诺

根据发行人董事会及股东会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第五节发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人历史沿革

（一）发行人的设立及近三年实际控制人变化情况

1、历史沿革

安徽省外经建设（集团）有限公司的前身为安徽省建设厅对外经济联络办公室，具有30多年对外经济援助历史。

1992年7月，为适应政企分开，在安徽省建设厅对外经济联络办公室的基础上成立了安徽省外经建设工程承包公司，注册资本1,000.00万元，由安徽省建设厅全资设立。

1993年，经安徽省建设厅同意，安徽省外经建设工程承包公司更名为安徽省外经建设总公司。

1997年，经安徽省工商行政管理局核准，安徽省外经建设总公司更名为安徽省外经建设（集团）公司。

根据安徽省政府2001年9月1日发布的《安徽省人民政府批转省经贸委关于进一步加快我省中小企业改革发展若干政策意见的通知》（皖政[2001]73号），安徽省加快推进省内国有、集体中小企业改制工作，2002年3月，发行人向安徽省建设厅作出《关于安徽外经建设（集团）公司改制问题的请示》（外经建字[2002]001号），申请企业改制；2002年7月，安徽省建设厅下发《关于安徽省外经建设（集团）公司改制方案的批复》（建计函[2002]16号），同意公司按照《公司法》改制，设立有限责任公司。2002年7月，公司向安徽省建设厅提交《安徽省外经建设（集团）公司从国有净资产中提取职工经济补偿金和国有股权管理方案的报告》，并由安徽省建设厅转报省财政厅（建计[2002]166号）；2002年7月，安徽省财政厅下发《关于安徽省外经建设（集团）公司改制中国有资产处置及股权设置有关问题的批复》（财企[2002]541号），同意的改制方案。改制后，公司更名为安徽省外经建设（集团）有限公司，股东变为安徽省建设厅、安徽省宏达建材开发有限公司、安徽省外经建设（集团）公司工会委员会等3位法人股东和蒋庆德等10位自然人股东，注册资本变更为1,700.00万元，此次注册资本变更由安徽新安会计师事务所进行验资，并出具皖新验字（2002）第0721号验资报告。

2003年4月，经股东会决定，发行人实施增资和股权转让，注册资金增至5,000.00万元，同时1位自然人股东退出，新增5位自然人股东。此次增资由安徽新安会计师事务所进行验资，并出具皖新验字（2003）第0258号验资报告。

2014年12月，经股东会决定，发行人实施股权转让，原公司股东安徽省外经建设集团公司工会将其持有的1,918.00万元股权全部转让给安徽省宏达建材开发有限公司，安徽省宏达建材开发有限公司成为发行人第一大股东，持股比例为44.28%，7个自然人股东通过股权转让协议实现退出。

2015年6月，经股东会决议，发行人实施股权转让，公司股东安徽省宏达建材开发有限公司将其持有的1,918.00万元股权转让给安徽省外经建设集团公司工会。

2、股权结构

截至2016年3月末，发行人的股权结构图如下表所示：

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（二）重大资产重组

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

（三）发行人前十大股东情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：万元

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