山西能源交通投资有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

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（原标题：山西能源交通投资有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要）

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义:

一、常用名词释义

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二、专用技术词语释义

■

本募集说明书中，部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、公司债券发行批准情况

2015年6月19日，本公司第五次董事会会议召开，会议审议了公司关于发行公司债券的事宜，并形成以下决议：

同意公司面向合格投资者公开发行人民币30亿元公司债券，由国泰君安证券股份有限公司负责承销，债券期限5年或7（5+2）年，具体内容以与承销商签订的协议为准。

2015年8月7日，本期债券发行方案获得山西省国资委《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西能源交通投资有限公司发行公司债的意见》（晋国资产权函[2015]463号）批复通过。

二、公司债券发行核准情况

1、经中国证监会“证监许可【2016】48号”文核准，公司获准向面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

2、本期债券发行金额不超过15亿元。

三、本期债券的主要条款

1、债券名称：山西能源交通投资有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

2、债券期限：本期发行的债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

3、发行规模：本次债券发行规模不超过30亿元，分两期发行，第一期发行规模不超过15亿元。本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。

超额配售权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定本期债券是否使用超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

4、票面金额：本期债券票面金额为100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。

7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期内固定不变。

8、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：11014846199004

9、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

10、计息期限（存续期间）：计息期限自2016年9月5日至2021年9月4日。

但若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自2016年9月5日至2019年9月4日。

11、起息日：本期债券的起息日为2016年9月5日。

12、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的9月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

但若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

13、兑付日：本期债券的兑付日为2021年9月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

但若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

14、利息登记日和兑付登记日：按照债券登记机构的相关规定确定。

15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2019年9月5日一起支付。本期债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管机关所指定的平台上发布的兑付公告中加以说明。

16、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

17、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。

18、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

19、担保情况：本期债券为无担保债券。

20、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

21、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

22、发行方式：详见发行公告。

23、发行对象：详见发行公告。

24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东配售。

25、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

26、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1.0%。

27、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务、补充营运资金等用途。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

1、上市地点：上海证券交易所

2、发行公告刊登日期：2016年9月1日

3、发行首日：2016年9月5日

4、预计发行期：2016年9月5日至2016年9月6日

5、网下询价日：2016年9月2日

本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：山西能源交通投资有限公司

法定代表人：武强

办公地址：太原市长风西街1号丽华大厦A座15-16层

联系人：李燕斌

电话：（0351）6817134

传真：（0351）6817178

（二）主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

项目主办人：管锡诚、胡昆、于畅

电话：（010）59312891/（010）59312824

传真：（010）59312903/（010）59312841

（三）发行人律师

名称：天津安晋律师事务所

法定代表人：张明霞

办公地址：滨海新区开发区鸿泰花园16-9门

经办律师：张明霞、刘晓莉

电话：022-66372318

传真：022-66371065

（四）审计机构

名称：中天运会计师事务所有限公司

法定代表人：祝卫

办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

签字注册会计师：胡文勇、成艳芳

电话：010-8373561

传真：010-8373561

（五）资信评级机构

名称：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

评级人员：谷蕾洁、段夏青、闫铮

电话：010-51087768/010-51087768

传真：010-84583355

（六）债券受托管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

联系人：管锡诚、胡昆、于畅

电话：（010）59312891/（010）59312824

传真：（010）59312903/（010）59312841

（七）募集资金及偿债资金专项账户开户银行

名称：平安银行股份有限公司太原分行

负责人：韩建元

住所：太原市迎泽区并州北路6号亿汇酒店大厦主楼4-8层及副楼1-8层

办公地址：太原市迎泽区并州北路6号亿汇酒店大厦主楼4-8层及副楼1-8层

联系人：任晋生

电话：0351-7775863

传真：0351-7773323

（八）主承销商的收款账户及开户银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：兴业银行上海分行营业部

银行账户：216200100100396017

现代化支付系统号：309290000107

（九）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

负责人：聂燕

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年3月31日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信情况

一、发行人的信用评级情况

发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据大公国际资信评估有限公司出具的《山西能源交通投资有限公司2016年度第一期公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、主要优势/机遇：

山西是我国煤炭能源生产及输出大省，是蒙西、陕北、宁夏煤炭的主要运输通道，为公司煤炭等运输业务发展提供了良好的外部发展环境；

公司是山西省重要的地方铁路运输企业及地方铁路投资主体，地位重要，具有一定的区域专营优势；

公司作为山西省政府出资人代表，与铁路总公司合作，参与投资国家重点铁路项目建设工作，并得到政府在资产划拨、资本金注入、财政贴息等多方面的大力支持。

2、主要风险/挑战：

山西省地方经济对煤炭能源依赖性很大，受能源价格下跌、市场需求不足影响，近年来山西省地方经济增速大幅下滑，面临较大的产业结构调整压力；

受宏观经济环境、高铁分流、煤炭能源行业不景气等因素影响，公司营业收入逐年下滑，毛利率较低；

公司被担保企业主要集中在煤炭行业，行业集中度较高，部分被担保企业资不抵债，公司面临较高的代偿风险。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）对跟踪评级的有关要求，大公在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

大公国际出具跟踪评级报告时，将在向发行人提交的同时报送交易所，并通过交易所、大公国际及中国证监会指定的其他网站披露跟踪评级信息。大公国际在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。

三、主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年12月31日，发行人及其子公司在金融机构获得的授信额度总额为395.94亿元，其中已使用授信额度为249.59亿元，未使用授信额度为146.35亿元。

（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至2016年3月末，发行人及其子公司债务融资工具待偿还余额为225.00亿元。

近三年及一期，发行人不存在对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的情况。

第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信措施

本期债券无增信措施。

二、具体偿债计划

（一）本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年9月5日。

（二）本期债券在计息期限内，每年付息一次。本期债券计息期限自2016年9月5日至2021年9月4日，但若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自2016年9月5日至2019年9月4日。本期债券的付息日为2017年至2021年每年的9月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。但若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。本期债券的兑付日为2021年9月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。但若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月5日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

（三）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管机关指定平台上发布的兑付公告中加以说明。

（四）偿债专项账户

发行人在偿债专项账户开户银行处开立偿债专项账户，并用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由偿债专项账户开户银行监督发行人按债券还本付息的有关要求。除债券募集资金外，将偿债专项账户内资金优先用于债券还本付息，偿债资金主要来源于公司的经营性现金流。发行人应在每次付息日五个交易日前将全部应付利息存入偿债专项账户，本金兑付日十个交易日前和五个交易日前分别将20%和全额应付本息存入偿债专项账户。若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的两个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，债券受托管理人应敦促发行人立刻划拨足额资金。

（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债资金来源

（一）发行人主营业务持续健康发展

发行人作为山西省主要的国有资产运营管理平台之一，经营范围横跨运输、贸易、铁路投资等多个行业，2013-2015年分别实现营业收入243.79亿元、222.02亿元和212.54亿元。发行人主营业务突出，经营发展稳定，2012年以来收入增长较快，为银行贷款、债务融资等有息债务的偿还奠定了基础。

（二）政府支持

发行人作为山西省省属国有大型骨干企业之一，负责山西省铁路建设资本金的筹备、投资和相应的资产管理工作，并根据协议参与铁路投运后的经营管理等工作，同时，发行人的经营得到了山西省政府的大力支持。政府的大力支持对发行人的经营起到了积极的促进作用。

（三）发行人具有通畅的外部融资渠道

作为山西省省属国有大型骨干企业之一，发行人与国内主要金融机构建立了良好的合作关系，同时，截至2016年3月末，发行人各类债务融资工具余额225亿元，在资本市场具有良好的信誉和形象。公司具备较强的融资能力，为贷款和债务融资工具的本息偿付提供了保障。

四、偿债应急保障措施

长期以来，本公司财务政策稳健，资产流动性良好。必要时可通过公司货币资金或者通过资产变现来补充偿债资金。

1、2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人货币资金分别为525,437.00万元、488,948.88万元、594,642.94万元和592,116.43万元，发行人货币资金是本期公司债券、其它有息债务及利息偿还最可靠、最直接的保障措施。

2、2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人应收票据余额分别为50,472.83万元、26,301.55万元、76,014.18万元和45,333.07万元。发行人的应收票据具备较强的变现能力，在出现支付资金不足时，可凭借持有的银行票据背书支付或贴现后现金支付。

3、2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人存货分别为175,649.34万元、250,583.62万元、352,084.36万元和367,985.75万元，如发行人资金周转出现困难，可在较短时间内实现变现，为本期公司提供还款保障。

4、2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人长期股权投资分别为3,050,719.99万元、23,012.65万元、21,941.65万元和26,446.52万元。发行人长期股权投资资产具备一定的变现能力，必要时，可通过股权转让或出售股权获得现金，作为本期公司债券的一大还款来源。

五、公司债券的偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障机制。

（一）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东决定并按照本募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

在债券存续期间，发行人指定公司资金运营部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（三）加强资金管理

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，聘请国泰君安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与国泰君安证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（五）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（六）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

六、发行人违约责任

发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，可依据中国法律向发行人住所地有管辖权的人民法院提起并由该法院受理和裁判。

第四节发行人基本情况

一、概况

1、公司名称：山西能源交通投资有限公司

2、英文名称：Shanxi Energy & Traffic Investment CO.LTD

3、法定代表人：武强

4、设立日期：2009年9月16日

5、注册资本：633,000.00万元

6、实缴资本：633,000.00万元

7、注册及办公地址：太原市长风西街1号丽华大厦A座15-16层

8、邮政编码：030021

9、信息披露负责人：李燕斌

10、电话：（0351）6817134

11、传真：（0351）6817178

12、所属行业：综合

13、组织机构代码证：69427234-1

14、电子邮箱：lybstc@126.com

15、经营范围：铁路、交通基础设施及能源项目的投资和资产管理；铁路沿线货物仓储设施的建设与经营；政府划拨资产的管理和运营；房地产开发。

二、发行人设立及历史沿革

山西能源交通投资有限公司成立于2009年9月16日，公司位于太原市长风西街1号丽华大厦A座15-16层，目前注册资金为63.30亿元，法定代表人：武强。

2009年为了加快能源、交通和物流等现代产业对山西省经济和社会发展的保障能力，山西省政府决定成立山西能源交通投资有限公司，成立之初注册资本为60亿元，其中2009年9月16日实收资本到位30亿元，为政府通过财政资金注资，2010年4月12日到位30亿元，为根据山西省人民政府[2009]32次常务会议纪要精神、山西省财政厅“晋财建[2009]500号”、“晋财建[2009]501号”、“晋财建一[2010]28号”文件，山西省财政厅同意发行人委托中国银行发行信托资金理财计划，以信托方式筹集的30亿元注册资金，用于山西省铁路项目建设。根据上述文件，发行人通过省信托公司和中国银行借入了30.078亿元信托贷款资金，此笔信托贷款的债务人和还款人为发行人，计入发行人的短期借款科目，借款期限为1年，已由发行人全部足额归还。上述30.078亿元资金到账后转入山西省国资委账户，视为山西省国资委向发行人拆借资金，形成了发行人对政府的其他应收款30.078亿元。此后，山西省国资委将此笔资金再投入到发行人，其中30亿元为注册资金，0.078亿元计入资本公积，该笔注资由山西永信会计师事务所以晋永信验[2010]第003号验资报告予以验证，并办理了工商变更登记。

由于上述30.078亿元的注资行为实质是国资委向发行人拆借资金后再注入发行人作为注册资本和资本公积，因此后续政府（包括财政厅和国资委等部门）通过各种方式对此形成的资本进行了补充和夯实，截至2012年末，上述注资已全部夯实，具体过程如下：

1、划拨国有资产2010年底，经省政府研究，同意将地方铁路集团、汽运集团、能产集团、物产集团等四家集团划转给发行人，成为发行人的全资子公司。截至2010年12月31日，四家子公司归属于母公司的所有者权益为17.84亿元。2011年9月，经省政府研究，将山西地产无偿划转到发行人，基准日为3月31日，截至基准日该公司归属于母公司的所有者权益为2,878.76万元。因将政府拨款计入所有者权益，2011年12月，年报决算审计时山西地产调整所有者权益为5.02亿元。

以上合计无偿划转国有资产22.86亿元，相应抵减政府对发行人的其他应收款。

2、土地出让金返还

2011年，物产集团出让土地应上缴的土地出让金经省政府同意进行了返还，金额7,899.15万元，相应抵减政府对发行人的其他应收款。

3、注入项目资金

2011年7月，省财政厅向发行人注入太原南站枢纽项目资本金2.3亿元，相应抵减政府对发行人的其他应收款。

4、冲抵780万元资本公积

上述列入资本公积的780万元，因实际未到位，从其他应收款减去780万元，同时，在资本公积科目剔除780万元。

5、注入项目资本金

2012年4月发行人将省发改委拨付的0.1亿元项目资本金也按上述方法补充实收资本。

6、2012年8月发行人对股东进行利润分配，用应付利润3.95亿元抵减未到位的出资，未分配利润和其他应收款均相应减少3.95亿元。

至此30亿元注册资本已全部夯实。

2010年7月14日实收资本又增加3.3亿元，为政府通过财政资金注资，注册资本和实收资本均增加至63.3亿元，上述注册资本均为现金出资。能交投公司成立之初并无资产运营。

为了将山西能源交通投资公司建设成为以交通、物流、贸易为主导的现代物流旗舰型企业集团，为山西省现代物流业的快速跨越提供有力支撑，2010年12月23日，根据山西省人民政府办公厅《关于山西能源交通投资有限公司投融资及重组部分省属企业的专题会议纪要》（[2010]66次）的相关内容，山西省人民政府国有资产监督管理委员会下发了《关于山西能源交通投资有限公司整合重组四户省属国有企业有关事宜的通知》（晋国资改革函[2010]530号）文件，将山西能源产业集团有限责任公司、山西省物资产业集团有限责任公司、山西汽车运输集团有限公司、山西地方铁路集团有限责任公司整体划转给发行人。山西省政府以《关于授权省国资委对山西能源交通投资有限公司履行出资人职责的通知》（晋政函[2010]1号）文件将上述4户企业的股权以无偿划转的方式划拨给发行人。上述企业均是省内的大型物流企业和贸易企业，在汽车运输、铁路运输、贸易方面占有较高的市场份额，重组这四户企业，有助于拉动商贸，形成大物流网和全供应链，又有利于集中生产要素，形成生产规模，增强国有企业在充分竞争领域的竞争优势，实现可持续发展。重组之后，在一个母公司之下，子公司之间可通过互相联动，强化技术共享、市场协同，争取更大的发展空间、发展机会。

2011年9月22日，山西省国资委以《关于整体无偿接收山西省地产投资有限公司的批复》（晋国资改革函[2011]390号）批复同意能交投公司无偿接收山西省地产投资有限公司。

2011年9月14日，根据山西省人民政府国有资产管理委员会晋国资改革函（2011）287号文及章程的规定，由能交投公司、地方铁路集团、能产集团、汽运集团、物产集团共同出资设立山西能源交通物流有限公司（后改名为山西国际物流有限公司），成为发行人成立后新设的第一家子公司。

2012年11月28日，发行人全资设立山西能投国际贸易有限公司，注册资本5,000万元整。

2013年4月，发行人全资设立山东晋通能源有限公司（后改名为晋鲁国际能源投资有限公司），注册资本2,000万元整。

2013年6月，根据《关于加快推进铁路项目投资建设会议纪要》（山西省人民政府专题会议纪要[2013]6次）、山西省国资委《关于山西能源交通投资有限公司整合重组山西省经济建设投资集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资发[2013]28号文件），山西省经济建设投资集团有限公司整体划转到发行人，成为其全资子公司。

2013年12月，发行人全资设立山西企业再担保有限公司，注册资本50,000万元整。

2014年3月，山西商品电子交易中心股份有限公司成立，注册资本4,500万元，其中发行人控股84.44%。

2014年4月，发行人全资设立山西能投汇丰实业有限责任公司，注册资本5,000万元整。

截至2016年3月末，发行人注册资本及控股股东等工商信息未发生重大变更。

三、控股股东和实际控制人情况

（一）公司控股股东及实际控制人情况

发行人为国有独资公司，控股股东和实际控制人是山西省国有资产监督管理委员会，出资比例占公司注册资本的100%。

截至2016年3月末，控股股东和实际控制人未发生将发行人股权对外质押的情况。

（二）控股股东及实际控制人变化情况

自公司成立至本募集说明书签署之日，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

四、资产重组情况

公司在2013-2015年度内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。

五、对其他企业的重要权益投资情况

（一）主要子公司的情况

截至2016年3月31日，发行人共有12家纳入并表范围的拥有实际控制权的二级子公司。子公司基本情况如下：

表：截至2016年3月末发行人纳入合并报表的子公司情况

单位：万元、%

■

（二）主要参股公司的情况

截至2016年3月末，发行人的主要参股公司如下表：

表：截至2016年3月末，发行人的主要参股公司

（住所：太原市长风西街1号丽华大厦A座15-16层）

（面向合格投资者）

主承销商：■

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期：2016年月日

(下转18版)

山西能源交通投资有限公司公开发行2016年度公司债券（第一期）发行公告

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、山西能源交通投资有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“晋能交投”）向合格投资者公开发行面值不超过30亿元（含30亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]48号文核准。

山西能源交通投资有限公司公开发行2016年度公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）属于本次债券根据证监许可[2016]48号文核准额度内的第一期发行，发行规模不超过15亿元（含15亿元），基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。

2、晋能交投本期债券发行面值不超过人民币150,000万元（含不超过人民币100,000万元超额配售额度），每张面值为人民币100元，共不超过1,500万张（含不超过1,000万张超额配售额度），发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AA+级，主体信用等级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2015年末）经审计的合并报表中所有者权益为2,176,742.03万元，资产负债率为72.07%；本期债券上市前，本公司2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为23,248.91万元、20,340.59万元和19,810.45，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21,133.32万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券为无担保债券。

5、本期发行的债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

本期债券票面利率询价区间为3.50% - 5.00%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

发行人和主承销商将于2016年9月2日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年9月5日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售。

7、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《山西能源交通投资有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》及其摘要，有关本期债券发行的相关资料，投资者可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■■

一、本期债券发行基本情况

1、债券名称：山西能源交通投资有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

2、发行规模：不超过15亿元，本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。

3、超额配售权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使用超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期发行的债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。

7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据网下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。

8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2019年9月5日一起支付。本期债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管机关所指定的平台上发布的兑付公告中加以说明。

9、起息日：本期债券的起息日为2016年9月5日。

10、付息日：债券存续期内每年的9月5日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

11、兑付日：2021年9月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。但若债券持有人行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

12、利息登记日和兑付登记日：按照债券登记机构的相关规定确定。

13、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

14、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面金额与对应的票面年利率的乘积。

15、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面金额。

16、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

17、担保情况：本期债券为无担保债券。

18、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于平安银行股份有限公司太原分行。

19、信用级别：经大公国际评定，公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。

20、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

21、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

22、拟上市交易场所：上海证券交易所。

23、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

27、与本期债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为3.50% - 5.00%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券票面利率在存续期内固定不变。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年9月2日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2016年9月2日（T-1日）9:00至11:00之间将《山西能源交通投资有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）申购单应填写对应的主承销商名称及份额；

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年9月2日（T-1日）9:00至11:00之间将如下文件传真至主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

联系人：姚贺；咨询电话：010-59312942；传真：010-59312903，010-59312841。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年9月5日（T日）在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为5亿元。认购不足5亿元的剩余部分由承销商以余额包销的方式购入。

发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年 9月5日（T日）的9:00-17:00和2016年9月6日（T+1日）的9:00-16:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年9月2日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照边际投标量按比例分配的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年9月6日（T+1日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“山西能源交通投资有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

银行账户：216200100100396017

汇入行地点：兴业银行上海分行营业部

汇入行人行支付系统号：309290000107

联系人：张嫣贞

联系电话：021-38674827

传真：021-50329583

（八）网下发行注册

主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2016年9月7日（T+2日）的11:00前以书面和电子数据形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约申购的处理