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厦门海沧投资集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

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重要声明

募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令[第113号])、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》(证监会公告[2015]2号)及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至募集说明书封面载明日期,募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券的总规模为不超过16亿元、无担保。本次债券分期发行,其中首期基础发行规模为8亿元,可超额配售不超过8亿元(以下简称“本期债券”)。本次债券上市前,发行人最近一期末的净资产为45.64亿元(截至2016年6月30日合并报表中的所有者权益);本次债券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.13亿元(2013年、2014年、2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、2013年至2015年及2016年1-6月,发行人合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额分别为-62,284.35万元、-72,453.89万元、-2,216.14万元和47,024.15万元;合并报表口径的净利润分别为48,612.74万元、53,023.16万元、51,594.33万元和38,181.40万元(其中归属于母公司股东的净利润分别为47,120.63万元、53,116.57万元、53,549.12万元和38,591.36万元);资产负债率分别为81.20%、81.79%、82.65%和82.55%。

三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策,财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种,其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动,从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

四、本次债券面向合格投资者发行,发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市交易事宜,但发行人无法保证本次债券能按照预期上市交易,亦无法保证本次债券能够在债券二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流动性风险。

五、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,发行人已制定《债券持有人会议规则》;为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了兴业证券担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债券各项权利和义务的规定。

六、经中诚信证券评估有限公司评定,发行人的主体信用等级为AA+,本次债券的信用等级为AA+,说明本次债券偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。在本次公司债券存续期内,中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项,导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。

七、在本次债券评级的信用等级有效期内,中诚信证券评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

八、截至2016年6月末,公司受限制的资产评估价值777,315.69万元,占发行人总资产的比例为29.72%,受限制资产系作为借款的抵、质押物,若未来公司的经营情况发生变化,不能偿还到期负债,相关的受限资产将面临被处置的风险,可能对公司的生产经营造成较大影响。

九、近年来,发行人资本支出规模较大,除了主营业务进出口贸易和国内贸易外,发行人采取了多元化经营的模式,主要涉及房地产、工程施工等行业,未来3年发行人在建和拟建项目的预计投资额562,250万元。虽然发行人采取了较为谨慎的投资策略,对每个投资项目都进行严格的可行性研究,但是在项目投产初期或建设过程中,市场环境等因素有可能发生较大的变化,使项目的实施进度、产能、收益等有可能达不到预期,存在一定的投资风险。同时,项目建设也会相应增加发行人的负债规模、提高发行人的财务杠杆水平,从而对发行人的财务稳健性带来一定的影响。

十、近三年及一期,公司存货分别为1,164,359.42万元、1,352,949.48万元、1,476,238.97万元和1,476,774.98万元,占公司总资产的比例分别为59.77%、61.36%、58.20%和56.45%。公司存货主要包括进出口业务及内贸业务的大力发展,土地储备、在途商品及在建房产项目投入的增加,其中房地产开发成本(包含开发产品)分别为1,141,346.23万元、1,311,187.08万元、1,452,210.04万元和1,438,623.32万元,占存货余额的比重分别为98.02%、96.91%、98.37%和97.39%。公司的房地产开发项目受宏观经济与国家政策的影响较大,未来如果房地产行业继续调控,使国内房地产供需关系进一步改变,则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响,进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。

十一、最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流入分别为1,225,751.38万元、1,062,913.10万元、1,697,811.58万元及741,918.04万元,经营活动产生的现金流出分别为1,288,035.73万元、1,135,367.00万元、1,700,027.72万元及694,893.89万元,经营活动产生的现金流量净额分别为-62,284.35万元、-72,453.89万元、-2,216.14万元及47,024.15万元。经营活动净现金流量出现的波动主要是由近年来发行人承接各类工程项目造成的运营资金占用量上升以及房地产业务的土地拍卖保证金支出等因素导致。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化,将对公司应收账款的回收、房地产销售收款产生不利影响,公司经营活动产生的现金流量净额可能会存在一定波动。

十二、截至2016年6月30日,公司有息负债期末余额合计达1,183,091.62万元,其中短期借款247,670.00万元,一年内到期的长期借款85,100.00万元,长期借款690,905.00万元,应付债券159,416.62万元。公司长期借款在有息负债中占比最大,主要投向于生物医药园、自贸区自建项目工程和房地产项目,未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化,较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。

十三、充足的土地储备是公司持续发展的基础。截至2016年6月30日,公司土地储备面积为444,398.58平方米(不含拟建项目土地面积),储备资源较少。主要原因是公司根据房地产市场形势和土地市场交易情况,为防范和控制拿地风险,主动控制了土地取得的规模和节奏。根据国家统计局的数据,2014年我国房地产业购置土地面积累计为33,383.03万平方米,同比下降13.99%,房地产业土地成交价款累计为10,019.88亿元,同比增加1.02%,单位面积成交价格上升17.46%。虽然2014年我国土地成交规模出现较大萎缩,但成交价格却出现较大幅度上涨,如果公司不能有效把握土地市场的变动趋势,以合理的价格保持充足的土地储备,将可能会影响公司业务的持续发展和挤压公司的利润空间。

十四、目前贸易(含报关)业务是公司最主要的收入来源。最近三年及一期,公司分别实现贸易(含报关)收入468,984.47万元、297,153.17万元、727,003.46万元以及111,824.27万元,占营业总收入的55.33%、34.83%、53.66%以及24.57%。商品房销售业务(含保障房)和代建及工程施工业务为公司的第二、第三大主业,近三年及一期合计占公司收入的比例分别为36.42%、56.42%、39.91%和66.52%。从各个业务板块毛利率来看,房产和设备出租业务和商品房销售业务是毛利率最高的两项业务,近年来,房地产受房价和土地成本因素影响而有所波动,房产和设备出租业务毛利率较为稳定,贸易业务作为传统业务板块,毛利率相对较低。随着公司业务发展,发行人逐渐形成多元化经营特点,贸易、房地产开发和工程建设等业务持续保持稳定增长。

十五、公司主营业务所属的贸易、房地产、工程施工行业与宏观经济运行情况密切相关,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性,一般情况下经济下滑以及全球经济放缓都会引起进出口贸易的较大波动,造成盈利水平下降,同时,公司受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响重大。若国民经济增速放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为,则将对发行人的经营状况产生不利的影响,相关业务收入的增长速度可能放缓。

十六、因本次债券申报、审核和发行阶段涉及年度跨越期,相应地对原封卷稿募集说明书及其他公告文件中涉及文件名称由“厦门海沧投资集团有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“厦门海沧投资集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力,原签订的相关法律文件对更名后的本次债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于:发行人与兴业证券签订的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。

第一节 释义

在募集说明书摘要中,除非上下文另有规定,下列词语具有以下含义:

募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 发行概况

一、 本次发行的基本情况

(一) 公司基本情况

中文名称:厦门海沧投资集团有限公司

英文名称:XIAMEN HAICANG INVESTMENT GROUP CO.,LTD.

法定代表人:李丹

注册资本:186,540.2万元

注册地址:厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦12、21-28层

联系人:王小平

联系地址:厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦12、21-28层

联系电话:0592-6881088

传真:0592-6892052

邮政编码:361026

统一社会信用代码:913502051550555249

经营范围:1、保税港区(含)码头的投资建设与经营;2、贸易与物流业;3、工业区成片开发与配套服务;4、政府基础设施和工程代建;5、城区开发和建设为主的房地产业;6、旅游开发、管理、服务;7、对第三产业、其他实业和股权的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

(二) 本次公司债券发行的内部批准情况

2015年8月24日,公司董事会2015年第10次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行和非公开发行公司债券方案的议案》,上述议案于2015年10月15日经公司控股股东厦门市海沧区人民政府审批通过,并出具了《厦门市海沧区人民政府关于同意厦门海沧投资集团有限公司发行公司债券的批复》(厦海政[2015]165号)。

经中国证监会于2016年3月9日签发的“证监许可[2016]466号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过16亿元(含16亿元)的公司债券。

(三) 本期债券的主要条款

1、债券名称:厦门海沧投资集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。

2、发行总额:本次债券的发行总额不超过人民币16亿元(含16亿元),分期发行,其中首期基础发行规模为8亿元,可超额配售不超过8亿元(含8亿元,以下简称“本期债券”)。

3、超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模8亿元的基础上超额配售不超过8亿元(含8亿元)。

4、票面金额和发行价格:本次债券面值100元,按面值平价发行。

5、债券期限:5年期。

6、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

7、起息日:2016年9月6日。

8、利息登记日:按照上交所和登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

9、付息日:2017年至2021年每年的9月6日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。

10、兑付登记日:按照上交所和登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

11、本金兑付日:2021年9月6日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。

12、债券利率确定方式:本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。并在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利。

13、担保情况:本期债券为无担保债券。

14、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。

15、募集资金专户银行及专项偿债账户银行:兴业银行股份有限公司厦门分行。

16、主承销商:兴业证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。

17、债券受托管理人:兴业证券股份有限公司。

18、发行方式及配售安排:面向合格投资者公开发行,具体定价与配售安排参见发行公告。

19、发行对象:面向合格投资者公开发行。

20、债券形式:实名制记账式公司债券。

21、承销方式:本期发行由主承销商兴业证券和国信证券负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

22、募集资金用途:本期债券募集资金拟用于补充公司营运资金,满足公司中长期业务发展需求。

23、拟上市交易场所:上海证券交易所。

24、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、 本期债券发行及上市安排

(一) 本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2016年9月1日。

发行首日:2016年9月5日。

网下发行期限:2016年9月5日至2016年9月6日。

(二) 本次债券上市安排

本次发行结束后,发行人将尽快就本次债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、 本次债券发行的有关机构

(一) 发行人:厦门海沧投资集团有限公司

住所:厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦12、21-28层

联系地址:厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦12、21-28层

法定代表人:李丹

联系人:王小平

联系电话:0592-6881088

传真:0592-6892052

邮编:361026

(二) 承销商

1、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人:兴业证券股份有限公司

住所:福州市湖东路268号

联系地址:上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号20楼

法定代表人:兰荣

项目负责人:方任斌、林超逸、魏炜

联系电话:021-38565891、38565507、38565523

传真:021-38565905

邮编:200135

2、联席主承销商:国信证券股份有限公司

住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

法定代表人:何如

项目负责人:寇达奇

联系电话:0755-82134533

传真:0755-22940922

邮编:0755-22940922

3、分销商:华英证券有限责任公司

住所:江苏省无锡市新区高浪东路19号15层

联系地址:上海市浦东新区源深路1088号22层

法定代表人:姚志勇

联系人:冯冰

联系电话:021-38991668-8047

传真:021-38991681

邮编:200124

(三) 律师事务所:福建勤贤律师事务所

住所:福建省厦门市湖滨北路72号中闽大厦5层

联系地址:福建省厦门市湖滨北路72号中闽大厦5层

负责人:林建东

经办律师:林建东、曾凌

联系电话:0592-5890088

传真:0592-5890066

邮编:361013

(四) 会计师事务所:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

联系地址:厦门市思明区湖滨南路609号夏商置业11F

法定代表人:吴卫星、胡咏华

经办人员:蔡宗宝、吴高梯

联系电话:0592-5161091

传真:0592-5165405

邮编:361000

(五) 资信评级机构:中诚信证券评估有限公司

住所:上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系地址:上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

法定代表人:关敬如

经办人员:张晨奕、梅楚霖

联系电话:021-51019090

传真:021-51019030

邮编:200011

(六) 募集资金专户及专项偿债账户银行:兴业银行厦门分行

住所:厦门市思明区湖滨北路78号兴业大厦

联系地址:厦门市思明区湖滨北路78号兴业大厦

负责人:叶向峰

经办人员:黄伟鹏

联系电话:0592-5312193

传真:0592-5312192

邮编:361000

(七) 本次公司债券申请上市的证券交易所:上海证券交易所

总经理:黄红元

住所:上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话:021-68808888

传真:021-68804868

(八) 公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理:聂燕

住所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话:021-38874800

传真:021-58754185

(九) 簿记管理人收款银行:招商银行上海联洋支行

户名:兴业证券股份有限公司上海分公司

开户行:招商银行联洋支行

收款账号:121908768610402

大额支付号:308290003556

四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书摘要签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、 认购人承诺

购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为做出以下承诺:

(一)接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

第三节 发行人的资信状况

一、 本次债券的信用评级情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《厦门海沧投资集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》(信评委函字[2016]G524-1号),公司的主体长期信用等级为AA+,本次债券信用等级为AA+。

二、 公司债券信用评级报告主要事项

(一) 信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AA+,该级别的涵义为偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。

中诚信证评评定本次公司债券的信用等级为AA+,该级别的涵义为债券信用质量很高,信用风险很低。

(二) 评级报告的主要内容

1、优势

(1)区域经济发展的带动效应。近年来福建省经济快速发展,厦门市和海沧区经济运行良好,区位优势明显。同时海沧区是全国最大的国家级台商投资区,具有优越的港口条件,为沿海岸贸易提供了良好的物流条件,为公司发展提供良好的外部环境。

(2)有力的政策及财政支持。公司在厦门市海沧区和保税港区的基础设施建设中发挥重要的作用,承担了大量的政府工程建设,在资本金注入、项目获取以及财政补贴上可获得较为有力的支持。

(3)主要业务板块稳步推进,竞争力不断提升。公司房地产业务集中在厦门市海沧区内,区域内拥有一定的市场占有率和知名度,具备竞争优势;贸易板块方面公司通过建设多个供应链平台,不断拓展新的发展机会,2015年相关收入规模快速扩大,经营前景良好。

2、风险

(1)区域分布集中度高。公司房地产开发项目及储备土地主要位于厦门市海沧区,区域集中度高,房地产业务运营对单一市场区域较为依赖,业务拓展空间受限的同时存在区域集中风险。

(2)债务规模增长较快。公司基础设施建设、房地产开发以及贸易业务等经营资金需求较大,导致债务规模快速增长,资产负债率及总资本化比率处于较高水平,截至2016年6月末,公司总债务为118.61亿元;资产负债率及总资本化比率分别为82.55%和72.21%。

(三) 跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、 公司资信情况

(一) 发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好,与农业银行、工商银行、建设银行、光大银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系,具有较强的间接融资能力。截至2016年6月末,发行人共获得各银行授信额度229.73亿元,其中已使用额度80.73亿元,未使用额度219.00亿元。主要贷款银行授信情况列示如下:

表3-1 主要贷款银行授信情况

单位:万元

(二) 与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况

最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,没有出现过严重违约现象。

(三) 债券的发行及偿还情况

截至募集说明书摘要签署日,发行人累计已发行一期企业债券和十期债务融资工具,详细情况如下:2009年4月30日,发行人发行6亿元企业债,票面利率5.88%,期限5+2年,目前该债券已提前到期兑付,企业按时正常付息。2013年10月17日,发行人发行6亿元中期票据,票面利率6.9%,期限5年,目前该债券尚未到期兑付,企业按时正常付息。2014年5月14日,发行人发行6亿元短期融资券,票面利率5.85%,期限1年,目前该债券已到期兑付。2014年6月26日,发行人发行5亿元非公开定向债务融资工具,票面利率7.50%,期限3年,目前该债券尚未到期兑付。2014年10月24日,发行人发行6亿元短期融资券,票面利率5.05%,期限1年,目前该债券已到期兑付。2015年4月21日,发行人发行5亿元非公开定向债务融资工具,票面利率6.50%,期限3年,目前该债券尚未到期兑付。2015年9月18日,发行人发行10亿元超短期融资券,票面利率3.55%,期限270天,目前该债券已到期兑付。2015年11月11日,发行人发行6亿元短期融资券,票面利率3.78%,期限366天,目前该债券尚未到期兑付。2016年3月23日,发行人发行6亿元短期融资券,票面利率2.92%,期限365天,目前该债券尚未到期兑付。2016年6月7日,发行人发行10亿元超短期融资券,票面利率3.80%,期限95天,目前该债券尚未到期兑付。除此外,发行人未发行其他债务融资工具。截至募集说明书摘要签署日,发行人待偿还债务融资工具总余额为人民币38亿元。

(四) 本次发行后累计公司债券余额

本次债券全部发行完毕后,发行人的累计公司债券余额为16亿元,占公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为36.37%,占公司2016年6月30日未经审计的合并报表净资产的比例为35.06%。

(五) 近三年及一期合并报表主要财务指标

表3-2 近三年及一期合并报表主要财务指标

注:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率=负债总额/资产总额

(4)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

(5)利息倍数=(利润总额+利息费用)/(利息费用+资本化利息)

(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节 发行人基本情况

一、 发行人基本信息

公司名称:厦门海沧投资集团有限公司

法定代表人:李丹

设立日期:1994年5月18日

注册资本:人民币壹拾捌亿陆仟伍佰肆拾万贰仟元整(186,540.2万元)

实缴资本:人民币壹拾捌亿陆仟伍佰肆拾万贰仟元整(186,540.2万元)

住所:厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦12、21-28层

邮编:361026

信息披露事务负责人:王小平

公司电话:0592-6881088

公司传真:0592-6892052

统一社会信用代码:913502051550555249

经营范围:1、保税港区(含)码头的投资建设与经营;2、贸易与物流业;3、工业区成片开发与配套服务;4、政府基础设施和工程代建;5、城区开发和建设为主的房地产业;6、旅游开发、管理、服务;7、对第三产业、其他实业和股权的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

(一) 发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况

1、发行人的设立

1994年4月,根据厦沧杏委[1994]034号文件要求,厦门海沧台商投资区管理委员会(以下简称“管委会”)决定成立厦门海沧投资总公司,公司为管委会直属的国有企业,注册资本金为人民币15,000万元,由管委会以货币、土地等资本方式注入。

1994年5月,公司通过工商注册正式成立。1994年8月,根据厦沧杏委[1994]063号文件要求,管委会调整所属公司机构,撤销海沧建设发展总公司、海沧嵩屿开发总公司、社会发展总公司,上述公司债权债务由发行人承接,同时将海沧港口建设总公司、城市公用事业管理总公司、海沧经贸发展总公司作为公司的子公司划归投资公司管理。

1994年9月由于公司承接上述区属企业,经营范围及规模扩大,根据厦沧杏委[1994]073号文件,决定将公司注册资本金由1.5亿元扩大到5亿元,其中以货币出资50万元,以出让的新阳A1至A5地块土地使用权实物投入4.995亿元。

1998年12月,根据《关于调整海沧投资总公司注册资本金的通知》(厦沧委[1998]综6号)以及厦沧财[1998]24号文精神:原出让给公司作注册资本金的新阳A1至A5地块由管委会收回,并调整了公司注册资本金,由原本的5亿元调整到3.38亿元。调整后,货币资金出资2,423万元、以出让的土地使用权出资28,285万元、以商品房房产出资3,092万元。

2004年2月,管委会以货币资金增资1,110万元。本次变更后公司注册资本金为34,910万元。2004年8月,管委会以货币资金增资7,000万元。本次变更后公司注册资本金为41,910万元。2005年7月,管委会以货币资金增资10,000万元。本次变更后公司注册资本金为51,910万元。2005年8月,管委会以货币资金增资900万元。本次变更后公司注册资本金为52,810万元。2005年9月,管委会以货币资金增资559.80万元。本次变更后公司注册资本金为53,369.80万元。2006年12月,管委会以货币资金增资6,600万元。本次变更后公司注册资本金为59,969.80万元。

2007年1月,根据《厦门市人民政府批转市国资委关于明确区政府或管委会管理的市属国有企业国有资产监督管理职责意见的通知》(厦府[2007]23号文件),公司出资人变更为海沧区人民政府。

2007年9月,海沧区政府以货币资金增资30,000万元,同时未分配利润转增10,030.20万元,本次变更后公司注册资本金为100,000万元。

2008年11月,根据《海沧区区属企业和企业国有资产整合调整方案》(厦沧工委[2008]4号)文件要求,海沧区政府对所属企业进行整合,将海沧土地开发有限公司、海沧房地产开发公司、厦门海沧旅游投资集团有限公司、出口加工区投资管理公司等企业国有资产划转到公司,同时公司按照《公司法》规范进行改制,公司更名为厦门海沧投资集团有限公司。

2009年1月,根据厦国资办[2009]2号文,无偿划入注册资本金57,876.20万元,其中:海沧土地开发有限公司36,996.20万元、海沧房地产开发公司2,880万元、厦门海沧征地拆迁有限公司3,000万元、厦门海沧旅游投资集团有限公司15,000万元,无偿划出厦门海沧公用事业发展有限公司注册资本15,000万元,注册资本金净增加42,876.20万元。本次变更后公司注册资本金为142,876.20万元。

2011年4月,根据厦门市海沧区人民政府文件(厦海政[2011]24号文件),海沧区政府原计划对公司进行专项增资4,000万元(为扶持海沧区生物医药产业发展,区政府专项增资4,000万元,由公司参与设立厦门生物医药产业创业投资基金。

),已到资2,000万元(均为货币出资),增资后,注册资本金变更为144,876.20万元。该专项增资是用于发行人对于海银基金的出资,由海沧区政府分期拨付,由于海银基金目前已封闭,剩余2,000万元暂不拨付。

2012年,原子公司厦门海沧旅游投资集团有限公司分立后发行人减资21,360万元,其中海沧区政府从公司无偿划转出北师大教育培训基地、嵩屿综合楼、教师酒店及东孚商业街四项资产净值20,316万元给厦门海沧旅游投资集团有限公司。厦门海沧旅游投资集团有限公司是在2008年海沧区属企业整合过程中并入发行人成为发行人的全资子公司,2012年海沧区政府为大力发展旅游业,根据海沧区政府“厦海政[2012]93号”文件决定整合厦门海沧旅游投资集团有限公司及相关旅游经营资产,整合后厦门海沧旅游投资集团有限公司成为海沧区政府直接出资的国有独资公司,上述四项旅游经营资产划转由该公司承接。同年,原子公司厦门海沧征地拆迁有限公司和厦门新阳征地拆迁有限公司划归政府部门后减资1,000万元,合计2012年度发行人减资22,360万元。上述减资由中审国际会计师事务所出具了中审国际验字[2011]第02010012号验资报告。

海沧区政府为保持发行人的净资产不受上述分立减资的影响,2012年11月,根据厦门市海沧区人民政府文件(厦海政[2012]175号文件)对发行人进行增资,其中现金定向增资6,000万元、现金增资30,000万元、资本公积转增15,024万元。通过以上调整,注册资本金变更为173,540.20万元。

2013年4月7日,根据厦门市海沧区人民政府文件(厦海政[2012]175号文件),区政府以货币增资8,000万元,增资款于2013年3月29日到位,增资后,公司注册资本金为人民币181,540.20万元。

2014年3月26日,为了响应十八届三中全会关于深化国有企业改革以及海沧区委三届五次全会关于打造绩效国企的号召,本着“做强做大海投集团的原则”,根据厦门市海沧区人民政府文件(厦海政[2014]41号文件),将海投集团原子公司厦门海沧土地开发有限公司划归厦门海沧城建集团有限公司,海投集团相应减资22,393万元,海投集团将不直接承担政府代建任务转而面向市场化经营。海沧区政府为保持发行人的净资产不受上述分立减资的影响,将原属于厦门海沧土地开发有限公司的四项资产划转入发行人,相应增资22,093万元;原属于厦门海沧城建集团有限公司的海沧城建物业划转入发行人,相应增资300万元。通过以上调整,发行人注册资本金仍为人民币181,540.20万元。

2015年11月12日,根据厦门市海沧区人民政府文件(厦海政[2015]188号文件),区政府以货币增资5,000万元,增资款于2015年10月29日到位,增资后,公司注册资本金为人民币186,540.20万元。

2、最近三年实际控制人变化情况

发行人是厦门市海沧区人民政府批准成立的国有独资企业,海沧区人民政府是发行人唯一出资人,由海沧区人民政府授权海沧区国有资产监督管理工作领导小组履行出资人职责,对公司实行国有资产授权经营。

截至募集说明书摘要签署之日,未发生实际控制人变化的情况。

(二) 发行人的重大资产重组情况

1、2012年厦门海沧旅游投资集团有限公司资产划转事宜

2012年,根据海沧区政府“厦海政[2012]93号”文件,海沧区政府将原发行人子公司厦门海沧旅游投资集团有限公司从发行人中划出。厦门海沧旅游投资集团有限公司划转报表时点为2012年9月30日,截至该时点,厦门海沧旅游投资集团有限公司总资产43,934.70万元,占集团合并报表总资产2.72%,净资产21,154.92万元,占集团合并报表净资产的7.12%,实现销售收入8,516.24万元,占集团合并销售收入的1.71%,实现净利润-26.97万元。因此,此次资产划出不构成重大资产重组。

2、2014年厦门海沧土地开发有限公司资产置换事宜

2014年,根据《厦门市海沧区人民政府关于对厦门海沧投资集团有限公司进行股权调整的通知》(厦海政[2014]40号文件)和《厦门市海沧区人民政府关于确认厦门海沧投资集团有限公司注册资本金的批复》(厦海政[2014]41号文件),海沧区政府将原发行人全资子公司厦门海沧土地开发有限公司划归另一区属企业厦门海沧城建集团有限公司。公司划转报表时点为2013年12月31日,截至该时点,厦门海沧土地开发有限公司总资产额为60,148.48万元,占发行人合并报表总资产3.09%;净资产52,945.28万元,占发行人合并报表净资产的14.47%;实现销售收入4,731.79万元,占发行人合并销售收入的0.56%;实现净利润1,963.38万元,占发行人合并净利润的3.48%。在厦门海沧土地开发有限公司划出前,同步进行了股权调整和货币支付情况如下:

(1)将厦门海沧土地开发有限公司持有的厦门海沧生物科技发展有限公司、厦门海投工程建设有限公司、厦门海投监理咨询有限公司、厦门海投供应链服务有限公司四家公司的股权划入海投集团,上述四家公司2013年末账面余额为27,022.28万元。以上四家公司股权划转相应的工商变更登记均已办理完毕,具体办理时间分别是2014年4月25日、2014年4月21日、2014年4月8日、2014年7月2日。

(2)将原属于厦门海沧土地开发有限公司拥有的中沧工业园、中沧8号厂房、中沧公寓、生物医药园一期A2地块四项资产按账面价值21,075.11万元划入海投集团。

(3)发行人对厦门海沧土地开发有限公司支付货币18,470.57万元。

通过上述股权及资产调整以及货币支付,发行人减少净资产额为23,318.45万元,占发行人2013年末合并净资产的6.37%。海沧区政府为保持发行人的注册资本金不受上述资产置换的影响,以发行人2013年末未分配利润转增注册资本22,093.37万元,同时将原属于厦门海沧城建集团有限公司的厦门海沧城建物业服务有限公司划归发行人,对应增资300万元。通过以上调整,发行人的注册资本金为181,540.20万元,与厦门海沧土地开发有限公司划出前的注册资本金相同。厦门海沧土地开发有限公司划入厦门海沧城建集团有限公司的工商变更登记手续已于2014年12月3日办理完毕。

2015年7月2日,发行人通过中国货币网公告了上述事项,综上,此次资产置换不构成重大资产重组。

(三) 发行人前十大股东情况

截至2016年6月30日,公司的股东情况如图表6-1所示。

表4-1 公司股东情况

二、 发行人对其他企业的重要权益投资情况

(一) 发行人子公司情况

截至2016年6月30日,发行人纳入合并范围的全资子公司共8家,控股子公司4家,具体情况如下:

表4-2 2016年6月末纳入合并报表范围的子公司

单位:万元

(二) 其他重要权益投资

表4-3 截至2016年6月30日其他权益投资情况

单位:万元

(三) 控股子公司近一年的主要财务数据

表4-4 控股子公司2015年主要财务数据

单位:万元

三、 发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至募集说明书摘要签署日,发行人为国有独资有限责任公司,控股股东及实际控制人均为厦门市海沧区人民政府。

四、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

五、 发行人主营业务情况

经多年发展,公司已逐步成为经营业务多元化的综合型国有企业公司,经营范围涉及国内外贸易、房地产开发、工程施工、物业管理、建材销售、物流等。

(一) 营业收入构成

表4-6 近三年及一期营业收入情况

单位:万元/%

表4-7 近三年及一期营业成本情况

单位:万元/%

表4-8 近三年及一期营业毛利润情况

单位:万元/%

表4-9 近三年及一期各业务毛利率情况

单位:%

六、 发行人法人治理结构

截至募集说明书摘要签署日,发行人组织结构图如下:

图4-1 发行人组织结构图

七、 发行人合法合规经营情况

最近三年及一期,发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

公司及下属公司所从事的房地产业务在报告期内不存在土地闲置和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,符合国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)的相关要求。

八、 发行人的独立性

发行人具有独立的企业法人资格,公司自主经营、独立核算、自负盈亏,在资产、人员、机构、财务和业务经营等方面具有较为充分的独立性。

九、 公司关联交易情况

(一) 关联方关系

1、控股股东和实际控制人

发行人是厦门市海沧区政府出资设立的全资子公司,控股股东和实际控制人是厦门市海沧区政府。

2、受公司控制的关联方

参见募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“(一)发行人子公司情况”。

3、不存在控制关系的关联方

参见募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“(二)其他重要权益投资”。

(二) 关联方交易

截至募集说明书摘要签署日,发行人集团内部之间的关联方往来余额和关联方交易已全部进行抵消,且不存在外部关联方往来余额和关联方交易。

(三) 关联方担保情况

参见募集说明书“第七节 财务会计信息”之“七、其他重要事项”中的对外、对内担保。

第五节 财务会计信息

募集说明书及其摘要中的财务数据来源于发行人2013年、2014年和2015年经审计的年度财务报表,及未经审计的2016年1-6月财务报表。投资者在阅读以下财务信息时,应当参阅发行人完整的财务报表以及募集说明书附录部分对于发行人财务指标的解释。

发行人2013年度、2014年的合并及母公司财务报表已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了希会审字[2015]1923号和希会审字[2015]1924号的标准无保留意见的审计报告。发行人2015年度的合并及母公司财务报表已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大信审字[2016]第25-00007号的标准无保留意见的审计报告。发行人2016年1-6月报表未经审计。发行人近三年及一期无重大会计政策变更。

一、 最近三年及一期主要财务数据

单位:万元

二、 最近三年及一期主要财务指标

上述财务指标的计算方法:

(1)流动比率=流动资产/流动负债;

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

(3)资产负债率=负债总额/资产总额;

(4)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

(5)利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出;

(6)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益),全部债务=长期 借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债;

(7)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

(8)存货周转率=营业成本/存货平均余额;

(9)利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息 支出+资本化利息支出);

(10)总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额;

(11)总资产报酬率=(利润总额+财务费用的利息支出)/资产总额平均余额

(12)EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

第六节 募集资金运用

一、 本次债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合发行人财务状况及未来资金需求,经发行人董事会2015年第10次会议决议审议通过,并经厦门市海沧区人民政府批准,发行人申请公开发行不超过16亿元(含16亿元)的公司债券。

二、 本次债券募集资金的运用计划

本次债券拟发行16亿元,募集资金用于补充公司营运资金,满足公司日常生产经营以及中长期业务发展需求,有助于进一步优化资本结构,降低公司财务费用,改善公司资金状况,满足公司流动性需求,提高公司的抗风险能力。

(一) 补充公司贸易板块下属子公司的营运资金

1、厦门海投经济贸易有限公司

厦门海投经济贸易有限公司2015年营业收入24.32亿元,较2014年增长1.06倍。2016年公司将继续把握自贸区带来的新机遇,加强大宗商品风险管理,做大做精大宗商品品种,延续与央企、厦门本地国企强强联合合作模式,近阶段与泰地集团的石油化工合作,与上海合一公司的有色金属的合作,后期与象屿集团、夏商集团等国企开展粮食等多种业务的合作都在进一步洽谈深化当中,取得了可喜的成绩,2016年1-6月实现营业收入6.82亿元,预计2016年销售收入可达25亿元。厦门海投经济贸易有限公司2013年-2015年及2016年1-6月采购商品支出的金额分别为35.20亿元、13.18亿元、26.49亿元及6.58亿元,经过业务整合后,呈现逐年上升的趋势,预计2016年采购商品支出的金额达29.25亿元,截至2016年7月末,采购商品已支出金额8.84亿元,尚有20.41亿元的采购需求,公司预计全年资金缺口11亿元。发行人将根据募集资金实际到位时间灵活安排补充厦门海投经济贸易有限公司所需营运资金。

2、厦门海沧保税港区供应链有限公司

发行人贸易板块核心主体厦门海沧保税港区供应链有限公司,2015年营业收入29.76亿元,较2014年增长1.19倍。2016年公司继续把握自贸区契机,利用燕窝和粮食交易平台,做大做强上述两大产业以及搭建自贸区商业体系,另外抓住厦门轨道交通、机场、马銮湾大开发大建设的契机,加强与央企、厦门本地国企合作,稳步推进钢材业务合作,大力推进水泥、石材、铝合金等建材方面的业务合作,2016年1-6月实现营业收入4.04亿元。2016公司将拓展与央企中建四局的业务,加强与中建三局、中冶、中铁、中信国安等央企的进一步合作,继续推进强强联合合作模式,预计2016年销售收入可达30亿元。厦门海沧保税港区供应链有限公司2013年-2015年及2016年1-6月采购商品支出的金额分别为9.32亿元、14.32亿元、32.19亿元及6.29亿元,呈现逐年上升的趋势,尤其2015年因业务规模的扩大呈现暴涨的趋势,预计2016年采购商品支出的金额达35.1亿元,截至2016年7月底,2016年采购商品已支出金额7.44亿元,尚有27.66亿元的采购需求,公司预计全年资金缺口10亿元。发行人将根据募集资金实际到位时间灵活安排补充厦门海沧保税港区供应链有限公司所需营运资金。

(二) 补充公司营运资金,拓宽融资渠道

目前,公司日常经营所需资金来源主要以自有资金、财政拨款、银行贷款和发行债务融资工具为主,资金结构比较单一,融资成本较高。上述融资渠道的稳定性得不到足够可靠的保障。在这种情况下,多渠道筹集资金是实现发行人未来发展战略的必然选择,也是完善发行人投融资体制、实现可持续发展的前提和保障。本次发行公司债券,对于优化发行人的融资结构,拓宽融资渠道,降低资金成本,具有非常重要的意义。

发行人本次公开发行16亿元公司债券发行规模按照《公司债发行与交易管理办法》以及公司的未来投资发展规划来制定。未来发行人在贸易、物流、房地产等业务仍将保持较高的投资水平,为满足上述业务的发展需要,公司的财务规划将由原来的银行贷款等间接融资方式逐步转变为通过资本市场直接融资方式。

三、 关于募集资金使用的相关承诺

发行人出具了《厦门海沧投资集团有限公司关于面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用的承诺》,具体承诺事项如下:

1、本次公司债券募集资金仅用于已披露的用途,不转借他人使用,不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,并建立切实有效的募集资金监管和隔离机制;

2、本次公司债券募集资金不用于子公司厦门海沧保税港区投资建设管理有限公司;

3、本次公司债券募集资金不用于偿还地方政府债务,不涉及新增地方政府债务;

4、本次公司债券募集资金不投向不产生经营性收入的公益性项目;

5、本次公司债券募集资金不用于地方政府融资平台。

发行人本次发行公司债券所募集的资金仅用于募集说明书中披露的用途,不涉及新增地方政府债务,不存在违反《国务院关于加强地方性债务管理的意见》(国发[2014]43号)相关规定的情况;本次发行公司债券募集资金不用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目。

四、 本次债券的募集资金监管和隔离机制

发行人的《财务管理制度》中已规定“发行公司债券所募集资金仅用于募集说明书等相关募集文件中披露的用途,不转借他人使用,不用于未退出融资平台名单的子公司,不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,并建立切实有效的募集资金监管和隔离机制”,相关制度的制定为确保本次债券募集资金用于募集说明书披露的用途提供了制度保障。

为确保本次债券募集资金得到有效监管和隔离,保证募集债券资金专款专用,发行人承诺募集资金到位后一个月内且募集资金使用前与本次债券受托管理人兴业证券以及存放募集资金的银行订立资金监管协议,在受托管理人和监管银行的监管下,严格按照募集说明书披露用途使用资金,确保债券募集资金与企业其他自有资金的隔离。

同时,主承销商及受托管理人将会指派专人对发行人募集资金使用情况进行监督,并有权采取现场调查、书面询问等方式行使其监督权,确保募集资金得到有效监管。

第七节 备查文件

一、 募集说明书摘要的备查文件

(一)发行人最近三年的财务报告及审计报告,最近一期财务报告或会计报表;

(二)主承销商出具的核查意见;

(三)法律意见书;

(四)资信评级报告;

(五)债券持有人会议规则;

(六)债券受托管理协议;

(七)中国证监会核准本次发行的文件。

二、 备查文件查阅时间及地点

(一) 查阅时间

工作日:除法定节假日以外的每日9:00-11:30,14:00-16:30。

(二) 查阅地点

1、发行人:厦门海沧投资集团有限公司

住所:厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦12、21-28层

联系地址:厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦12、21-28层

法定代表人:李丹

联系人:王小平

联系电话:0592-6881088

传真:0592-6892052

邮编:361026

2、主承销商:兴业证券股份有限公司

住址:福州市湖东路268号

联系地址:上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼

法定代表人:兰荣

联系人:方任斌、林超逸、魏炜

联系电话:021-38565891、38565507、38565523

传真:021-38565905

(住所:厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦12、21-28层)

主承销商(债券受托管理人)

(住所:福州市湖东路268号)

联席主承销商

(住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层)

签署日期:2016年8月 26日

厦门海沧投资集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告

牵头主承销商:兴业证券股份有限公司 联席主承销商:国信证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

1、厦门海沧投资集团有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“海投集团”)面向合格投资者公开发行不超过人民币16亿元公司债券(以下简称“本次债券”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞466号文核准。

2、本次债券评级为AA+级。本次债券上市前,公司最近一期末的净资产为45.64亿元(截至2016年6月30日合并报表中的所有者权益);本次债券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.13亿元(2013年、2014年、2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

3、发行人本次债券发行规模为16亿元,采用分期发行方式,其中首期基础发行规模为8亿元,可超额配售不超过8亿元(以下简称“本期债券”)。本期债券每张面值为100元,发行价格为100元/张。

4、本期债券无担保。

5、本期公司债券期限为5年期。

6、本期债券票面利率询价区间为3.00%-4.50%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

发行人和簿记管理人将于2016年9月2日(T-1日)向网下投资者进行利率询价,并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人将于2016年9月5日(T日)在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上公告本期债券的最终票面利率,敬请投资者关注。

7、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中,以监管机构最终批复为准,具体折算率等事宜按上交所及登记机构的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“(六)配售”。

9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与主承销商签订认购协议的方式参与网下协议认购。合格投资者网下最低认购数量为10,000手(100,000张,1,000万元),超过10,000手的必须是10,000手(100,000张,1,000万元)的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购,也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。

12、在本期债券发行结束后,发行人将尽快办理本期债券申请上市的有关手续,具体上市时间将另行公告。本期债券仅在上海证券交易所竞价交易系统、固定收益平台上市交易,不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

13、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明,不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况,请仔细阅读《厦门海沧投资集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》,该募集说明书摘要已刊登在2016年9月1日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料,投资者亦可到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

14、有关本期公司债券发行的其他事宜,发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上及时公告,敬请投资者关注。

释义

除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:

一、 本次发行基本情况

(一)本期债券主要条款

1、债券名称:厦门海沧投资集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。

2、发行总额:本次债券的发行总额不超过人民币16亿元(含16亿元),分期发行,其中首期基础发行规模为8亿元,可超额配售不超过8亿元(含8亿元,以下简称“本期债券”)。

3、超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模8亿元的基础上超额配售不超过8亿元(含8亿元)。

4、票面金额和发行价格:本次债券面值100元,按面值平价发行。

5、债券期限:5年期。

6、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

7、起息日:2016年9月6日。

8、利息登记日:按照上交所和登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

9、付息日:2017年至2021年每年的9月6日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。

10、兑付登记日:按照上交所和登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

11、本金兑付日:2021年9月6日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。

12、债券利率确定方式:本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。并在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利。

13、担保情况:本期债券为无担保债券。

14、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。

15、募集资金专户银行及专项偿债账户银行:兴业银行股份有限公司厦门分行。

16、主承销商:兴业证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。

17、债券受托管理人:兴业证券股份有限公司。

18、发行方式及配售安排:面向合格投资者公开发行,具体定价与配售安排参见本发行公告。

19、发行对象:面向合格投资者公开发行。

20、债券形式:实名制记账式公司债券。

21、承销方式:本期发行由主承销商兴业证券和国信证券负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

22、募集资金用途:本期债券募集资金拟用于补充公司营运资金,满足公司中长期业务发展需求。

23、拟上市交易场所:上海证券交易所。

24、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

(二)与本期债券发行有关的时间安排

注:上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,发行人和主承销商将及时公告,修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

(一)网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记机构开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

(二)利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为3.00%-4.50%,最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

(三)询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年9月2日(T-1日),参与询价的合格投资者必须在2016年9月2日(T-1日)9:00至16:00间将《厦门海沧投资集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及认购申请表》(以下简称:《网下利率询价及认购申请表》,见附件)传真至簿记管理人处。

(四)询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》,并按要求正确填写。

填写询价及认购申请表应注意:

(1)应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率;

(2)每一份利率询价及认购申请表最多可填写5个询价利率;

(3)填写认购利率时精确到0.01%;

(4)填写询价利率应由低到高、按顺序填写;

(5)每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元(含1,000万元),并为1,000万元(100,000张)的整数倍;

(6)每一询价利率对应的申购金额为单一申购金额,即在该利率标位上,投资者的新增认购需求;

(7)每家合格投资者只能报价一次,如投资者提交两份以上(含两份)《网下利率询价及认购申请表》,则以最先到达的视为有效,其后的均视为无效报价。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年9月2日(T-1日)9:00至16:00间将加盖单位公章后的以下文件及时传真至簿记管理人处:

(1)《网下利率询价及认购申请表》;

(2)有效的企业法人营业执照(副本)复印件;

(3)经营金融业务许可证复印件;

(4)法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真:021-38565905;电话:021-38565467

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处,即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率,并将于2016年9月5日(T日)在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

(一)发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在在登记机构开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

(二)发行数量

本期债券基础发行规模为8亿元,可超额配售不超过8亿元,认购不足8亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本次网下协议认购的每个合格投资者的最低认购数量为10,000手(100,000张,1,000万元),超过10,000手的必须是10,000手(100,000张,1,000万元)的整数倍,主承销商另有规定的除外。

(三)发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

(四)发行时间

本期债券网下发行的期限为2个工作日,即发行首日2016年9月5日(T日)至2016年9月6日(T+1日)每日的9:00-15:00。

(五)认购办法

1、凡参与网下协议认购的合格投资者,认购时必须持有登记机构的证券账户。尚未开户的合格投资者,必须在2016年9月2日(T-1日)前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商,主承销商根据网下合格投资者的认购意向,与合格投资者协商确定认购数量,并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式,在同等条件下,参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各合格投资者应于2016年9月2日(T-1日)16:00前将以下资料传真至簿记管理人:

(1)附件《网下利率询价及认购申请表》(加盖单位公章);

(2)有效的企业法人营业执照(副本)复印件(加盖单位公章),或其他有效的法人资格证明文件复印件(加盖单位公章);

(3)经营金融业务许可证复印件(加盖单位公章);

(4)法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件(加盖单位公章);

(5)簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真:021-38565905;电话:021-38565884\5467\5886\5560。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处,即具有法律约束力,不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》,如投资者提交两份以上(含两份)《网下利率询价及认购申请表》,则以最先到达的视为有效,其后的均视为无效。

(六)配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况,则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度,同时适当考虑长期合作的投资者。

(七)缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款,认购款须在2016年9月6日(T+1)15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“16海投债认购资金”字样,同时向主承销商传真划款凭证。若合格投资者未能在2016年9月6日(T+1日)15:00之前缴足认购款,主承销商有权取消该合格投资者的认购。

账户名称:兴业证券股份有限公司上海分公司

开户银行:招商银行上海联洋支行

银行账号:121908768610402

大额支付号:308290003556

四、风险揭示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《厦门海沧投资集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

(一) 发行人:厦门海沧投资集团有限公司

住所:厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦12、21-28层

联系地址:厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦12、21-28层

法定代表人:李丹

联系人:王小平

联系电话:0592-6881088

传真:0592-6892052

邮编:361026

(二) 主承销商

1、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人:兴业证券股份有限公司

住所:福州市湖东路268号

联系地址:上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号20楼

法定代表人:兰荣

项目负责人:方任斌、林超逸、魏炜

联系电话:021-38565891、38565507、38565523

传真:021-3856590

邮编:200135

2、联席主承销商:国信证券股份有限公司

住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

法定代表人:何如

项目负责人:寇达奇

联系电话:0755-82134533

传真:0755-22940922

邮编:0755-22940922发行人:厦门海沧投资集团有限公司

主承销商:兴业证券股份有限公司

主承销商:国信证券股份有限公司

2016年8 月30 日

附件:厦门海沧投资集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券

网下利率询价及认购申请表

■■

填表说明:(以下内容不需传真至主承销商处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读)

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定,请参阅发行公告相关内容;

3、本期债券的申购上限为本期债券发行规模的100%;

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写,最小变动单位为0.01%;

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元(含1000万元),超过1000万元的必须是1000万元的整数倍;

6、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额,即在该利率标位上,投资者的新增认购需求;

7、票面利率及申购金额填写示例(声明:本示例数据为虚设,不含任何暗示,请投资者根据自己的判断填写)。

假设本期债券票面利率的询价区间为【3.00%-4.50%】。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额,其可做出如下填写:

上述报价的含义如下:

● 当最终确定的票面利率高于或等于3.70%时,有效申购金额为15,000万元(即5000万元+4000万元+3000万元+2000万元+1000万元);

● 当最终确定的票面利率低于3.70%,但高于或等于3.60%时,有效申购金额10,000万元(即4000万元+3000万元+2000万元+1000万元);

● 当最终确定的票面利率低于3.60%,但高于或等于3.50%时,有效申购金额6,000万元(即3000万元+2000万元+1000万元);

● 当最终确定的票面利率低于3.50%,但高于或等于3.40%时,有效申购金额3,000万元(即2000万元+1000万元);

● 当最终确定的票面利率低于3.40%,但高于或等于3.30%时,有效申购金额1,000万元;

● 当最终确定的票面利率低于3.30%时,有效申购金额为0万元。

8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后,在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价,以其他方式传送、送达一概无效。申购传真:021-38565905;咨询电话:021-38565467。

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