拟购港口资产盈利较弱 深交所追问北部湾港重组必要性

（原标题：拟购港口资产盈利较弱 深交所追问北部湾港重组必要性）

　　中国证券网讯（记者 夏子航）8月31日，北部湾港收到深交所重组问询函，深交所对北部湾港本次重组交易的合理性及拟购资产的盈利能力提出问询。

　　8月26日，北部湾港发布重组预案，其重组由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，拟置出资产为公司持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。

　　以2016年4月30日为预估基准日，置出资产预估价值为2.68亿元，置入资产预估价值为20.10亿元，等值置换后差额为17.42亿元。对于等值置换后的差额部分，由北部湾港以15.11元/股分别向北部湾港务集团、防城港务集团发行股份及支付现金的方式进行支付。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过18亿元。

　　重组预案显示，拟置入资产均在北部湾港本次交易停牌日后设立、时间较短，故仅披露拟置入资产的模拟财务数据。对此，深交所要求上市公司披露拟置入资产最近两年又一期未经审计的简要财务报表、非经常性损益情况等。

　　据披露，拟置入资产中钦州盛港2014 年和2016 年1-4 月亏损，报告期各期末资产负债率均超过90%，北海港兴尚未形成收入和利润，防城胜港2016 年1-4 月销售净利率大幅下降，且“北海港兴的核心资产—铁山港 5#、6#号泊位等资产尚处于在建当中，其中码头水工主体已完工，但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中。由于码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金筹措投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着重大不确定性；钦州盛港的主要资产勒沟作业区 13#、14#泊位及大榄坪 8＃泊位于评估基准日后 2016 年 5 月 19 日才取得经营许可证并开始试运营，但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中，工期较长且完工期存在着不确定性”。

　　针对此问题，深交所要求上市公司结合拟置入资产的未来经营计划等进一步补充说明该等资产是否具备持续盈利能力，说明收购前述资产的目的及必要性，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，并充分提示风险。

　　监管层还关注了同业竞争的问题。

　　重组预案显示，北部湾港务集团和防城港务集团旗下存在尚未注入上市公司的广西北部湾港码头泊位资产。为解决同业竞争问题，北部湾港务集团承诺，所有在建、未来新建码头泊位将在取得正式运营许可后5 年内注入上市公司，5 年期满未注入的，则相应泊位所产生的税后收益将无偿给予上市公司。

　　对此，深交所要求上市公司补充披露泊位“正式运营许可”的具体定义、明确判断标准，同时要求北部湾港和财务顾问全面核查截至目前北部湾港务集团、防城港务集团是否严格履行其避免同业竞争的承诺，并补充披露相应承诺履行的具体进展。