郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

（原标题：郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票上市公告书）

股票简称： 安图生物 股票代码：603658

（郑州经济技术开发区经北一路87号）

特别提示

本公司股票将于2016年9月1日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：

1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；

5、本公司没有无记录的负债。

依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事、高级管理人员已在本公司股票首次上市前，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

本次发行前公司总股本37,800万股，本次发行4,200万股人民币普通股，发行后总股本为42,000万股。

公司控股股东郑州安图实业股份有限公司（以下简称“安图实业”）承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，安图实业在发行人首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。

其他股东Z&F International Trading Limited（以下简称“Z&F”）、TOPPING DRAGON INVESTMENT LIMITED（以下简称“裕龙投资”）及漯河启源投资有限公司（以下简称“启源投资”）承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。持有公司5%以上股份的股东Z&F同时承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，Z&F在发行人首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。

除此之外，担任公司董事、高级管理人员、监事的苗拥军、张亚循、吴学炜、杨增利、付光宇、冯超姐、秦耘、刘聪、房瑞宽、韩明明、刘微承诺在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的50%。担任公司董事、高级管理人员的股东苗拥军、张亚循、吴学炜、杨增利、付光宇、冯超姐、房瑞宽、秦耘、刘聪承诺：在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。

三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

公司控股股东安图实业承诺：

“（1）在锁定期满后的12个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司上市之日其所持有股份总数的25%（如果公司在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的24个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司上市之日其所持有股份总数的35%。

（2）减持所持有的安图生物股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持所持有的安图生物股份前，应提前3个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（4）减持所持有的安图生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在安图生物首次公开发行前所持有的安图生物股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于安图生物首次公开发行股票的发行价格。”

公司股东Z&F承诺：

“（1）在锁定期满后的12个月内，减持所持有的公司股份数量不超过上市之日其所持有股份总数的25%; 在锁定期满后的24个月内，减持所持有的公司股份数量不超过公司上市之日其所持有股份总数的40%。

（2）减持所持有安图生物的股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持所持有的安图生物股份前，将提前3个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（4）减持所持有的安图生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在安图生物首次公开发行前所持有的安图生物股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于安图生物首次公开发行股票的发行价格。”

公司股东裕龙投资承诺：

“（1）在锁定期满后的24个月内，减持比例最高可至其持有的股份总额的100%。

（2）减持所持有安图生物的股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持所持有的安图生物股份前，将提前3个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（4）减持所持有的安图生物股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在安图生物首次公开发行前所持有的安图生物股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于安图生物首次公开发行股票的发行价格。”

四、公司于2014年5月15日召开的2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

五、本次发行后的利润分配政策

根据本公司2013年年度股东大会通过的《关于修订公司章程（草案）的议案》，发行后公司的股利分配政策如下：

1、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支出安排等）。

重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

5、利润分配方案的决策机制和程序：

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、稳定公司股价的预案

（一）启动稳定股价措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。

（二）稳定股价的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个工作日内，根据当时有效的法律法规，组织控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持公司股票；（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

1、回购/增持股票价格

公司回购股票、控股股东增持公司股票及董事、高级管理人员增持公司股票的价格均不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

2、回购/增持股票数量

公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的5%；控股股东单次增持股份数量不超过公司股份总数的2%；董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持公司股份的资金不低于其上一会计年度从公司获取的税后收入的30%，不高于其上一会计年度从公司获取的税后收入的80%。回购或增持后公司的股权分布应当符合上市条件，回购或者增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

（三）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按既定方案采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司将在前述事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有（包括直接和间接）的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

4、上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

5、对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

七、信息披露责任承诺

（一）发行人、控股股东安图实业与实际控制人苗拥军承诺

1、安图生物首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后7个工作日内，发行人、控股股东、实际控制人启动赔偿投资者损失的相关工作，依法及时赔偿投资者损失。

（二）发行人董事、监事与高级管理人员承诺

1、安图生物首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后7个工作日内，发行人董事、监事与高级管理人员将依法及时赔偿投资者损失。

（三）保荐机构承诺

本公司为安图生物首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为安图生物首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（四）会计师事务所承诺

本所为安图生物首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为安图生物首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

（五）律师事务所承诺

本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

八、财务会计信息

公司财务报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2016】第11604号《审计报告》。公司经审计的主要会计数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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（四）主要财务指标

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九、每股收益、净资产收益率下降风险

公司2013年-2015年及2016年1-6月归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为42.35%、49.97%、46.36%和18.64%。本次募集资金到位后，公司的净资产规模和股本规模将有较大的提升，而募集资金投资项目从开始投入到投产发挥效益需要一段时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，则公司可能面临每股收益及净资产收益率下降的风险。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

二、股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票4,200万股经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1759号”文核准。

三、上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2016]227号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“安图生物”，股票代码“603658”。本次发行的4,200万股社会流通股将于2016年9月1日起上市交易。

四、股票上市的相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年9月1日

（三）股票简称：安图生物

（四）股票代码：603658

（五）本次公开发行后的总股本：42,000万股

（六）首次公开发行股票数量：4,200万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的4,177,841股股份和网上按市值申购发行的37,652,305股股份，以及主承销商包销的169,854股股份无流通限制及锁定安排。

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司控股股东安图实业承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，安图实业在发行人首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。

其他股东启源投资、Z&F、裕龙投资承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。持有公司5%以上股份的股东Z&F同时承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，Z&F在发行人首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。

除此之外，担任公司董事、高级管理人员、监事的苗拥军、张亚循、吴学炜、杨增利、付光宇、冯超姐、秦耘、刘聪、房瑞宽、韩明明、刘微承诺在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的50%。担任公司董事、高级管理人员的股东苗拥军、张亚循、吴学炜、杨增利、付光宇、冯超姐、房瑞宽、秦耘、刘聪承诺：在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐人：招商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、 公司基本情况

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二、 董事、监事、高级管理人员任职及其近亲属持股情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属任职及其持股情况如下：

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除上述持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。

上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的本公司股份均不存在质押或冻结的情况。

三、 控股股东和实际控制人基本情况

本次发行前，安图实业持有占公司总股本74.99%的股份，为发行人的控股股东。苗拥军持有安图实业38.1422%的股份，为发行人实际控制人。

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苗拥军：男，中国国籍，无境外居留权。身份证号：410103196712******，住址：郑州市金水区鑫苑路18号。

综上所述，苗拥军为公司实际控制人，且报告期内未发生变化。

四、 股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

发行人本次发行前总股本为37,800万股，本次公开发行人民币普通股4,200万股，本次发行后总股本为42,000万股。

本次发行前后的股本结构如下：

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（二）本次发行后、上市前的股东户数为39,301户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股4,200万股。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为10%，本次发行后总股本为42,000万股。

二、发行价格

本次发行价格为14.58元/股。

三、每股面值

人民币1.00元

四、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本次发行网下询价配售及网上定价发行的情况如下：

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五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为61,236万元。

2、注册会计师对资金到位的验证情况：

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具验资报告（编号为勤信验字[2016]第1120号）。

六、发行费用

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公司本次发行的发行费用为3,782.81万元。

七、募集资金净额

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（编号为勤信验字[2016]第1120号），截止2016年8月25日止，安图生物实际已发行人民币普通股（A股）股票4,200万股，募集资金总额为人民币612,360,000元，扣除各项发行费用人民币37,828,120元，实际募集资金净额为人民币574,531,880元。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产3.44元/股。（（经审计2016年6月30日的净资产值+本次发行募集资金净额+本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）/本次发行后股本摊薄计算）

九、发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.63元/股。（按照公司2015年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）

十、摊薄后市盈率

本次发行摊薄后市盈率为22.99倍。（每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月的财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

根据国内外宏观经济形势、体外诊断行业现状及政策情况及公司自身经营状况，公司预计2016年1-9月主要客户构成基本保持稳定，营业收入较上年同期变动幅度为20%～40%，净利润较上年同期变动幅度为20%～40%。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一个月内与保荐机构招商证券股份有限公司及专户存储募集资金的交通银行股份有限公司河南分行签订《募集资金三方监管协议》。目前交通银行股份有限公司河南分行已出具承诺：在此协议签订前，未经保荐机构书面同意，将不接受安图生物从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日（2016年8月11日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）主要业务发展目标的进展

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

（二）所处行业或市场的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

（三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）重大关联交易事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

（五）重大投资

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。

（七）发行人住所的变更

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

（九）重大诉讼、仲裁事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

（十）对外担保等或有事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司没有对外担保等或有事项。

（十一）财务状况和经营成果的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

（十二）董事会、监事会或股东大会

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）其他应披露的重大事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

电话：0755-82943666，010-82291138

传真：0755-82943121

保荐代表人：刘海燕、张鹏

联系人：刘海燕

二、上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：

郑州安图生物工程股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。

上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

鉴于上述内容，招商证券股份有限公司同意推荐郑州安图生物工程股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

郑州安图生物工程股份有限公司

招商证券股份有限公司

2016年8月31日

保荐人（主承销商）

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深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼