浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

（原标题：浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿））

（上接133版）

本次交易前，募集配套资金的认购对象之一孔德永间接控制公司30.52%的股份，为上市公司实际控制人。因此，本次募集配套资金涉及本公司与实际控制人之间的交易，构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

1、本次交易前

万家文化总股本63,496.86万股，公司控股股东万家集团持有上市公司股份19,382.23万股，占公司总股本的30.52%，为本公司的第一大股东和控股股东；孔德永持有万家集团88%的股权，为公司实际控制人。

2、本次交易后

万家文化总股本约68,116.49万股，万家集团持有上市公司股份19,382.23万股，占公司总股本的28.45%，为本公司的第一大股东和控股股东；孔德永持有万家集团88%的股权；同时，孔德永直接持有上市公司股份682.31万股，占公司总股本的1.00%。孔德永直接和通过万家集团间接控制上市公司合计29.45%的股权，因此，孔德永仍然为公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司进行了一系列的相关投资、并购，加速布局泛娱乐产业链。收购翔通动漫，公司切入动漫产业，迈出泛娱乐布局第一步，其后成立万家电竞，致力于电竞主播、综艺、游戏等泛二次元业务的开发。公司已形成了围绕泛二次元（电竞娱乐、动漫、游戏）产业链布局，为进一步布局文化娱乐产业，上市公司拟寻求拓展其业务至电竞商务运营行业，以丰富公司业务结构、提升综合竞争力，形成动漫和电竞共同发展的双轮驱动模式。

本次交易的完成将深化公司已有动漫、游戏和电竞业务的协同性，在动漫游戏与收购标的电竞领域的受众群体高度重合的基础上，丰富公司文化内容广度和深度，一方面借助收购标的主播经纪业务、电竞领域的渠道和电竞内容生产优势拓展公司现有业务。另一方面利用公司历经多年的管理和运营经验，强化电竞领域内容制作的管理和规模，此外，两家收购标的作为业内有影响力的电竞商务运营公司未来通过上市公司资本平台有望进行电竞行业的整合及收购，从而加速公司泛娱乐产业的发展，提升公司盈利能力和市场影响力。

（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将新增电竞商务运营业务，有利于改善财务状况，提高盈利能力和可持续发展能力；另一方面，标的资产注入上市公司后，可以充分借助资本市场平台，做大做强电竞商务运营业务，打通电竞行业上下游产业链的同时，增强公司现有动漫游戏与电竞领域的协同，为后续的扩张与发展提供持续动力，为公司股东带来丰厚回报。本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模将显著提升，有利于提高上市公司的盈利能力和综合竞争力，保证本公司的持续稳定发展。

由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在标的资产审计和资产评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易中，发行股份购买资产预计发行股数不超过32,549,940股，募集配套融资预计发行股数不超过13,646,288股，合计发行股数不超过46,196,228股（根据交易双方协商确定的最高交易价格计算），本次交易前后本公司的股权结构如下：

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本次交易完成后，万家集团仍为上市公司第一大股东，公司实际控制人在本次交易前后均为孔德永。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

五、本次交易的决策与审批程序

（一）本次交易已经履行的决策与审批程序

1、本次交易已取得各标的资产股东会同意；

2、本次交易已取得交易对方全体合伙人一致同意；

3、上市公司第六届董事会第十次会议审议通过了本次交易预案。

（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；

2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；

3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，且取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

本次交易前，上市公司的总股本为634,968,627股。本次交易新增发行股份合计不超过46,196,228股，本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过681,164,855股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形，本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

八、股票停复牌安排

本公司股票自2016年4月11日因筹划本次交易事项停牌，并将于公司董事会审议通过本次交易的相关预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

九、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2016年4月11日起停牌。停牌前二十个交易日内股价变动幅度以及大盘指数、行业指数的对比如下表所示：

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公司股价在停牌前二十个交易日内涨幅为38.13%，扣除同期上证指数累计涨幅6.43%和扣除同期文化传媒指数（886041）涨幅18.79%后，公司股价累计涨幅为12.91%；据此，公司股价在停牌前二十个交易日内未发生异动

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十一、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此预案阶段中涉及财务数据、预评估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在本次交易报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请仔细阅读本预案摘要全部内容及同时披露的其他文件，并特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行多项决策与审批程序后方可实施，主要包括：

1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易需通过股东大会审议通过；

3、中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。

本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准尚存在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）标的资产增值较大的风险

本次交易标的资产之一隆麟网络预估值为41,400万元，较隆麟网络100%股权截止2016年6月30日预评估基准日未经审计的账面价值1,665.27万元增值2,386.09%。本次交易标的资产之一快屏网络预估值为37,000万元，较快屏网络100%股权截止2016年6月30日预评估基准日未经审计的账面价值1,558.36万元增值2,274.30%。综合考虑两家标的公司行业地位，与上市公司的协同效应等因素，双方协商确定隆麟网络和快屏网络的交易价格分别为41,400万元和37,000万元。两家标的公司主营业务为电竞商务运营，属于轻资产公司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。隆麟网络和快屏网络所处的电竞商务运营领域未来市场发展良好，且两家公司在该领域均有自身的特色定位和核心优势，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，同时考虑两家标的公司与公司的协同效应等因素，双方确定的交易价格较净资产账面价值增值亦较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于行业发展、市场竞争及宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，这些事项包括但不限于：

1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、无法按期发出股东大会通知的风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

3、交易双方协商不一致的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。

（四）调整重组方案及估值调整的风险

截至本预案摘要出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露的标的资产仅为本次交易的初步方案，最终标的资产的内容将在本次交易报告书中予以披露，因此本次交易方案存在因标的资产内容尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

截至本预案摘要出具之日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中披露的与本次标的资产相关的财务数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《业绩补偿框架协议》，本次交易业绩承诺期为三年，即本次交易实施完成日当年及其后两个会计年度。

1、根据隆麟网络业务运营情况，交易对方上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈承诺，如本次交易于2016年12月31日之前实施完成，即本次交易业绩承诺期为2016年至2018年，在业绩承诺期间隆麟网络实现的净利润分别不低于下表所列明的相应年度的承诺净利润（扣除非经常性损益后）：

单位：万元

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如果本次重组于2016年12月31日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于5,192万元。

2、根据快屏网络的公司业务运营情况，交易对方上海智碧、上海尚陌及上海哆快承诺，如本次重组于2016年12月31日之前实施完成，即本次交易业绩承诺期为2016年至2018年，在业绩承诺期间快屏网络实现的净利润分别不低于下表所列明的相应年度的承诺净利润：

单位：万元

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如果本次重组于2016年12月31日之后实施完成，则补偿期限相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度，2019年度的承诺净利润不低于4,705万元。

尽管上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（六）业绩补偿可执行性风险

本次交易完成后，上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈、上海智碧、上海尚陌、及上海哆快将承担业绩补偿义务。虽然交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《业绩补偿框架协议》，并约定了业绩补偿的具体方法，但如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且上海翊臣、上海隽迈、上海斐弈、上海智碧、上海尚陌、及上海哆快以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。本次交易业绩补偿义务人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意风险。

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向普霖投资、孔德永等2名特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,000万元，主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关费用。

募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，万家文化需自筹所需资金，从而对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（六）商誉减值风险

2015年，上市公司收购的翔通动漫并完成交割，截至2015年末，上市公司已有商誉102,481.70万元。由于相关审计、评估尚未完成，预计本次交易完成后，公司将会继续确认商誉75,319.38万元，上市公司商誉规模将进一步扩大。由于备考审阅数据尚未出具，若以2016年3月31日的数据进行简单模拟，本次交易完成后，预计商誉占万家文化收购完成后总资产、净资产比例分别达65.64%和70.17% 。

根据中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2016]0803号翔通动漫2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告。翔通动漫2015年超额完成了业绩承诺，呈现良好的发展趋势，根据减值测试的结果，2015年期末商誉未发生减值。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失.。因合并商誉对万家文化财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造成不利影响。。

二、标的公司的经营风险

（一）行业监管政策变化风险

标的公司所从事相关业务属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R87 文化艺术业”，受到国家体育总局、文化部、国家新闻出版广电总局和工信部的监管。

为推动了电竞行业在我国的良性发展，2003年11月18日，国家体育总局正式批准，将电竞列为第99个正式体育竞赛项目。2008年整合体育项目后，将其重新定义为第78号体育运动并延续至今。2016年4月15日，由国家发改委牵头，工信部、文化部、体育总局等24家部委联合下发《关于促进消费带动转型升级的行动方案》，明确提出“开展电子竞技游戏游艺赛事活动。加强组织协调和监督管理，在做好知识产权保护和对青少年引导的前提下，以企业为主体，举办全国性或国际性电子竞技游戏游艺赛事活动。”

由于电竞属于新兴行业，行业相关监管体系、法律法规尚待建立健全并进一步完善，存在经营环境和法律环境的变化导致财政、税收、产业政策、行业管理等相关政策变化，进而影响公司业务的可能。

（二）竞技游戏迭代风险

与传统体育项目不同，电竞依托于硬件条件，技术发展，因此电竞项目面临更快的更替。游戏开发商拥有竞技项目的版权，对于电技项目的支持与否决定了单项竞技项目的生命周期。电子竞技相较传统体育竞技而言，竞技项目的生命周期较短，例如魔兽争霸作为即时战略游戏（RTS）的代表，风靡的时间基本在90年代至20世纪初的不到20年，而足球赛事的风靡已经持续了数百年以上。

虽然全球电子竞技产业正处于高速发展阶段，但厂商对单个产品生命周期的决策判断，决定了某项竞技项目的延续性，会大大影响到粉丝的形成到培育过程，也是限制电子竞技产业发展的重要因素。根据目前电竞项目热点的变化历史，电竞比赛的主流项目由早期的RTS、FPS向MOBA发展。标的公司签约的主播、筹备赛事的经验、以及培训体系都可能因为竞技项目的生命周期的变化受到影响。

（三）主播内容失当风险

国家新闻出版广电总局发布《国家新闻出版广电总办公厅关于广播电视视频点播业务中暂停播出相关影视节目的通知》，对广播电视视频点播业务中，若具有吸毒、嫖娼等违法行为的影视编剧、导演、演员作为主创人员参与制作的影视剧、影视节目，一律暂停播出（点播）。国家已经逐渐从政策上规范艺人的相关行为，力求塑造一个健康的娱乐市场。目前国内电竞行业以主播为核心的内容发布渠道主要集中在直播平台以及视频门户网站，由于行业发展迅速，行业监管政策还在不断完善中，存在部分主播对自身行为约束不足，导致不良内容传播的情形。电竞主播作为公众人物，一言一行都被社会所关注，主播的过失行为对其形象产生损害的同时也影响了所签约公司对主播的商业活动的开展，最终损害公司和主播的利益。标的公司对签约主播的品质进行了详细的考察，对主播的日常行为保持严格的约束，自成立以来，未发现旗下主播做出违反法律规范或公序良俗的行为。但若标的公司未及时发现并纠正旗下主播未来可能发生的过失行为，将对标的公司的业务发展产生不利影响。

（四）主播储备不足风险

标的公司的电竞经纪业务收入主要来自于其所运作的主播的各种商业活动收入，公司与主播之间的权利义务主要由经纪合同约束。根据协议，主要主播经纪合约有5年期限且具有优先续约权，在此期间，标的公司通过为主播提供策划、宣传、培训等服务增强主播的人气，并为其联系直播、广告、商业活动等服务，同时收取经纪费用。标的公司也可根据主播的具体情况加大对其投资力度，并相应延长其合同期限。

标的公司已形成了完整的电竞主播培训和运作体系，并根据电竞市场需求和不同电竞及游戏玩家的偏好打造适应市场的各类电竞主播，此外，标的公司专注于电竞领域的市场发展，形成了较为完善的主播分析系统，例如：在电竞主播直播时，通过持续跟踪直播观众的行为反应以及数据分析、优化电竞主播的直播效果，从而为电竞主播人气提升及维持提供持续的帮助，但是不排除有部分主播会因为个人原因选择解约。虽然按照合同条款，标的公司可以要求其支付大额违约金，但仍然对公司的经营产生一定的不利影响。

标的公司具有一套完整有效的主播培养与运作体系。该体系结合电竞市场情况，并借鉴了大型娱乐公司的运作经验，对主播品质和知名度的提高具有显著的作用。虽然标的公司努力保持与时俱进，根据市场行情和自身经验不断调整和更新其主播培养与运作体系，但随着中外文化的融合、受众的改变等娱乐市场的变化，未来标的公司的培养与运作体系可能无法一直保持与中国电竞及娱乐市场的吻合性，进而影响公司对于新主播的发掘培养效果，标的公司未来存在无法提供满足市场需求的新主播的可能。

（五）主播商业价值周期变化风险

标的公司主要业务包括电竞经纪及视频制作、赛事运营等各类电竞商务运营业务。电竞主播作为公司重要的业务资源之一，其个人的社会影响力对标的公司各项业务开展具有重大影响。随着受众群体偏好的变化，主播风格的固化使得其商业价值存在生命周期。尽管行业内不乏常青树型的主播，例如标的公司签约的小智、小漠、JY等电竞明星，同时标的公司通过增加主播储备，扩宽业务领域等方式应对单一主播生命周期变化的影响，但主播人气下滑，商业价值下降对于公司业绩的影响。

（六）直播平台客户集中风险

直播平台是电竞产业中重要的内容分发渠道，标的公司经纪业务主要的收入来源是直播平台的签约金。标的公司旗下电竞主播签约的直播平台主要是全民TV、斗鱼TV及熊猫TV等。由于整个电竞行业发展处于爆发成长期，各类直播平台层出不穷，未来直播平台可能由于资金不足、内容违规等自身问题出现经营困难。本次公司同时收购两家直播渠道不同的标的，虽然能降低公司未来收购整合后对单一直播平台依赖的风险，且标的公司正在拓展新的主播签约平台，但仍存在因下游直播平台的经营问题影响标的公司业绩的可能。

（七）市场竞争加剧风险

在国内电竞市场快速增长的同时，国内互联网平台公司利用庞大的用户群，也纷纷进入电竞经纪行业，未来电竞经纪行业的竞争势必加剧。标的公司为了应对电竞经纪领域的市场竞争，逐步加大视频节目制作、赛事运营等高附加值业务，但电竞经纪业务收入仍然占比较高，未来不排除标的公司未能持续优化业务结构导致业务发展放缓的风险。

（八）税收优惠政策变化风险

截至本预案摘要出具日，快屏网络已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质，享受“两免三减半”的税收优惠政策：免税期限为 2015 年和2016 年，减半期限为2017 年至2019 年。

截至本预案摘要出具日，隆麟网络已获得“双软企业”资质，享受软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策：免税期限为 2016 年和2017年，减半期限为2018年至2020 年。

虽然本次交易业绩承诺和评估中并未考虑该税收优惠的因素，对本次交易定价不会产生实质影响，但考虑到标的公司未来持续经营，如果未来标的公司的经营状况发生变化致使其未通过软件企业年审从而导致不能享受相应的优惠税率，或者未来国家相关的税收优惠政策发生变化导致标的公司无法持续获得税收优惠，则将对标的公司未来的经营业绩及盈利能力产生一定的不利影响。

三、收购整合风险

本次交易完成后，隆麟网络及快屏网络将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务等方面的整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后，上市公司能否通过整合既保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司以及公司股东造成损失。

四、股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象，在此提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司始终将股东利益最大化作为奋斗的目标，并严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成影响。投资者需对股票价格波动风险应有充分的认识。

浙江万好万家文化股份有限公司

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