中静新华资产管理有限公司2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：中静新华资产管理有限公司2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

名称：中静新华资产管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：安徽省黄山市休宁县海阳镇绿地上郡店铺97号

联系地址：上海市武康路212号

法定代表人：GAO YANG

注册资本：250,000万元人民币

成立日期：2003年6月14日

经营期限：2003年6月14日至2053年6月13日

经营范围：企业投资管理；企业管理，企业并购及资产重组策划；项目投资咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查，资产经营，实业投资，投资咨询，技术咨询，技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本期债券核准情况

2015年6月8日，发行人董事会会议审议并通过了公开发行总额不超过人民币17亿元公司债券的议案，并提请股东会审议。

2015年6月9日，发行人股东会会议审议并通过了发行人公开发行总额不超过人民币17亿元公司债券的议案，并授权公司董事会全权办理本期债券发行相关事宜。

经中国证监会于2015年12月23日签发的证监许可[2015]3015号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过17亿元的公司债券，采用分期发行方式。

（三）本期债券主要发行条款

债券名称：中静新华资产管理有限公司2016年公司债券（第二期）。

发行主体：中静新华资产管理有限公司。

发行规模：本期债券发行总额不超过人民币9亿元（含9亿元），其中基础发行规模2.5亿元，可超额配售规模不超过6.5亿元。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据认购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模25,000万元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过65,000万元的发行额度。

票面金额及发行价格：本期债券票面金额为人民币100元，按面值发行。

债券期限：本次发行的公司债券期限为6年（附第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第4个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及确定方式：本期债券的发行利率将根据簿记建档结果确定，债券票面利率在其存续期内固定不变。本次发行的债券票面利率在其存续期的前4年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前4年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月24日为该计息年度的起息日。

付息日：本期债券存续期内每年的8月24日为上1个计息年度的付息日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

兑付日：本期债券的兑付日为2022年8月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若发行人行使回售选择权，则回售部分的本期债券的兑付日为2020年8月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

利息支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

担保情况：本期债券为无担保债券。

募集资金账户、偿债资金专项账户：本期债券发行人已在招商银行股份有限公司上海华灵支行开设了本期债券募集资金账户和偿债资金专项账户。

信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体级别AA，本期债券的债券级别AA，评级展望为稳定。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期和不定期跟踪评级。

牵头主承销商/簿记管理人：国金证券股份有限公司。

联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

债券受托管理人：北京市中伦律师事务所。

发行方式与对象：发行方式与发行对象安排具体情况参见发行公告。

承销方式：本期债券由牵头主承销商和联席主承销商组成承销团，由牵头主承销商和联席主承销商按其与发行人约定以余额包销的方式承销发行。

上市或转让安排：本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

拟上市场所：上海证券交易所。

税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用综合评定，发行人主体信用级别为AA，本期债券级别为AA，评级展望为稳定。联合信用出具了《中静新华资产管理有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和联合信用网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布。

二、信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合信用评定“中静新华资产管理有限公司2016年公司债券（第二期）”信用级别为AA，该级别反映了本期债券到期不能偿还的风险低。

（二）评级报告主要内容摘要

1、基本观点

联合信用授予发行主体中静新华资产管理有限公司（以下简称“中静新华”或“公司”）主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合信用的评级反映了中静新华作为一家规模较大的专业股权投资企业，投资组合规模较大、投资流程科学规范、整体风险控制得当，整体投资能力较强。同时，联合信用也关注到公司投资主要集中在金融业和汽车相关产业链，投资相对集中。截至2015年末公司合计持有徽商银行股份有限公司9.89%股权，其中通过孙公司Wealth Honest Limited持有的徽商银行H股属保证金账户交易，持有内资股中2.51亿股已进行质押，账面价值9.34亿元，整体看公司所持徽商银行股权流动性和变现能力较差。

未来，随着公司投资组合价值逐渐体现，以及部分投资逐步退出，公司的资产质量和收益水平有望得到提升。联合信用对公司的评级展望为“稳定”。

2、正面

（1）公司作为规模较大的专业股权投资企业，投资流程规范，决策过程科学有效，风险控制能力较强。

（2）公司持有的徽商银行股权比例较高，为徽商银行第一大股东，公司能够派驻董事参与徽商银行的管理决策，降低了公司投资风险。

（3）徽商银行近年来经营情况良好，公司对其的投资具有较好的增值前景。

3、关注

（1）公司投资组合集中于金融和汽车相关产业链，行业集中度较高，受经济景气度波动影响较大，未来投资收益的实现具有一定的不确定性。

（2）截至2015年末公司合计持有徽商银行9.89%股权，账面价值24.17亿元，其中通过Wealth Honest Limited所持徽商银行H股属保证金账户交易，流动性较差，公司和中静四海实业有限公司所持有的徽商银行内资股中2.51亿股已进行质押，账面价值9.34亿元。整体看公司所持徽商银行股权流动性和变现能力较差，对公司信用水平有一定影响。

（三）跟踪评级有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年中静新华年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

中静新华应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中静新华如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注中静新华的相关状况，如发现中静新华或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如中静新华不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至中静新华提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站予以公布，并同时报送中静新华、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得的银行授信及使用情况

截至募集说明书签署日，发行人未在任何银行取得授信。

（二）近三年与主要客户发生业务往来违约情况

发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过重大违约现象。

（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书签署日，发行人已在2016年1月19日发行“中静新华资产管理有限公司2016年公司债券（第一期）”，票面利率6.50%，发行总额8亿元，截至目前该期债券尚无需还本付息。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券足额发行完成后，发行人累计公司债券余额为17亿元，占发行人2016年一季度末合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为35.47%，未超过发行人2016年一季度末净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

表2-1发行人近三年及一期主要财务指标情况表

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注：上述指标的具体计算方法如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝速动资产÷流动负债，其中：速动资产＝流动资产－存货

资产负债率＝总负债÷总资产

利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支

出＋资本化利息）

贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率＝实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

名称：中静新华资产管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：安徽省黄山市休宁县海阳镇绿地上郡店铺97号

法定代表人： GAO YANG

注册资本：250,000万元人民币

实缴资本：250,000万元人民币

成立日期：2003年6月14日

经营期限：2003年6月14日至2053年6月13日

统一社会信用代码：91341022751480543J

信息披露事务负责人：邵澎

联系地址：上海市武康路212号

联系电话：021-62492277

传真号码：021-63916969

邮政编码：200031

二、发行人历史沿革

（一）发行人设立

发行人原名为上海新华担保有限公司，于2003年6月由上海嘉顿实业有限责任公司（以下简称“嘉顿实业”）、江苏润鑫投资管理有限责任公司（以下简称“润鑫投资”）、上海中静远东国际贸易有限公司（以下简称“中静远东”）、江西省中小企业担保投资有限公司（更名前为江西赣卫担保投资管理有限公司）（以下简称“江西中小企业担保”）、俞启镐、郭奇江共同出资一亿元成立。2003年6月6日，上海汇信会计师事务所有限公司出具“汇会验字（2003）第4-20号”《验资报告》，确认“截至2003年6月6日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币（大写）壹亿元，其中以货币出资10,000万元”。2003年6月14日，公司取得了上海市工商行政管理局徐汇分局核发的注册号为3101041023197的《企业法人营业执》。公司成立时经营范围为：为他人提供担保，资产经营、实业投资、投资咨询、技术咨询、技术服务、附设分支机构（涉及许可经营的凭许可经营）。公司成立时，股东出资金额及出资方式如下：

发行人设立时股权结构如下：

表3-1发行人设立时股权结构

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（二）发行人设立后的历次工商变更

1、公司第一次变更：股权转让

2003年12月7日，公司召开股东会并通过决议，同意股东嘉顿实业将持有的29%的公司股权、润鑫投资将持有的20%股权，全部转让给现代创新控股有限公司（以下简称“现代创新”），其他股东放弃优先权。同日，润鑫投资与现代创新签订了《股权转让协议》，将2,000万元出资额转让给现代创新；嘉顿实业将出资额2,900万元转让给现代创新。2003年12月18日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。

2、公司第二次变更：股权转让

2004年10月26日，公司召开股东会通过决议，同意由股东现代创新将其持有出资额中的2,450万元转让给俞启镐，另外2,450万元转让给郭奇江，其他股东放弃优先权。同日，现代创新与俞启镐、郭奇江签订了《股权转让协议》。2004年11月16日，现代创新与俞启镐、郭奇江就上述转让内容签订了编号为04022862的《上海市产权交易合同》。2004年11月17日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。

3、公司第三次变更：股权转让

2005年7月24日，公司召开股东会通过决议，同意由股东江西省中小企业担保投资有限公司将其出资额700万元转让给中静远东，其他股东放弃优先权。同日，江西中小企业担保与中静远东签订了《股权转让协议》。2005年8月15日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次转让后，中静远东出资额变更为3,200万元，出资比例变更为32%；另外两名股东俞启镐、郭奇江出资额和出资比例不变。

4、公司第四次变更：增加注册资本

2007年10月9日，公司召开股东会并通过决议，同意公司本次增加注册资本33,000万元，新增注册资本由新股东上海中静实业（集团）有限公司（以下简称“中静集团”）认缴，增资后注册资本变更为43,000万元；同日，股东会通过了修改公司章程的决议。2007年10月23日，上海琳方会计师事务所有限公司出具编号为“沪琳方会师报字（2007）第BY0066号”《验资报告》，经审验，截至2007年10月22日止，公司已收到中静集团缴纳的新增注册资本33,000万元。2007年10月24日，公司完成了本次增资的工商变更登记。

5、公司第五次变更：股权转让

2007年12月10日，公司召开股东会通过决议，同意中静集团其持有的出资额分别转让给郭奇江11,220万元、转让给许栋13,760万元、转让给程琪8,020万元；中静远东将其持有的3,200万元出资额转让给程琪；俞启镐将其持有的3,400万元出资额转让给程琪，其他股东放弃优先权。同日，中静集团、俞启镐、中静远东分别与郭奇江、许栋、程琪签订了《股权转让协议》。2007年12月21日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。

6、公司第六次变更：股权转让

2008年9月4日，公司召开股东会通过决议，同意郭奇江将其持有的14,620万元出资额全部转让给程琪，其他股东放弃优先权。同日，郭奇江与程琪签订了《股权转让协议》。2008年9月18日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次转让后的股东为程琪和许栋。程琪持有公司29,240万元出资额，占出资额比例68%；许栋持有公司13,760万元出资额，占出资额比例32%。

7、公司第七次变更：股权转让

2009年7月15日，公司通过股东会决议，同意程琪将其所持有的29,240万元出资额全部转让给上海琪正实业投资有限公司（以下简称“上海琪正”）、许栋将其所持有的13,760万元出资额全部转让给上海捷东实业投资有限公司（以下简称“上海捷东”）。同日，上述各方签订了《股权转让协议》。2009年7月20日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次转让后公司股东为上海琪正和上海捷东。上海琪正持有公司29,240万元出资额，占出资额比例68%；上海捷东持有公司13,760万元出资额，占出资额比例32%。

8、公司第八次变更：迁移、更名

2011年5月4日，公司召开股东会并通过决议，同意将公司注册地址迁移至安徽省休宁县海阳镇横江路；同时，修改章程中公司住所和名称。2011年5月11日，休宁县工商行政管理局出具编号为（休工商）登记内迁入字[2011]第01号《企业迁移登记调档通知函》，同意公司迁移至该局登记注册。2011年5月17日，上海市工商行政管理局徐汇分局出具《企业迁移登记注册通知函》，同意公司迁移至黄山市休宁县工商行政管理局注册。2011年6月21日，公司完成了本次迁移及更名的工商变更登记。本次变更后，公司名称为“休宁新华担保有限公司”，注册地址为黄山市休宁县海阳镇绿地上郡店铺97号。

9、公司第九次变更：注册资本变更

2011年8月2日，公司召开股东会并通过决议，同意增加注册资本21,000万元，新增注册资本由新股东现代创新认缴，增资后公司注册资本变更为64,000万元。2011年8月15日，上海琳方会计师事务所有限公司出具了编号为沪琳方会师报字（2001）第BY0066号《验资报告》，经审验，公司已收到现代创新缴纳的新增注册资本21,000万元。2011年8月15日，公司完成了本次增资的工商变更登记。

10、公司第十次变更：注册资本变更

2011年9月9日，公司通过股东会决议，同意增加注册资本50,000万元，新注册资本由现代创新认缴，变更后的注册资本为人民币114,000万元；同时，修改公司章程。2011年9月16日，安徽华徽会计师事务所出具了编号为皖华徽会验字（2011）第087号《验资报告》，经审验，公司已收到股东现代创新缴纳的新增注册资本50,000万元。2011年9月19日，公司完成了本次增资的工商变更登记。

11、公司第十一次变更：更名、变更营业范围

2011年9月19日，公司召开股东会并通过决议，同意将公司名称变更为“休宁新华资产投资管理有限公司”，将公司的经营范围变更为：企业投资管理，企业管理，企业并购及资产重组策划，项目投资咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查，资产经营，实业投资，投资咨询，技术咨询，技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；同时，相应修改公司章程。2011年9月21日，公司完成了本次更名和变更经营范围的工商变更登记。

12、公司第十二次变更：注册资本变更

2012年2月1日，公司通过股东会决议，同意增加注册资本14,000万元，新增注册资本由股东上海捷东认缴，增资后注册资本变更为人民币128,000万元；同时，修改公司章程。2012年2月3日，安徽华徽会计师事务所出具了编号为皖华徽会验字（2012）第008号《验资报告》，经审验，公司已收到上海捷东缴纳的新增注册资本14,000万元。2012年2月6日，公司完成了本次增资的工商变更登记。

13、公司第十三次变更：注册资本变更

2012年2月7日，公司通过股东会决议，同意增加注册资本14,500万元，新增注册资本由上海琪正认缴，增资后注册资本变更为人民币142,500万元；同时，修改公司章程。2012年2月10日，安徽华徽会计师事务所出具了编号为皖华徽会验字（2012）第012号《验资报告》，经审验，公司已收到股东上海琪正缴纳的新增注册资本14,500万元。2012年2月13日，公司完成了本次增资的工商变更登记。

14、公司第十四次变更：注册资本变更

2012年4月18日，公司通过股东会决议，同意增加注册资本10,000万元，新增注册资本由上海捷东认缴，增资后注册资本变更为人民币152,500万元；同时，修改公司章程。2012年4月20日，安徽华徽会计师事务所出具了编号为皖华徽会验字（2012）第038号《验资报告》，经审验，公司已收到股东上海捷东缴纳的新增注册资本10,000万元。2012年4月23日，公司完成了本次增资的工商变更登记。

15、公司第十五次变更：注册资本变更

2013年1月21日，公司通过股东会决议，同意增加注册资本10,500万元，新增注册资本由股东现代创新认缴，增资后注册资本变更为人民币163,000万元；同时，修改公司章程。2013年1月21日，安徽华徽会计师事务所出具了编号为皖华徽验字（2013）第212号《验资报告》，经审验，公司已收到现代创新缴纳的新增注册资本10,500万元。2013年1月22日，公司完成了本次增资的工商变更登记。

16、公司第十六次变更：注册资本变更

2013年6月18日，公司通过股东会决议，同意增加注册资本87,000万元，新增注册资本由股东现代创新认缴，增资后注册资本变更为人民币250,000万元；同时，修改公司章程。2013年6月18日，安徽华徽会计师事务所出具了编号为皖华徽会验字（2013）第247号《验资报告》，经审验，公司已收到现代创新缴纳的新增注册资本87,000万元。2013年6月19日，公司完成了本次增资的工商变更登记。

17、公司第十七次变更：股权转让

2013年11月15日，公司通过股东会决议，同意上海捷东将其持有出资额中的7,218.25万元转让给宣城合力投资有限公司（以下简称“宣称合力”），其他股东放弃优先权。同日，双方签订了《股权转让协议》。2013年11月18日，公司完成了本次股权变动的工商变更登记。

18、公司第十八次变更：股权转让

2014年5月21日，公司通过股东会决议，同意原股东现代创新将其持有公司出资额168,500万元全部转让给上海中静安银投资有限公司（以下简称“中静安银”），其他股东放弃优先权。同日，双方签订了《股权转让协议》。2014年6月13日，公司完成了本次股权变动的工商变更登记。发行人变更后股权结构如下：

表3-2 2014年6月13日发行人股权结构

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19、公司第十九次变更：更名

2015年6月8日，公司通过股东会决议，同意将公司名称变更为“中静新华资产管理有限公司”，同时修改公司章程。2015年6月12日，公司取得了休宁县市场监督管理局更名核准通知，领取了新的营业执照。

20、公司第二十次变更：法定代表人变更

2016年3月30日，公司召开董事会会议，同意LU WEI先生辞去公司董事长和法定代表人，并选举GAO YANG先生为公司董事长和法定代表人，LU WEI先生继续担任公司董事和总经理。2016年4月7日公司完成了本次人事变动的工商变更登记。

三、发行人股权结构及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构如下表：

表3-3发行人股权结构

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（二）发行人控股股东及实际控制人情况

中静安银持有发行人67.40%的股份，为发行人控股股东。上海宋庆龄基金会（以下简称“上海宋基会”）通过现代创新持有中静安银100%股权，为发行人实际控制人。

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图3-1发行人控股股东、实际控制人关系图

1、发行人控股股东：上海中静安银投资有限公司

中静安银持有发行人67.40%的股权，为发行人控股股东。中静安银成立于2014年5月13日，注册资金人民币十万元，公司注册地为上海石龙路345弄3号7幢东119室。公司经营范围：实业投资、资产管理，物业管理，房地产开发，投资咨询，市场信息咨询与调查，设计制作各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务，日用百货，五金交电，汽车配件、服装的销售。

截至2015年12月末，中静安银资产合计643,649.18万元，负债总额348,493.06万元，所有者权益合计295,156.12万元，公司2015年度实现营业收入6,255.85万元，实现净利润32,310.73万元。

中静安银的控股股东为现代创新，持有中静安银100.00%的股权。现代创新成立于2003年，注册资金人民币5亿元，注册地址为安徽省黄山市休宁县海阳镇横江路，是中静集团投资平台之一。公司经营范围为实业投资，投资管理，综合技术开发、技术服务与技术咨询。

截至2015年12月末，现代创新资产合计675,351.04万元，负债总额470,172.99万元，所有者权益合计205,178.05万元，公司2015年度实现投资收益74,062.28万元，实现净利润36,917.14万元。

现代创新的控股股东为中静集团，中静集团持有现代创新60.00%的股权。中静集团原名上海中静投资有限公司，成立于1995年6月1日。2011年末，中静集团原实际控制人高央先生将中静集团全部股权捐赠给上海宋基会，现上海宋基会持有中静集团97.5%股权，中静集团现为公益慈善组织旗下的经营性企业。公司注册资本40,000万元，注册地址为上海市罗城路490号103-105室。中静集团主要从事非上市公司股权投资，目前拥有汽车、金融、矿业、私募股权投资等四大战略投资板块，经营范围为实业投资，股权投资，资产管理，股权投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），园林绿化工程，工艺品。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

2、发行人实际控制人：上海宋庆龄基金会

上海宋基会是由宋庆龄女士所创办的中国福利会发起的，于1986年成立的一家公募基金会。自成立以来，基金会始终秉承宋庆龄女士的公益慈善精神，积极围绕教育、文化、医疗卫生和社会可持续发展领域开展各类公益活动，从而全面改善受助人群的生存状况。

2011年3月30日，上海宋基会召开第四届理事会第二次会议，会议审议通过了《关于接受中静实业（集团）有限公司股权捐赠的提议》，中静集团原实际控制人将中静集团全部股权捐赠给上海宋基会。上海高央家人资产经营管理有限公司、上海高央友人资产经营管理有限公司和上海高央同事资产经营管理有限公司与上海宋基会签订股权捐赠协议，将中静集团97.5%股权转让给上海宋基会，剩余2.5%股权也将在合适时候过户给上海宋基会。

上海宋基会现持有中静集团97.5%的股权，为发行人实际控制人。

四、发行人重要权益投资情况

（一）纳入合并范围内的子公司情况

截至2015年末，发行人有纳入合并报表范围内子公司11家，基本情况如下：

表3-4发行人子公司情况

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发行人部分主要的子公司具体情况如下：

1、上海中静矿业投资有限公司

上海中静矿业投资有限公司（以下简称“中静矿业”）成立于2011年7月21日，注册资金人民币100万元，经营范围：矿业投资（除股权投资和股权投资管理），矿产品（除专控）销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

中静矿业主要业务为投资苏州华东有色股权投资合伙企业（现更名为“上海高金股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“高金基金”），总募资额为10亿元，中静矿业为其最大的有限合伙人，持有高金基金4.9亿元出资权益。高金基金普通合伙人为江苏省有色金属华东地质勘察局（以下简称“华东地勘局”）和上海高能投资管理有限公司（以下简称“高能投资”），中静矿业在高金基金派驻有投资决策委员会委员，对该基金的投资决策有重大影响。高金基金依托华东地勘局在有色金属资源勘探和开发利用方面具有雄厚实力和丰富的专业资源，对具有竞争优势的资源型企业进行股权投资。

截至2015年末，中静矿业总资产34,751.72万元，总负债34,650.12万元，净资产101.60万元；2015年实现营业收入0.20万元，净利润0.05万元。

2、上海中静创业投资有限公司

上海中静创业投资有限公司（以下简称“中静创业”）是发行人的全资子公司，成立于2009年6月29日，注册资金人民币100万元，经营范围：实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理）、企业管理（除经纪）、房地产开发、商务咨询、投资咨询（除经纪）、物业管理、市场信息与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货、五金交电、汽车配件、服装的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

目前，中静创业对多家公司进行了股权投资，其中投资的新疆盘古大业股权投资有限合伙企业（以下简称“盘古大业”），企业基金总规模2亿元，中静创业作为有限合伙人，总认缴出资额为1.8亿元，持有有限合伙企业90%份额。

2011年11月，盘古大业投资安徽长风农牧科技有限公司（以下简称“长风农牧”）4,000万元。长风农牧的主营业务为饲料加工、种猪育种、商品猪繁育、生猪屠宰加工及无公害猪肉食品深加工。已形成了以原种及祖代种猪育种遗传研发、无公害生猪繁育养殖，生猪屠宰及深加工、饲料预混料生产加工等专业化产品为主体的四大产业生产和供应体系。

2012年12月份，盘古大业投资梓昆科技(杭州)有限公司（后更名为“梓昆科技（中国）股份有限公司”，以下简称“梓昆科技”）5,520万元。梓昆科技为国家级高新技术企业，公司及“梓昆”品牌被认定为中国著名品牌、中国优质名牌产品、中国政府采购首选品牌、全国人民币鉴别仪质量过硬服务放心品牌、全国质量服务信誉AAA级金牌单位以及中国消费者用户质量信得过产品等。梓昆科技是国内首家掌握验钞行业“以真鉴假”的核心技术并推出相应产品的公司，改变了行业原有“以假鉴假”的技术模式，有力地推动了行业的技术升级。同时，公司推出的本外币一体机，能够对世界多国货币，包括塑料币进行多光谱图像分析鉴伪和冠字号码识别、存储等。在推出金融机具产品的同时，公司正围绕着核心技术，结合物联网技术，积极开发人民币流通数据库（即“金融物联网”)。

截至2015年末，中静创业总资产29,753.75万元，总负债28,987.48万元，净资产766.27万元；2015年实现投资收益109.40万元，净利润109.52万元。

3、中静新华资产管理（香港）有限公司

中静新华资产管理（香港）有限公司（以下简称“中静新华（香港）”）成立于2014年1月28日，注册资金980万港币。中静新华（香港）为中静新华在香港的主要投资和持股平台，公司主要业务为通过子公司Wealth Honest Limited投资徽商银行，截至2016年3月31日持有徽商银行471,630,000.00股H股，占徽商银行已发行H股14.91%，占徽商银行总股本4.27%。

截至2015年末，中静新华（香港）总资产131,457.20万元，总负债125,550.51万元，净资产5,906.69万元；2015年实现投资收益4,807.11万元，净利润-1,055.71万元。

4、中静四海实业有限公司

中静四海实业有限公司（以下简称“中静四海”）成立于1995年6月28日，注册资本126,197.57万元。中静四海为中静集团与杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）合作成立的投资公司之一，发行人现持有中静四海51.65%股份。公司主要投资对象为徽商银行，截至2016年1季度末共持有徽商银行444,696,160.00股内资股，占徽商银行总股本比例为4.02%。

截至2015年末，中静四海总资产261,662.36万元，总负债18.29万元，净资产261,644.07万元；2015年实现营业收入40.78万元，净利润24,821.50万元。

五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事及其他高级管理人员组成情况如下表所示：

表3-5发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

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1、董事会成员

Gao Yang先生，1966年6月出生，奥地利籍。曾就读于维也纳MEINL职业学校酒店管理专业。曾任奥地利文化交流协会副会长、奥地利奥华公司总经理、香港中策集团有限公司董事会主席、中静新华资产管理有限公司董事。现任上海宋庆龄基金会理事、中静实业（集团）有限公司董事长、现代创新控股有限公司董事长、上海中静安银投资有限公司执行董事、中静新华资产管理有限公司法定代表人、董事长、中静四海实业有限公司董事长、国盛华兴投资有限公司董事长、徽商银行股份有限公司非执行董事。

LU WEI先生，1973年3月出生，奥地利籍。曾任奥地利维也纳翠园饭店经理、奥地利翠园朱成逸有限责任公司经理、上海合彩餐饮有限公司总经理、中静新华资产管理有限公司法定代表人、董事长。现任中静新华资产管理有限公司董事和总经理。

许栋先生，1973年2月出生。曾任上海四海茶文化发展有限公司副总经理。现任中静新华资产管理有限公司董事。

2、监事

童国强先生，1960年6月出生。曾任上海市十二机床厂财务科会计员、珠海申联实业有限公司财务科科员、上海明精机床有限公司财务部会计。现任中静实业（集团）有限公司财务部经理、中静新华资产管理有限公司监事。

3、高级管理人员

LU WEI先生，总经理，简历见发行人董事会成员。

谭开国先生，1973年6月出生，财务总监。毕业于上海理工大学商学院审计专业，注册会计师。历任立信会计师事务所会计师、申银万国证券股份有限公司投资银行部项目经理、德勤华永会计师事务所审计经理、金榜集团控股有限公司中国区财务总监。现任中静新华资产管理有限公司财务总监。

陈刚先生，1972年4月出生，南方投资部总经理。毕业于中国人民大学会计系，中国注册证券分析师、项目数据分析师（CPDA）。历任北京首都创业集团职员、中静实业（集团）有限公司并购投资部总经理。现任中静实业（集团）有限公司董事长助理、中静新华资产管理有限公司南方投资部总经理。

刘晶磊先生，1971年8月出生，北方投资部总经理。毕业于中国政法大学法律系。历任国泰君安证券股份有限公司职员、渤海产业基金管理公司执行董事。现任中静实业（集团）有限公司董事长助理、中静新华资产管理有限公司北方投资部总经理。

六、发行人主营业务概况

（一）发行人主要业务

发行人目前主要专注于资产经营、实业投资、股权投资，业务开展主要以私募股权投资为主，是中静集团旗下的核心股权投资平台之一。

截至2016年3月末，发行人自身持有及通过子公司中静四海间接持有徽商银行内资股合计6.49亿股，H股4.72亿股，合计持有徽商银行股份占总股本比例为10.14%。

公司与华东地勘局及高能投资合作，成立了高金基金，并拥有49%的股份，为最大的合伙人。高金基金依靠华东地勘局的资源和专业实力，集中对具有竞争优势的资源型企业进行股权投资，目前已成功完成对盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）、新疆哈密市长城实业有限责任公司（以下简称“长城实业”）等项目公司的股权投资。

此外，发行人投资项目还包括中静矿业、中静创业、牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司（以下简称“牡丹江富通”）、北京新华四方投资有限公司（以下简称“新华四方”）等多家公司，并取得了良好的投资收益。

（二）发行人主要投资企业简介

1、徽商银行

徽商银行前身为合肥城市合作银行，于1997年4月4日注册成立，是国内首家由城市商业银行、城市信用社联合重组成立的区域性股份制商业银行，初始注册资本2.68亿元；1998年依据中国人民银行与国家工商行政管理局相关要求，更名为合肥市商业银行股份有限公司；2003年以派送红股的形式进行增资扩股，发行新股1.92亿股，并将注册资本增至5亿元。

徽商银行于2005年11月30日经中国银监会和安徽省银监局批准，更名为现用名，随后吸收合并芜湖市商业银行、马鞍山市商业银行、安庆市商业银行等5家城市商业银行，以及六安市城市信用社、淮南市城市信用社、铜陵市城市信用社等7家城市信用社，注册资本增至25亿元。2006年1月1日，徽商银行正式对外营业。

徽商银行于2007年和2008年采用派送红股和定向增发的形式进行增资扩股，以对运营资本金进行补充。徽商银行在上述两次增资扩股中引入安徽省能源集团有限公司和中静四海实业有限公司，将注册资本增至81.75亿元。2013年11月12日，徽商银行于香港联交所主板挂牌上市，股票代码03698.HK。

截至2015年末，徽商银行下辖17家分行及327个对外营业机构（包括7家分行营业部和320家支行），593家自助服务区，控股徽银金融租赁有限公司、金寨徽银村镇银行有限责任公司和无为徽银村镇银行有限责任公司，持股比例分别为51%、41%和40%，并参股奇瑞徽银汽车金融股份有限公司，持股比例为20%。

截至2015年末，徽商银行本外币资产总额6,361.31亿元，其中贷款和垫款净额2,374.28亿元；负债合计5,937.85亿元，其中客户存款余额3,592.25亿元；所有者权益（含少数股东权益）合计423.45亿元；不良贷款率0.98%；拨备覆盖率250.49%；按照《商业银行资本管理办法（试行）》口径计算，资本充足率为13.25%，其中一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为9.81%和9.80%。2015年全年，徽商银行实现营业收入169.77亿元，净利润62.12亿元。

2、上海高金股权投资合伙企业（有限合伙）

高金基金依靠华东地勘局的资源和专业实力，集中对具有竞争优势的资源型企业进行股权投资。截至目前高金基金主要投资均集中于有色金属领域，投资专业化较强，投资形式包括股权投资和债权投资，高金基金投资情况如下表所示：

表3-6截至2015年末高金基金投资企业概况

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截至目前，以上三个项目均已成功退出，具体情况如下：

2016年3-4月，高金基金分笔减持所持全部盛和资源股票，合计成交金额为35,713.00万元。

2012年7月10日高金基金与长城实业相关方签署《借款及投资协议》，向其提供借款2亿元。2013年11月各方又签订《投资协议》，协议约定：高金基金提供的2亿元借款分三期先后进行债转股，转化为对长城实业的股权。其中4,000万元借款于2013年12月15日进行首期债转股；6,000万元借款于2014年10月31日进行第二期债转股，10,000万元借款于2014年12月15日进行第三期债转股。至2015年初长城方面仅完成首期债转股，后各方经过磋商，高金基金决定终止投资，由长城实业归还1.6亿元借款并回购高金基金持有的股权。2015年下半年，高金基金以其持有的1.6亿元长城实业债权换取新疆高泉创业投资合伙企业（有限合伙）和新疆钜源创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的高金基金1.6亿元出资份额。2016年4月底，长城实业向高金基金全额支付股权回购资金5,507.73万元，高金基金取得项目收益1,507.73万元。

2016年1月29日，江苏华东有色投资控股有限公司（以下简称“华东有色控股”）、休宁中静华东有色投资有限公司、高金基金和苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署了《和解协议》。协议约定，华东有色控股控股股东华东地勘局向高金基金返还投资本金3.075亿元，并支付资金占用费2,042.56万元。2016年1月29日和2016年3月9日，华东地勘局依约分别向高金基金支付本金和资金占用费，至此，高金基金完全退出对华东有色控股的投资。

3、安徽长风农牧科技有限公司

2011年11月，盘古大业向长风农牧投资4,000万元，并持有其22.65％股权。2015年5月，盘古大业与长风农牧实际控制人达成由大北农集团（以下简称“大北农”）回购股权的协议，回购款为6,000万元，至2015年末，盘古大业已收到大北农支付的回购款5,662万元，尚余尾款338万元。

4、梓昆科技（中国）股份有限公司

公司通过盘古大业持有梓昆科技7.50%的股权，投资总额0.55亿元。梓昆科技主要产品为金融机具，是国家级高新技术企业，在国内首家掌握验钞行业“以真鉴假”的核心技术并推出相应产品，改变了行业原有“以假鉴假”的技术模式，有力地推动了行业的技术升级。梓昆科技推出的本外币一体机，能够对世界多国货币，包括塑料币进行多光谱图像分析鉴伪和冠字号码识别、存储等。

近年来，“梓昆”品牌获得中国著名品牌、中国优质名牌产品、中国政府采购首选品牌、全国人民币鉴别仪质量过硬服务放心品牌、全国质量服务信誉AAA级金牌单位以及中国消费者用户质量信得过产品等诸多荣誉。

5、山东金麒麟股份有限公司

公司通过中静创业合作设立了新华四方并持有新华四方34.3%股权。新华四方作为第一大股东设立了国盛华兴投资有限公司（以下简称“国盛华兴”）并持有国盛华兴49%股权。国盛华兴投资了山东金麒麟股份有限公司（以下简称“金麒麟”）。

金麒麟是国家汽车零部件出口基地企业、中国汽车零部件制动器衬片行业龙头企业、中国摩擦材料行业领军企业。公司可生产刹车片3500多个型号，刹车盘1900多个型号，覆盖几乎全部乘用车车型和大部分商用车车型，产品80%以上出口到全球70多个国家和地区，是世界诸多大型汽车零部件销售公司的长期合作伙伴，同时为全国多家著名汽车公司提供配套产品。金麒麟企业技术中心2007年被认定为国家级企业技术中心，拥有全球同行业最先进的研发装备，企业研发能力处于国内同行业领先水平，拥有有效专利90余项。

2015年末金麒麟资产总额为17.13亿元，负债总额为8.81亿元，所有者权益为8.32亿元。金麒麟2015年全年实现营业收入11.22亿元，净利润1.61亿元。目前金麒麟正在申报A股 IPO进程中。

（三）发行人主营业务及其构成

表3-7发行人最近三年及一期主营业务收入及构成

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发行人主要业务为股权投资，所以发行人自于前期投资的项目股权投资收益均进入投资收益科目。发行人主营业务收入全部来自委托现代创新进行投资的收益。发行人与现代创新签订了委托投资协议，协议规定将公司部分资金委托现代创新投资，现代创新将该款项进行专业投资管理，并按照比例收取一定的委托管理费，现代创新每年按照委托管理资产6%的比例向公司支付固定收益，并视委托管理资产的收益情况向公司支付浮动收益，浮动收益率为委托管理资产对外投资净收益的80%。

（五）发行人竞争优势

1、品牌优势

发行人在发展历程中，一直都非常注重品牌建设，树立了诚信第一的经营理念，坚持诚信守法、诚信纳税、诚信合作、诚信运营，确立了公司的品牌地位。

2、上海宋庆龄基金会为投资项目选择提供了独特的优势

发行人依托上海宋基会给予的强力支持，在自主投资决策的宽松经营环境下，在一些优秀的拟投资项目上，可以获取较其他投资企业更优越的优势地位。

3、科学的投资决策流程及全面风控体系

发行人在投资决策和投资后管理等每个项目管理的关键环节都会从行业、业务、财务等方面全面的识别和评估项目风险，根据风险评估的结果，通过各种手段降低整个公司的投资风险；投资后续管理中严格遵循审慎性原则、内部牵制原则、有效性原则和投资经理负责制原则，设立定期管理和不定期的机动管理，对投资项目进行评价和检查；按照风险控制要求建立起了与风险控制体系相适应的组织保障措施，构筑风险控制的三道防火墙；通过制定一系列的投资管理制度，在各投资环节都明确了操作细则，保证所有投资在操作上的规范性。

4、高水准的专业团队

发行人拥有专业投资团队，在项目搜集、开发、尽调、投资等阶段都拥有较强的专业素养，组成了一支具有丰富经验、精通资本运作、擅长风险控制的优秀团队并保持了很高的团队稳定性，为实现公司持续发展奠定了坚实的人才基础。

七、发行人法人治理结构及运作情况

（一）发行人组织结构

截至本募集说明书签署日，发行人公司组织结构如下图所示

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图3-2 发行人组织结构图

（二）主要职能部门

（下转28版）

发行人：中静新华资产管理有限公司

牵头主承销商：■ 国金证券股份有限公司联席主承销商：■ 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

（住所：安徽省黄山市休宁县海阳镇绿地上郡店铺97号）