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水井坊卖地惹官司遭索赔2亿 称已履行告知义务

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网易财经8月21日讯 就近日成都铸信地产起诉水井坊要求赔偿购地损失一事,水井坊今日晚间发布公告称,公司在收到四川省成都市中级人民法院的《应诉通知书》及相关法律文书后,已与律所等中介机构积极商讨应诉方案。由于本案尚未开庭审理,其对于本期利润或期后利润的影响暂无法准确估计。“在上述交易中,水井坊已经履行法定告知义务,双方有明确合同条款确认,并已经明文约定了合同生效后的权责转移”。

据网易财经了解,成都铸信地产开发有限公司(以下简称“铸信地产”) 因收购水井坊旗下子公司及其535亩的土地容积率纠纷,近日将水井坊告上法庭。铸信地产在起诉书中指出,水井坊在订立合同时,有意隐瞒其缴纳土地出让金不足,导致公司在后期报建过程中补交并造成巨大损失,并要求水井坊赔偿经济损失及应获收益共计2.18亿元。

资料显示,铸信地产与水井坊的交易发生在2013年。水井坊公司及成都水井坊营销有限公司分别与成都铸信地产开发有限公司签署了《股权转让合同》。铸信地产通过竞标,收购水井坊全资子公司聚锦公司100%股权。据悉,当时聚锦公司原有的白酒业务已经剥离,其名下只有位于成都郫县的两宗总面积535.24亩的土地,而这地块原为一处约263亩的白酒罐区设施,土地性质为工业用地。2008年12月,该地块由聚锦公司变更为住宅用地,取得土地总价款约5.02亿元。当时水井坊提供的相关文件中显示:“容积率≤2.4”“交易标的不存在涉及有关资产的重大争议”等。

据网易财经了解,当年水井坊在向成都铸信地产出售该地块时,曾遭到外界质疑其价格过低。水井坊发布2013年一季报显示,水井坊及其子公司向铸信地产转让旗下子公司聚锦公司100%股权时,铸信收购价款总额为6.76亿元 (其中股权转让款2.24亿元,铸信地产为聚锦公司提供借款4.52亿元)。“水井坊向铸信地产转让其持有的聚锦公司93.15%股权,转让价格为2.09亿元;同时,水井坊营销拟向铸信地产转让聚锦公司另外6.85%股权,转让价格为1535.8万元”。资料显示,截至2012年12月31日,聚锦公司合计对外负债4.52亿元。其中对公司负债4.19亿元,其他负债0.33亿元。

而有媒体报道指出,水井坊郫县项目,若以铸信收购该笔资产所支付的价款总额计算,同时假设忽略聚锦公司其他资产不计仅按535亩土地算,得出土地资产的近似评估价格约为126万元/亩,水井坊此次出售或有低价转手资产嫌疑。“500多亩,按200万元/亩算,也该值10多亿元。”

铸信地产此次起诉水井坊的起诉书显示,2014年7月19日由郫县国土资源局出具给聚锦公司的一份函件显示,这块535亩的地块虽然最高容积率设定为2.4,但是之前实际补缴出让金容积率仅为1.6。因此,“若聚锦公司进行规划方案设计和报规报建时的容积率超过1.6,应补缴现行土地价差。”铸信地产认为,因水井坊有意隐瞒土地容积率关键信息,铸信地产被迫补缴了420亩土地容积率1.6~2.4部分的土地出让金约1.71亿元。而政府因区域性控规调整修路收储的115亩土地,只按照原1.6容积率给予铸信地产补偿,进而造成铸信地产4680万元的间接损失。

对于铸信地产的起诉,水井坊此次公告回应称,水井坊已充分履行法定告知义务,而铸信地产在《股权转让合同》中,也明确确认了这一点。“双方签订生效的《股权转让合同》显示,铸信地产确认公司及水井坊营销已履行了法定告知义务,已经将聚锦公司项下土地的具体情况全面、完整的告知铸信地产,公司及水井坊营销无隐瞒转让标的瑕疵等情况”及“铸信地产确认已对聚锦股权转让、聚锦公司项下现有资产及关联情况做了详尽和充分的了解和尽职调查”等内容。

此外,水井坊方面还表示,双方签订的《股权转让合同》中已经明确约定:“工商变更登记完成日后,无论是上述变更登记完成日之前或之后的原因导致的与聚锦公司项下土地相关的所有风险由铸信地产和聚锦公司承担,与水井坊无关”。故水井坊方面认为,双方在订立合同时,水井坊方面不存在有意隐瞒其缴纳土地出让金不足的问题。(陈俊宏)

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