触及混改最深层 国企员工持股试点意见落地

（原标题：触及混改最深层 国企员工持股试点意见落地）

⊙记者 王雪青 ○编辑 全泽源

国资委18日发布消息，经国务院同意，国资委、财政部和证监会日前联合印发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（简称《试点意见》）。这是本轮国企改革首次就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出明确要求和政策措施。

“这是本轮国企改革中最具有改革意味的一个文件。”中国企业研究院首席研究员李锦对上证报记者表示，“由于员工持股牵扯到广大国企职工的切身利益，而且很容易被质疑为国有资产流失，可以说，这份文件真正触及了国企改革最深层和最敏感的问题。预计将对资本市场带来深远影响。”

值得注意的是，《试点意见》明确，央企二级以上企业（含）以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业暂不开展员工持股试点。而在今年2月份，国资委发布“十项改革”试点时的提法是：今年计划在央企层面选择10户子企业，并指导各省市分别选择10户企业开展混合所有制企业员工持股试点；中央一级企业暂不开展员工持股试点。李锦认为，如此调整试点范围折射出有关部门对员工持股颇为谨慎。

分类分层分阶段谨慎推进

“《试点意见》规定了要分类、分层、分阶段推进员工持股试点，体现出有关部门对员工持股问题的高度慎重。”在李锦看来，“预计第一批员工持股试点名单会在今年年底确定。那些已经试水员工持股，或者有基础开展的企业当选可能性更大。”

何为分类推进？根据《试点意见》，其适用范围是国有控股混合所有制企业，具体分为三种情况，包括：现有的国有控股混合所有制企业需引入员工持股的；国有企业改制为混合所有制企业时，需同步引入员工持股的；以及国有企业与外部非公有资本共同出资新设国有控股的混合所有制企业时，需同步引入员工持股的情况。

对于开展试点企业的条件，《试点意见》也予以明确：一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；二是股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；三是公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；四是营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

何为分层推进？《试点意见》提出：优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（统称科技型企业）开展员工持股试点。与此同时，中央企业二级以上企业（含）以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。

国资委有关负责人表示：“一般来说，中央企业集团公司及其二级子企业、省级国有一级企业的资产规模大、从业人员多、管理层级多、业务种类多，大部分属于国有独资且主要职能为资本管控。省级国有一级企业有些还是国有资本投资、运营公司或即将改组成国有资本投资、运营公司，具体经营层面往往更多是在中央企业三级子企业和省级国有企业二级子企业以下。同时，不少企业经营业务还涉及关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域。这些特点使得在中央企业二级以上企业及省级国有一级企业实施员工持股操作具有较大复杂性。”

而在分阶段推进方面，《试点意见》突出强调试点先行，并明确选择少量企业开展首批员工持股试点，首批试点原则上在2016年内启动实施，各有关履行出资人职责的机构要严格审核试点企业申报材料，成熟一户开展一户，2018年年底进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。

“以岗定股，动态调整”

对于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的总原则，《试点意见》提出：要坚持依法合规、公开透明；坚持增量引入，利益绑定；坚持以岗定股、动态调整；坚持严控范围、强化监督。其中，员工持股试点将主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。

“员工持股既不是全员持股、平均持股，也不是经营层持股，而是骨干持股。”国资委有关负责人表示：“坚持‘以岗定股、动态调整’的原则，是建立健全激励约束长效机制的有效途径。‘以岗定股’是指持股员工的资格范围和持股比例根据任职岗位来确定，依据岗位对企业经营业绩和持续发展的重要程度确定持股比例，并根据岗位绩效对具体持股比例进行上下浮动。‘动态调整’则是强调持股员工应做到进退有序，离开企业的人员因不再是该企业员工而不再持有股权，新进人才可以获得股权，岗位调整时所持股份随之调整，防止股权固化。”

有国企高管接受上证报采访时认为：“《试点意见》的规范性要求比较全面，很多指标都很具体，操作性强。而界限划分清晰的首要目的就是为了防止国有资产流失。”

在股权结构上，《试点意见》要求，实施员工持股后，企业应保持国有股东控股地位，其持股比例不得低于总股本的34%。入股价格方面，在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估，员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值，国有控股上市公司员工入股价格则按证券监管有关规定。

对于员工持股比例，总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股份的1%。而在持股员工范围上，《试点意见》要求，党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股；如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

对于持股方式，持股员工可以个人名义直接持股，也可以通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资，持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

此外，实施员工持股的锁定期要求为不少于36个月。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

宁波成首个“中国制造２０２５”

试点示范城市

“中国制造２０２５”城市试点示范工作１８日正式启动，宁波获批全国首个试点示范城市。

工信部称，此举将以“解剖麻雀”方式探索新常态下不同类型城市制造业转型的模式和路径，带动实现制造业提质增效、由大变强。试点示范城市不设具体数量，成熟一个，推进一个。

这是记者从１８日工业和信息化部、中国工程院、新华社和宁波市政府联合召开“中国制造２０２５”城市试点示范新闻发布会上获悉的。

试点示范城市怎么试，试什么？抓住自身比较优势和资源禀赋实施有针对性的发展是关键。工信部副部长辛国斌说，试点示范工作，并非要把《中国制造２０２５》确定的重点任务和关键领域在一个城市全部落地，而是鼓励和引导试点城市加快构建具有自身特色和优势的新型制造业体系、区域协同创新体系、人才培养体系和政策支持体系。

新华社秘书长刘正荣表示，新华社以及下属的中国经济信息社将参与和支持试点示范工作。新华社将支持中经社充分利用权威的信息资源和渠道、遍布全国的信息网络、覆盖全球的经济信息采集加工体系、完备的产业数据库、专业的分析师队伍，为“中国制造２０２５”城市试点示范工作提供跟踪调研、实施效果监测等服务，助力国家战略，服务地方经济。（据新华社电）

绕不开的“实控人”

⊙记者 黄群 ○编辑 孙放

据上证报记者统计，自证监会“重组新规”征求意见以来，两月内已有不下十家上市公司在公告重组方案后收到交易所“是否规避重组上市（即借壳）”的问询。由于“重组新规”对认定重组上市的资产类指标予以全面细化，设下“五加二”的“天网”，部分上市公司及重组方就不得不在另一必备指标中寻找“地洞”，试图通过不触发实控人变更绕开规则障碍。因此，上述重组问询的重点几乎都围绕实控人认定来展开，宁波富邦等公司甚至还为此收到二次问询。

就此现象，一位市场资深人士向记者表示，对重组方案中有关实控人认定的“套路”，监管部门可以通过其“必要性”来甄别。也就是那些实质上明显多此一举的动作，往往是要在名义上改变实控人的认定，由此来达到规避重组上市的目的。而面对这些“套路”，监管部门则绝不会轻易放过。“道理很简单，新的政策环境下，大家都在试探监管底线，若让这些‘套路’成功闯关，则必然引来无数效仿者。”

“一致行动关系”迷雾

根据正在征求意见的“重组新规”，上市公司因重组（或股权转让）导致易主的，新实控人（在五年之内）所注入资产触发“五加二”标准之一的（即资产、净资产、营收、净利润、新增股份达到100%红线，以及主业变更和‘兜底条款’），即构成重组上市。“一般情况下，只要注入资产达到一定规模，则必然导致重组后主业发生变更，基本无空子可钻。但围绕实际控制人是否变更，一些人还是认为其中存在很大的可运作空间。”某投行人士对上证报记者表示。

目前来看，最常见的套路就是否认标的公司股东之间的一致行动关系，以此巩固上市公司目前实控人的控股地位。

以欣龙控股为例，该公司在停牌三个月后，于7月7日披露重组预案，当月15日收到交易所的重组问询，并曾延期回复问询函。据预案，欣龙控股拟以发行股份并支付现金的方式，购买王江泉、范冰合计持有的华卫药业100%股权，以及葛德州、孙伟合计持有的德昌药业70%股权。同时，上市公司拟向间接控股方海南永昌和，以及蓝星金石、国傲远辉等三名对象定增募集配套资金。

从控制权结构看，本次重组前，海南筑华持有欣龙控股16.73%股权，为控股股东，自然人张哲军是上市公司的实际控制人。若重组完成，不考虑募集配套资金的影响，海南筑华仍持有欣龙控股14.37%的股权，王江泉、范冰、葛德州、孙伟等交易对方则将合计持有上市公司14.12%的股权。两方持股仅相差0.25%，其“分寸”拿捏可谓精准。同时，交易对方还分成“两大阵营”，即王江泉及其一致行动人范冰、葛德州及其一致行动人孙伟，这进一步分散了持股，他们又各自出具了不谋求欣龙控股控制权的承诺，以巩固张哲军的实控人地位不变。

但这还是引起了监管部门的关注，深交所在问询函中指出，重组后交易对方与上市公司目前控股股东的持股比例十分接近。为此，公司应详细说明交易对方（王、范、葛、孙四人）以及配套募资认购方（蓝星金石、国傲远辉）中的两方或多方是否存在关联关系或一致行动关系、本次交易完成后上市公司董事会是否将进行调整，公司实际控制人是否会发生变更。

另一更为典型的案例则是宁波富邦，该公司昨日公告，收到上交所二次问询。其问询重点也是标的公司股东之间的一致行动关系。

根据宁波富邦7月12日披露的重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向何云鹏、陈琛、张普等交易对方收购天象互娱100%股权和天象互动100%股权，两项资产合计作价39亿元；同时，宁波富邦还拟定增募集配套资金。上交所注意到，不考虑募集配套资金的影响，重组完成后，宁波富邦现控股股东富邦控股所持有的上市公司股权比例将降至13.6433%，而若何云鹏、陈琛及张普等构成一致行动人，其持股比例合计将达到19.94%，可导致实际控制权变更。

对此，宁波富邦在回复第一次问询时列举了一些理由，欲证明上述交易对方不构成一致行动人，但似乎并没有令监管部门信服。在二次问询中，上交所专门就相关细节要求宁波富邦补充披露何云鹏、陈琛不构成一致行动人的理由。

此外，由于重组完成后，标的公司将成为宁波富邦的核心资产和盈利主体（作为对比，2015年末，宁波富邦总资产仅6.08亿元，公司当年亏损逾5000万元）。而重组预案显示：在利润补偿期（2016至2018年），标的公司董事长由该公司董事会选举产生；总经理由何云鹏担任，副总经理、财务负责人则由何云鹏提名，经上市公司同意后由董事会聘任。对此，上交所在二次问询中提出，上述约定是否意味着标的公司管理层已对重组后上市公司的核心资产构成实质上的管理层控制。

上述问询内容说明，监管者更重视控制权的实质性变化，并以此对照上市公司重组方案中对名义控制权的认定，看其是否站得住脚。“看实质”是监管部门的审核标尺，一位投行人士对记者表示。

弃权、分股、拿钱“翻花样”

那么，由标的公司部分股东承诺放弃未来持股的表决权、提名权、提案权，来巩固上市公司当前控股股东的控制权，又是否行得通呢？本周同样遭遇上交所二次问询的某上市公司的经历，或许可以说明一些问题。

具体来看，该公司于7月初即发布重组预案，但由于先后两次被问询，至今尚未复牌。根据重组方案，公司拟作价45亿元以发行股份方式收购13名交易对方所持有的标的公司100%股权，以实现双主业布局。尽管标的公司的资产总额、资产净额是上市公司现有规模的六至七倍，但为了不构成重组上市，有十位标的公司股东（“非业绩承诺方”）承诺，无条件且不可撤销地放弃（通过本次重组）所获上市公司股份的表决权、提名权、提案权。上述“非业绩承诺方”持有标的公司42.66%的股权。

该公司还公告称，上述安排与重组并无直接关联，并不构成本次交易的先决条件。对此，上交所在首次问询中即直指要害，要求上市公司说明这一安排是否是刻意规避重组上市认定标准。“对于那些明显多此一举的设计和安排，且不构成重组必要条件的，监管部门都会重点关注，看是不是单纯为了规避重组上市而特意为之”，一位市场资深人士对记者表示。

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