安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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（原标题：安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票上市公告书）

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号）

Anhui Andeli Department Store Co.， Ltd.

（安徽省庐江县文明中路1号）

特别提示

本公司股票将于2016年8月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者：应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要提示

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

二、本次发行前，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项

（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

公司控股股东及实际控制人陈学高承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东银瑞投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈学高、姚忠发、姚明、钱元报、朱春花、陈伟、叶贵芝、周元灿、周同江、李立东、刘章宏承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。

公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司控股股东及实际控制人陈学高承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（2017年2月22日）低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因公司控股股东或者实际控制人的变更、离职而终止。

直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈学高、姚忠发、姚明、钱元报、朱春花、周元灿、周同江、李立东、刘章宏承诺：发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；其所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

（二）持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、发行人实际控制人及控股股东陈学高承诺

（1）在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权；

（2）在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：①持有公司的股票在预计未来1个月内公开出售的数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；②持有公司的股票预计未来一个月内公开出售数量超过1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（3）若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；

（4）减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。

2、发行人本次公开发行前持股5%以上股东银瑞投资承诺

（1）在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的50%。

（3）若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。

（4）减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。

（三）稳定股价预案

1、触发和停止股价稳定方案的条件及程序

发行人首次公开发行并上市后36 个月内，如出现连续20 个交易日收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，触发股价稳定方案。

（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（3）停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、股价稳定方案的具体措施

（1）发行人回购公司股票

发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。单一会计年度回购股票的资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东的净利润，且单一会计年度内合计回购的股份不少于公司股份总数的1.5%。

（2）控股股东及实际控制人增持公司股票

控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。单一会计年度合计增持的股份不少于公司股份总数的1%。

（3）董事（不含独董）、高级管理人员增持公司股票

董事、高级管理人员以自有资金在二级市场增持流通股份。单一会计年度合计增持股份的资金不超过其在任职期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬和上一会计年度从发行人处领取的分红合计金额的50%。对于本公司未来新聘的董事（不含独董）及高级管理人员，本公司承诺将要求其履行前述公司现任董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

（4）增持或回购股票的限定条件

以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。

（5）回购或增持义务顺序

发行人及其控股股东、实际控制人陈学高并列增持或回购义务第一顺位，发行人董事（不含独董）、高级管理人员列第二顺位。

（四）对披露事项的承诺及赔偿措施

发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股。

公司董事会将在中国证监会认定上述违法事实后10个工作日内制订股份回购方案，经股东大会审议批准后，根据相关主管部门的规定启动股份回购措施。回购价格按二级市场价格确定，且不得低于发行价格。回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。

控股股东及实际控制人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（不包括首发时其他股东公开发售的部分）（如有）。

控股股东及实际控制人将在中国证监会认定上述违法事实后10个工作日内制订股份回购方案，经股东大会审议批准后，根据相关主管部门的规定启动股份回购措施。回购价格按二级市场价格确定，且不得低于发行价格。回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。

发行人、公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失，但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。

本次发行的保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华林证券”）承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

（五）关于未履行承诺的约束措施

1、关于股份锁定期、减持价格及意向承诺的约束措施

公司控股股东及实际控制人陈学高、公司股东银瑞投资、直接或间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺：

（1）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有），其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；

（3）如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、稳定股价预案的约束措施

发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项给投资者造成损失的，其将向投资者依法承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人陈学高未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

3、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

公司控股股东及实际控制人陈学高若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

三、财务会计情况

本公司财务报告审计截止日为2016年6月30日，根据众华所出具的众会字(2016)第5421号《审计报告》，2016年1-6月实现营业收入76，805.90万元，归属于母公司所有者的净利润为2，177.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2，033.40万元，分别较上年同期增长1.98%、7.58%和3.88%。

公司2016年仍将保持稳健经营，发行人预计2016年1-9月营业收入较去年同期变化幅度将在-10%至10%之间，归属于母公司股东的净利润变化幅度将在-10%至10%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变化幅度将在-10%至10%之间。预计公司2016年全年不会出现相比上年业绩下滑超过50%的情况（本次业绩预测未经注册会计师审计）。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。

第二节股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1757号文核准。本次发行采用网上按市值申购定价发行的方式。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]218号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“安德利”，证券代码“603031”。本次发行的2，000万股股票将于2016年8月22日起上市交易。

四、股票上市相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2016年8月22日

3、股票简称：安德利

4、股票代码：603031

5、本次A股发行后总股本：80，000，000股

6、本次A股公开发行的股份数：20，000，000股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网上按市值申购定价发行的2，000万股股份无流通限制及锁定安排。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：华林证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

发行人名称：安徽安德利百货股份有限公司

英文名称：Anhui Andeli Department Store Co.， Ltd.

注册资本：6，000万元（本次发行前）

注册资本：8，000万元（本次发行后）

法定代表人：陈学高

成立日期：1999年5月7日

整体变更日期：2012年2月17日

住所：安徽省庐江县文明中路1号

邮政编码：231500

联系电话及传真：0551-87399889、0551-87322445

公司网址：http://www.sinoadl.com/

电子邮箱：adl7322445@163.com

董事会秘书：姚忠发

经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；保健食品经营；卷烟零售（雪茄烟）；冷冻食品销售；糕点面包加工、销售（仅限分公司经营）；炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）销售；蔬菜制品【食品菌制品（干制食用菌）】（分装）销售；糖（白砂糖、赤砂糖、冰糖）（分装）销售；水果制品（水果干制品）（分装）销售；冷冻动物产品（仅限分公司经营）；图书、音像制品销售（仅限分公司经营）。（上述内容凭有效许可证经营）（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）一般经营项目：家电、百货、针纺织品、服装、鞋帽销售，农副产品购销（不含粮棉），家具、五金交电、黄金珠宝、摩托车、自行车、机电产品销售；为本企业运输，家电维修，空调安装，产品咨询服务；电脑及电脑耗材销售；旧家电销售、回收服务。租赁柜台、仓库、设备。广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

所属行业：零售业（F52）

二、董事、监事和高级管理人员任职及持有发行人股票、债券的情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

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本次发行后，公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票的情况如下：

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公司其他董事、监事、高级管理人员均无直接或间接持有本公司股份的情况。

三、控股股东及实际控制人情况

自然人陈学高先生，其持有发行人本次发行前66.83%的股份，是本公司的实际控制人。

陈学高：男，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，经济师。曾任贸易中心副主任、主任、总经理，庐江县商务局副局长，庐江县人民政府县长助理、副县长，庐江县政协副主席，原巢湖市政协常委，原巢湖市工商联副会长，安德利有限董事长、总经理，巢湖安德利执行董事，安德利商务董事长。现任本公司董事长、总经理，安德利投资董事长，巢湖安德利执行董事、经理，合肥市工商联副会长。

四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为6，000万股，本次发行股数为2，000万股，本次发行前后的股本结构如下：

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（二）本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前公司的股东户数为20，034户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

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*注：第五大股东共有33家，另27家股东详见《安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，举例的股东与招股说明书中保持一致。

第四节股票发行情况

一、发行数量：2，000万股

二、发行价格：11.71元/股

三、每股面值：1.00元/股

四、发行方式：采用网上按市值申购定价发行的方式。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为23，420万元。

2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会验字（2016）第5628号”《验资报告》。

六、发行费用

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公司本次发行每股发行费用为1.52元。

七、募集资金净额：20，371.1万元。

八、发行后每股净资产：6.72元（按经审计后的2015年12月31日归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益：0.5094元（按经审计的2015年度的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润和本次发行后总股本为基础计算）。

第五节财务会计情况

公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露。

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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二、合并利润表主要数据

单位：万元

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三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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四、主要财务指标

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五、2016年1-9月业绩预测情况

若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在中国农业银行股份有限公司庐江县支行、合肥科技农村商业银行庐江支行、兴业银行股份有限公司巢湖支行、徽商银行股份有限公司合肥分行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，2016年8月8日，本公司及保荐机构华林证券股份有限公司与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

1、本公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号如下：

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上述专户仅用于本公司“无为安德利购物中心建设项目”、“新建城乡零售分店项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、本公司在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款、理财产品等方式存放募集资金，金额和期限由本公司根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知华林证券，各种具体存放方式下的明细按月向华林证券报送。本公司承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知华林证券。本公司存单不得质押。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

4、华林证券作为本公司首次公开发行股票的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。华林证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合华林证券的调查与查询。华林证券每季度对本公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、本公司授权华林证券指定的保荐代表人或其他工作人员可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华林证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

若华林证券更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有华林证券公章的证明文件书面通知开户行。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。

6、开户行按月（每月8日之前）向本公司出具专户银行对账单，并抄送华林证券。开户行应保证对账单内容的真实、准确、完整。

7、本公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 5，000万元且达到募集资金净额的20%的，本公司和开户行应当于支取之日起5个工作日以电话、传真等方式通知华林证券保荐代表人，同时提供专户的支取凭证及说明。

8、开户行连续三次未及时向华林证券出具对账单，或未按照本协议第七条的约定向华林证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华林证券调查专户情形的，本公司或华林证券均有权单方面终止本协议并注销专户。

9、若华林证券发现本公司从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，华林证券有权要求本公司公告以澄清事实；若在华林证券提醒后而本公司未作纠正，且后果可能危及华林证券声誉的情况下，华林证券有权向监管部门报告。

10、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

11、本协议适用中华人民共和国的法律法规；本协议项下及与之有关的一切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由开户行所在地的人民法院诉讼解决。

12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华林证券持续督导期结束之日后失效。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：华林证券股份有限公司

法定代表人：林立

注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号

联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3802室

电话：021-20281102

传真：021-20281101

保荐代表人：张浩淼、胡智慧

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构（主承销商）华林证券股份有限公司认为，安徽安德利百货股份有限公司A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规则的有关规定，安德利A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐安德利的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：安徽安德利百货股份有限公司

保荐人(主承销商)：华林证券股份有限公司

2016年8月19日

河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书

证券代码：000709 股票简称：河钢股份公告编号：2016-042

证券简称：16河钢01

证券代码：112419

发行总额：30亿元

上市时间：2016年8月22日

上市地点：深圳证券交易所

联席主承销商：财达证券有限责任公司、

华泰联合证券有限责任公司

签署日期：2016年8月

第一节绪言

重要提示

河钢股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“河钢股份”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券等级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2016年3月31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为457.12亿元，合并报表口径的资产负债率为73.51%，母公司报表口径的资产负债率为69.54%；发行人最近三个会计年度（2013年-2015年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为4.62亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第二节发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称：河钢股份有限公司

法定代表人：于勇

设立日期：1997年01月18日

注册资本：1,061,860.7852万元人民币

实缴资本：1,061,860.7852万元人民币

住所：石家庄市体育南大街385号

办公地址：河北省石家庄市体育南大街385号

办公地址邮编：050023

股票上市场所：深圳证券交易所

股票简称/代码：河钢股份/000709

信息披露事务负责人：李卜海

联系方式：0311-66778735

公司类型：股份有限公司（上市）

所属行业：黑色金属冶炼及压延加工业

营业执照注册号：91130000104759628H

组织机构代码证代码：10475962-8

经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；冶金技术开发、转让及咨询服务；房屋、设备租赁；国内劳务派遣；商品及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（以下限分支机构经营，涉及前置审批的，凭许可证在有效期内经营）：钢铁冶炼；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、钛渣、的生产销售；煤气、粗苯、焦油、氧气、氮气、氩气、氢气、压缩空气的生产销售；危险货物运输（1）；普通货运；起重机械安装、改造、维修；压力管道安装；冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修；自动化及仪表工程设计安装；水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设备防腐保温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服务；皮带胶接服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关于公司的具体信息，请见本公司于2016年7月26日披露的《河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。

第三节债券发行、上市概况

一、债券全称

债券全称：河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

简称：16河钢01债券代码：112419

二、债券发行总额

本期债券的发行总额为30亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1520号”文核准公开发行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（二）发行对象

符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券主承销商为财达证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司，分销商为广发证券股份有限公司。

六、债券面额及发行价格

本次债券面值100元，平价发行。

七、债券存续期限

本期债券期限为3年，附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，由发行人与承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在债券存续期内保持不变，最终票面利率为3.80%。

2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本并支付最后一期利息。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人债券面值所应获利息进行支付。年度付息款自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

3、起息日：2016年7月28日。

4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

5、付息日：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的7月28日，若投资者在第2年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2017年至2018年每年的7月28日，第2年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日。

6、兑付日：本期债券的本金兑付日为2019年7月28日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。若投资者在第2年末行使回售选择权，本期债券回售部分的到期日为2018年7月28日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。

九、债券信用等级

根据中诚信证券评估有限公司出具的《河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

十、募集资金用途

本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。

十一、募集资金的验资确认

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月3日出具的《河钢股份有限公司截至2016年7月29日止公开发行公司债券募集资金验证报告》（编号：中兴财光华审验字（2016）第105004号）载明，截至2016年7月29日，本期债券募集资金30亿元扣除承销费后的余额298,800.00万元已全额存入发行人的银行账户中。

第四节债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上〔2016〕536号文同意，本期债券将于2016年8月22日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16河钢01”，证券代码为“112419”。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节发行人主要财务状况

一、发行人合并口径主要财务数据

单位：万元

■

单位：万元

■

二、发行人合并报表口径主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

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（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

■

第六节本期债券的偿付风险及对策措施

关于本期债券的偿付风险及对策措施，请见本公司于2016年7月26日披露的《募集说明书》第四节。

第七节债券担保人基本情况及资信情况

本期债券无担保人。

第八节债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

第九节债券受托管理人

关于债券受托管理人，请见本公司2016年7月26日披露的《募集说明书》第九节。

第十节债券持有人会议规则

关于债券持有人会议规则的有关情况，请见本公司于2016年7月26日披露的《募集说明书》第八节。

第十一节募集资金的运用

一、本次债券募集资金规模

根据公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过并且经公司股东同意，公司发行总额为不超过人民币50.00亿元的公司债券，发行额度以最终获得的中国证监会行政许可核准额度为准。本次债券分期发行，本期债券发行规模为30亿元。本期债券发行期限为3年期（附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权）固定利率品种。

二、本次债券募集资金使用计划

本次债券募集资金总额为不超过人民币50.00亿元，公司拟将本次公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还将到期债务，募集资金用途不得变更。

公司拟将本期债券募集资金全部用于偿还以下到期债务：

■

本次债券拟偿还的到期债务均为短期债务，完成置换后，发行人总资产、总负债及资产负债率均维持不变，流动负债占总负债的比例将下降3.94%，非流动负债占总负债的比例将上升3.94%，流动比率上升0.01%。

三、专项账户管理安排

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人在中国银行河北省分行营业部开设了募集资金专户。资金监管人将对专户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

（二）偿债资金的归集

偿债专户资金来源于发行人日常运营所产生的现金流，发行人应于本次债券存续期付息日（T日）5个交易日前（T-5日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户；发行人应于本次债券到期兑付日（T日）3个交易日前（T-3日）偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

（三）资金账户资金的还本付息

除债券募集资金外，资金账户资金优先用于债券还本付息。监管银行有义务督促和监督发行人，在债券每个还本付息日前5个交易日将足额资金划入指定偿债专户。

四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

1、对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率水平将保持不变；另外，非流动负债占总负债的比例将有所提高，长期债权融资比例也有略微提高，更加适合公司的业务需求；同时，本次发行能够提高公司的直接融资比重，进一步拓宽公司的融资渠道，有利于保障公司的持续经营能力。

2、有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

由于钢铁行业的特点，钢铁生产及销售具有与宏观经济关联度高、投资规模大等特点，而宏观调控政策的变化会增加公司资金来源不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行公司债券，发行时点宏观经济较为宽松，市场利率下行并逐渐见底，未来利率进一步下行的空间较小，在这样的时点发行公司债有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

综上所述，本次募集资金到位后资产负债率略有上升，但依然处于合理范围。本次债券的成功发行可以优化发行人的债务期限结构，拓宽融资渠道，提高资产负债管理水平和资金运营效率，满足公司的流动资金需求。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善发行人的债务结构，降低公司的财务风险。

第十二节其他重要事项

一、对外担保情况

截至2016年3月31日，发行人无对外担保情况。

二、重大未决诉讼或仲裁

截至2016年3月31日，发行人无重大诉讼、仲裁和纠纷情况。

三、正在筹划重大资产重组事项

经公司2015年8月14日召开的二届十四次董事会和2015年9月29日召开的二届十六次董事会审议通过，公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过80亿元，发行价格不低于4.2元/股，发行股份数量不超过190,476.1905万股。募集资金用于收购唐钢集团持有的唐钢汽车板公司100%股权、新建高强度汽车板技术改造项目二期工程以及偿还银行借款。详见公司于2015年8月24日、2015年9月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次非公开发行方案已获得公司2015年10月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，目前正在组织申报材料上报中国证监会。

第十三节本期债券发行的相关机构

一、发行人

名称：河钢股份有限公司

住所：石家庄市体育南大街385号

办公地址：石家庄市体育南大街385号

法定代表人：于勇

联系人：李卜海、梁柯英

电话：0311-66778735

传真：0311-66778711

邮政编码：050023

二、主承销商

1、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人