百隆东方股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（原标题：百隆东方股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要）

（上接17版）

股份公司成立时的股本结构情况如下：

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8、2010年9月，股份公司增资至60,000万元

为完善公司财务结构，优化股东架构，2010年9月18日，经百隆东方2010年第二次临时股东大会审议通过，同意引进绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、中信产业基金（香港）、金石投资有限公司作为公司新股东，同时公司注册资本由55,800万元增至60,000万元。同日，百隆东方及原股东与绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、中信产业基金（香港）、金石投资有限公司签署《投资协议书》，根据公司盈利状况及未来发展预期，上述各方协商确定新股东以10元/股的价格认缴新增注册资本。其中，绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）认购1,850万股、支付对价18,500万元，中信产业基金（香港）认购1,850万股、支付对价18,500万元，金石投资有限公司认购500万股、支付对价5,000万元，其中绵阳产业基金、金石投资增资资金均系其自有资金，中信产业基金（香港）增资资金系CPEChinaFund,L.P.（即中信产业基金（香港）的现任股东）向其投资者按照有限合伙协议获得投资款项后注入中信产业基金（香港）形成。

2010年9月19日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2010]654号），批准本次增资。2010年9月20日，百隆东方领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。

2010年9月25日，天健所出具天健验[2010]272号《验资报告》，确认本次出资缴纳完毕。2010年9月27日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的注册号330200400002485《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司股本结构情况如下：

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9、2012年6月，首次公开发行股票并上市

2012年6月12日，发行人A股股票经中国证监会证监许可[2012]577号文，以及上海证券交易所上证发字[2012]18号文批准发行上市，共发行15,000万股，股票代码为601339，发行价格为每股13.60元，发行后的总股本为75,000万股。

本次发行股份完成后，公司的股本结构情况如下：

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10、2015年5月，增加注册资本

2015年5月8日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过以资本公积金转增股本，以公司总股本750,000,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利2.20元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计现金分红165,000,000元。实施本次资本公积金转增股本后，公司股份总数（额）变更为150,000万股（万元）。

2015年7月24日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方股份有限公司章程变更的批复》，经其审核，同意公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本由75,000万股增至150,000万股。

根据天健所于2015年8月13日出具的《验资报告》（天健验[2015]318号），本次增资完成后，公司注册资本变更为人民币1,500,000,000元，实收资本为人民币1,500,000,000元。

2015年9月17日，百隆东方完成上述增资的工商变更登记并换领了新的营业执照。

11、2015年10月，变更经营范围

2015年10月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过公司经营范围变更为工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口。

2015年11月10日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方变更经营范围的批复》（甬商务资简[2015]11004号），批准本次经营范围变更。

2015年11月10日，百隆东方领取了《台港澳侨投资企业批准证书》（甬资字[2010]0075号）。2015年11月19日，百隆东方完成上述经营范围变更事项的工商变更登记并换领了新的营业执照。

三、股东情况介绍

（一）股权结构

1、截至2016年6月30日，公司注册资本为人民币150,000万元，公司第一大股东新国投资持有公司29.72%股权，股本结构情况如下：

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2、截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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（二）股权结构图

截至2016年6月30日，公司股权结构图如下：

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四、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、公司直接及间接控股子公司

截至2016年6月30日，公司纳入合并报表范围内的子公司共有18家，其中一级子公司8家，二级及以下子公司10家。公司纳入合并报表范围内的控股子公司基本情况如下：

单位：元

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[注]：本公司通过子公司淮安百隆实业有限公司间接持有淮安国安贸易有限公司100%股权。

本公司直接持有宁波百隆纺织有限公司、深圳百隆东方纺织有限公司、曹县百隆纺织有限公司、南宫百隆纺织有限公司、宁波海德针织漂染有限公司、余姚百利特种纺织染整有限公司51%股权，通过子公司百隆东方投资有限公司间接持有上述公司49%股权。

本公司通过子公司百隆东方投资有限公司间接持有淮安新国纺织有限公司、山东百隆纺织有限公司、淮安百隆实业有限公司、百隆集团有限公司、百隆澳门离岸商业服务有限公司、百隆东方（香港）有限公司、东方香港有限公司、百隆纺织（深圳）有限公司100%股权。

本公司通过子公司百隆(越南)有限公司间接持有百隆（越南）贸易有限公司100%股权。为发展公司产品在越南国内销售业务的需要，子公司百隆(越南)有限公司在越南独资设立百隆（越南）贸易有限公司，于2016年4月25日办理完毕当地工商设立登记手续，百隆（越南）贸易有限公司注册资本为220亿越南盾，子公司百隆(越南)有限公司持有其全部股权，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入本公司合并财务报表范围。

2、参股公司

截至2016年6月30日，公司共拥有1家参股公司，即宁波通商银行股份有限公司（Ningbo Commerce Bank Company Limited）。宁波通商银行股份有限公司原系经中国人民银行批准于1993年3月19日成立的外商独资法人银行，于2012年2月27日经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）下发《中国银监会关于宁波国际银行重组改制并筹建宁波通商银行的批复》（银监复[2012]87号）批准，依照《公司法》规定，以发起设立方式改制为股份有限公司，在宁波市注册，总部设在宁波市江东区民安东路268号宁波国际金融中心A座1楼1号，宁波通商银行股份有限公司注册资本为人民币522,000万元，为永久存续的股份有限公司。

宁波通商银行股份有限公司经依法批准和登记经营下列各项商业银行业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。通行根据自身发展能力和业务需要，经国务院银行业监督管理机构等批准及公司登记机关核准可调整经营范围。宁波通商银行股份有限公司发起人为14家企业：宁波港股份有限公司、宁波亚洲纸管纸箱有限公司、百隆东方股份有限公司、奥克斯集团有限公司、宁波宁兴（集团）有限公司、利时集团股份有限公司、浙江泰隆商业银行股份有限公司、广博投资控股有限公司、浙江波威控股有限公司、森宇控股集团有限公司、帅康集团有限公司、爱伊美集团有限公司、慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司、宁波大榭众联股份有限公司，其中百隆东方股份有限公司，持有490,680,000股，占总股份数的9.4%，为第三大股东。

截至2015年12月31日，宁波通商银行股份有限公司总资产5,029,567.38万元，总负债4,412,569.33万元，所有者权益616,998.05万元，2015年度宁波通商银行股份有限公司实现营业收入166,973.90万元，净利润为43,740.66万元。

五、公司控股股东及实际控制人情况

（一）主要股东基本情况

新国投资持有百隆东方29.72%的股权，为持股比例最大的股东，所持百隆东方股份无质押。新国投资成立于2003年3月3日，注册地为中国香港，法定股本25,000万元港币，已发行股份25,000万股，每股面值1港元，主营业务为投资及物业持有。杨卫新、杨卫国分别持有该公司54.24%、45.76%的股权，该公司法定代表人为杨卫新。截至2015年12月31日，新国投资未经审计的总资产30,754.19万元，总负债44.76万元，所有者权益30,709.43万元；2015年1-12月实现净利润3,745.48万元，全部为股权投资及物业出租取得收益。

三牛有限公司持有百隆东方12.40%的股权，所持百隆东方股份无质押。三牛有限公司成立于2010年5月7日，注册地为中国香港，法定股本20,000万港币，已发行股份20,000万港币，每股面值1港元，主营业务为投资。杨卫新持有该公司100%股权。截至2015年12月31日，三牛有限公司未经审计总资产28,565.11万元，总负债3.12万元，所有者权益28,561.99万元，全年营业收入5,628.68万元，实现净利润5,449.11万元。

宁波九牛投资咨询有限公司持有百隆东方1.19%的股权，所持百隆东方股份无质押。该公司成立于2010年7月1日，注册资本200万美元，法定代表人杨卫新，经营范围为投资、国际经济、科技信息咨询服务；工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、五金制品、家用电器的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无进口商品分销业务。杨卫新持有公司100%股权。截至2015年12月31日，宁波九牛投资咨询有限公司总资产17,266.74万元，总负债14,089.78万元，所有者权益176.96万元，全年营业收入168万元，实现净利润449万元。

深圳至阳投资咨询有限公司持有百隆东方0.14%的股权，所持百隆东方股权无质押。深圳至阳投资咨询有限公司成立于2012年12月17日，注册资本300万元，法定代表人杨卫国。经营范围为经济及科技信息咨询、项目投资信息咨询，货物和技术的进出口（不含进口分销业务）。杨卫国持有该公司100%股权。截至2015年12月31日，深圳至阳投资咨询有限公司未经审计的总资产4,141.63万元，总负债2,666.34万元，所有者权益1,475.29万元，净利润-126.40万元。

（二）实际控制人基本情况

杨卫新、杨卫国兄弟二人系本公司实际控制人，杨卫新、杨卫国及杨卫国一致行动人郑亚斐合计直接及间接持有公司74.41%的股权。其中，杨卫新、杨卫国、郑亚斐直接持有公司30.96%的股权；杨卫新、杨卫国通过共同控制的新国投资间接持有公司29.72%的股权；同时，杨卫新通过全资控制的三牛有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司间接持有公司13.59%的股权。杨卫国通过全资持有的深圳至阳投资咨询有限公司间接持有公司0.14%的股权。为保证公司控制权的稳定性和发展战略的持续性。2010年12月17日，杨卫新和杨卫国两人自愿签订《一致行动协议》，成为一致行动人。2015年9月6日，公司控股股东新国投资发展有限公司及公司股东、实际控制人之一杨卫国与郑亚斐签署《股权转让协议》，新国投资以协议转让方式向郑亚斐转让其所持有本公司股份37,799,814股（占本公司总股本2.52%）；杨卫国以协议转让方式向郑亚斐转让其所持有本公司股份37,200,186股（占本公司总股本2.48%）。本次新国投资及杨卫国以协议方式合计向郑亚斐转让7500万股（占本公司总股本的5.00%）。因本次受让方郑亚斐，系杨卫国配偶，亦为杨卫国一致行动人。

杨卫新（YEUNG WAI SAN）先生，百隆东方董事长、总经理，香港永久性居民；1961年11月出生，中国香港籍，本科学历。1983年毕业于华东纺织工学院（现更名为“东华大学”），1983年至1984年供职于浙江宁海棉纺厂，1985至1986年供职于深圳华联公司，1987年至1992年供职于深圳原野公司。杨卫新先生于1993年成立宁波百隆贸易有限公司并担任法定代表人。

杨卫国（YEUNG WAI KWOK）先生，百隆东方副董事长，香港永久性居民；1955年6月出生，中国香港籍，拥有澳大利亚居民签证，初中学历。1972年至1978年供职于黑龙江省建筑五公司，1979年至1986年供职于宁波万信纱厂，1987年至1988年供职于浙江宁海棉纺织厂。杨卫国先生于1989年至1997年担任深圳八隆实业有限公司总经理，1997年起担任百隆集团有限公司董事。

郑亚斐女士，系杨卫国配偶,香港永久性居民；1956年10月出生，中国香港籍、拥有澳大利亚居民签证，大专学历。1978年至1986年浙江省鄞县布政中学任教，1986年至1992年宁波十九中学任教；1992年至今未在任何企业担任职务。作为杨卫国一致行动人，除百隆东方外，郑亚斐不存在控制的其他企业。

除公司以外，控股股东新国投资不存在控制的其他企业。

除新国投资以外，实际控制人杨卫新和杨卫国还控制以下企业，该等企业的业务范围情况如下：

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（三）发行人的独立性

公司与控股股东在业务经营、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况：

1、业务独立情况

公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏，公司相对于控股股东在业务方面是独立的。

2、资产独立情况

公司独立拥有生产经营所需的资产，能够以自己拥有的资产独立开展业务，独立运营；公司的资产与控股股东的资产严格分开，其权属完全归本公司所有；不存在以资产为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立情况

发行人有独立的组织机构及各部门相应的人员。公司全部员工均与公司签订了劳动合同，公司在劳动、人事及工资管理上独立运行。

4、机构独立情况

公司设有董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自职权。公司生产、办公场所与控股股东的办公机构及生产经营场所分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。

5、财务独立情况

公司设有独立的财务部门，全面负责公司财务会计的管理工作。公司具有独立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立作出财务决策。

六、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人现任董事9名、监事3名，非董事高级管理人员3名，基本情况如下表所示：

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（二）董事、监事、高级管理人员简介

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员简介如下：

1、董事会成员

杨卫新先生，详见上述“（二）实际控制人基本情况”。

杨卫国先生，详见上述“（二）实际控制人基本情况”。

曹燕春先生，董事，1956年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。先后供职于宁波人丰布厂、宁波毛条厂，后担任宁波保税区百利实业有限公司总经理、宁波百隆贸易有限公司总经理，主管销售。现任百隆东方董事。

潘虹女士，董事、副总经理，1962年3月出生，中国国籍、无境外永久居留权，中专学历，清华大学EMBA，会计师。先后供职于宁波市水产供销公司、宁波市第一医院，后担任宁波保税区百利实业有限公司副总经理、宁波百隆贸易有限公司副总经理。现任百隆东方董事、副总经理。

卫国先生，董事、副总经理，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。先后供职于宁波和丰纺织厂、宁波市纺织工业局，后担任宁波敦煌棉纺厂厂长、宁波百隆贸易有限公司总经理。现担任宁波卫进投资咨询有限公司董事长、曹县百隆纺织有限公司、宁波海德针织漂染有限公司、山东百隆纺织有限公司监事、百隆东方董事、副总经理。卫国先生于2008年荣获中国纺织工业协会颁发的“创新人物奖”。

韩共进先生，董事，1957年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，政工师，高级经济师。2006年6月至2015年7月间担任百隆东方总经理。韩共进先生于1992年荣获国家纺织工业部颁发的“全国纺织工业优秀思想政治工作者”称号，并于2009年荣获“2009年度中国纺织工业协会科学技术三等奖”。韩共进先生同时亦担任宁波市镇海区政协委员、宁波市镇海区工商联合会副会长、浙江纺织服装职业技术学院客座教授。现担任百隆东方董事、百隆（越南）有限公司法定代表人兼董事长、宁波卫进投资咨询有限公司董事。

赵如冰先生，独立董事，1956年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，研究员高级工程师。先后供职于葛洲坝水力发电厂、华能南方开发公司、华能房地产开发公司，现担任百隆东方独立董事。

包新民先生，独立董事，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、高级会计师职称、中国注册会计师。先后供职于宁波正源税务师事务所、宁波地平线企业管理咨询有限公司、宁波海跃税务师事务所有限公司、宁波海跃财经培训学校。现担任宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长、宁波海跃税务师事务所有限公司董事长、宁波海跃财经培训学校校长、百隆东方独立董事。在会计、税务、审计等方面具有丰富经验。

陈昆先生，独立董事，1956年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师职称，现担任福建嘉达纺织股份有限公司总经理、百隆东方独立董事。

2、监事会成员

朱小朋先生，监事会主席，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，助理工程师。先后担任宁波毛条厂分厂厂长、宁波第二毛纺织厂总经理助理，现担任百隆集团有限公司总经理助理。

朱玲霞女士，职工代表监事，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理会计师。先后供职于宁波印染厂、宁波百隆贸易有限公司，现担任宁波超宏投资咨询有限公司、南宫百隆纺织有限公司监事。

王维女士，监事，1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，最近五年担任百隆东方股份有限公司计划部部长、总经理助理。2016年4月19日起担任百隆东方监事。

3、非董事高管介绍

杨勇先生，副总经理，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工业经济助理经济师。先后担任宁波市镇海棉纺织厂技术人员，宁波中汇纺织有限公司营销部副经理，现担任百隆东方副总经理。

董奇涵先生，财务总监，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学会计专业，本科学历，中国注册会计师，曾担任天健会计师事务所审计业务部经理。现担任百隆东方财务总监。

华敬东先生，男，1961年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1983年毕业于华东纺织工学院（现更名为“东华大学”）。先后担任杭州第二毛纺厂车间主任、浙江中汇股份有限公司化纤部经理、尉犁县九九棉业有限公司总经理，现担任百隆东方股份有限公司总经理助理、董事会秘书。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：

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（四）持有公司股票、债券情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况如下：

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截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

七、公司主营业务概况

（一）主营业务基本情况

根据中国证券监督委员会2015年10月27日发布的《2015年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于“C.制造业-17纺织业”类别。本公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。

1、经营范围

发行人经营范围：工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

2、主营业务及产品

本公司作为国内领先的色纺纱生产企业之一，主营业务为色纺纱的研发、生产和销售。公司以自制生产为主、委托外协加工为辅，通过特有的“小批量、多品种、快速反应”经营模式，致力于向客户提供全系列、多品种、质量可靠的以纯棉品种为主的色纺纱线，并获得海内外市场的广泛认可。公司在山东、浙江、河北、江苏等地设有专门的生产基地和原料基地；在香港、深圳、上海、宁波等地设有销售基地及物流中心。

与传统纺纱“先纺纱、再染色”不同，色纺纱采用“先散纤维染色、后混色纺纱”的加工方法，在纺纱工序前将所用纤维原料进行染色或原液着色，再把两种及两种以上不同颜色或不同性能的的纤维经过充分混合后纺织而成的、具有独特混色效果的纱线，同时具有较高的技术含量和加工附加值，且在节能、减排、环保方面具有明显优势。由于各种纤维收缩性或上色性的差异，在色纺纱织成布后的整理加工中，会使布面呈现出色彩丰富、色泽柔和、立体感强的风格，提高了布面产品的附加值，可用于制作中高档面料。

本公司的色纺纱产品，按照原料质地可分为纯棉系列和混纺系列，按照成品颜色可划分为麻灰系列和彩色系列，目前纯棉系列和麻灰系列占公司色纺纱销售收入的比重较高。

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本公司在中国棉纺织行业协会发布的“2013-2014年度棉纺竞争力竞争力百强企业”位列第三；2014年中国棉纺织行业主营业务收入排名第十位；2014年中国色纺纱行业主营业务收入排名第二位。2014年，公司入选“浙江省技术创新能力百强企业”，同时BROS纯棉色纺纱产品荣获中国棉纺织行业协会推荐“最具影响力产品”、“中国流行面料最佳科技应用奖”、”中国流行面料优秀奖“、中国纺织工业联合会颁发的“产品开发贡献奖”。2014年继续被认定为浙江省省级企业技术中心、高新技术企业、宁波市工业龙头企业、宁波市竞争力百强企业、制造业百强企业、综合百强企业。

报告期内，公司色纺纱产品产能产量情况如下：

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注：2016年上半年，公司部分工厂因技改调整了细纱机，导致自有产能较2015年末略有变化。

3、其他业务

除色纺纱业务外，本公司营业收入部分来自其他业务，其他业务主要包括棉花及下脚料销售。2013年，为了优化产业布局、专注色纺纱主业，公司逐步转让6家主营籽棉收购、棉花加工以及普梳、精梳棉片生产的子公司，以剥离非核心业务，棉花销售业务收入大幅减少。2015年，其他业务收入占公司营业收入约4.39%。

（二）营业收入构成

报告期内，本公司营业收入按产品划分情况如下：

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公司色纺纱产品的销售区域主要分布在中国大陆、日本、欧美等地区，内销比例略高于外销。报告期内，本公司色纺纱收入按地区划分情况如下：

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（三）主要客户及供应商

1、主要客户

公司色纺纱产品主要销往品牌运营商指定的或品牌运营商企业的成衣厂及其他面料织造厂商。报告期内，公司前五大客户占营业收入比重在20%左右，未发生向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况，公司不存在重大客户依赖。

报告期内，本公司的前五大客户情况如下：

（1）2016年上半年公司前五大客户情况：

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（2）2015年公司前五大客户情况

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（3）2014年度公司前五大客户情况

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（4）2013年度公司前五大客户情况

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2、原料和主要供应商

本公司生产经营需要采购大量的原材料进行生产，原材料成本一般占公司成本的70%以上，主要包括原棉、棉网、涤纶、其他特殊纤维等，其中原棉是最主要的采购物资。

2013年之前，公司主要采用产地集中采购、零星采购及进口棉采购三种采购模式。并在我国新疆阿克苏地区、喀什地区、巴音郭楞蒙古族自治州等地设有棉花收购及初加工基地，在南疆地区兵团与地方棉花供应商的新棉集中上市时期，集中向当地棉农收购和加工优质棉花；零星采购主要是直接面向生产工厂附近的棉花产区供应商采取比价原则及货到验收后付款方式，挑选适合于公司产品的棉花以生产。同时，公司根据市场形势变化采用拍卖国储棉和动用期货棉等方式，控制棉花采购成本。此外，公司还从部分国外进口以弥补国内棉花采购的空缺。

2013年后，公司业务开始向国外布局，同时考虑到运输成本和劳动力成本攀升及内外棉花采购价差等因素，公司逐步出售自有棉花收购及初加工基地。2013年，公司完成6家新疆子公司股权转让，棉花产地集中采购量大幅度下降，转以国储棉和进口棉采购为主。2013年后，随着淮安新国项目、越南百隆项目的投产，公司产能大幅增加，相应增加的棉花采购均向国际市场采购，进口棉采购大幅增加。2015年，因国际市场棉花价格下降及越南百隆产能扩大，公司进口棉采购大幅增加，减少了国储棉的采购。2016年上半年，因原定于3月的国储棉轮出延期，且定价方案较以往有较大变化，导致市场棉价快速上升，同时公司棉花库存充足，能够满足公司生产需求，因此公司在2016年上半年棉花采购量下降。

目前，公司的棉花采购以国际市场采购、国储棉及零星采购为主。

报告期内，本公司的前五大原棉供应商情况如下：

（1）2016年上半年公司前五大供应商情况

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（2）2015年公司前五大供应商情况

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（3）2014年度公司前五大供应商情况

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（4）2013年度公司前五大供应商情况

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（四）公司所取得主要资质及许可资格

截至本募集说明书摘要签署之日，公司及主要控股子公司所取得的主要资质及许可资格如下所示：

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八、公司所处行业基本情况

（一）行业发展现状

纺织行业是我国具有国际比较优势的传统行业之一，但该行业劳动密集型和周期性特点较明显，准入门槛低，竞争激烈，盈利能力普遍低下，行业风险总体较大。近年来，受国内外经济形势低迷影响，市场需求不振，产能过剩严重，并受原料价格波动、用工成本上升、节能环保要求趋严等因素的影响，企业盈利能力进一步降低，亏损面扩大，我国纺织行业比较优势正在逐步削弱，行业风险进一步加大。

2013年，纺织行业效益总体较2012年略有好转，但行业亏损面继续加大、亏损深度增加，纺织企业呈现两头分化现象，且产能利用率仍处于77%-80%的较低水平。除了生产和投资增速放缓，内销表现低迷外，纺织行业还存在整体库存较高的情况，去库存化是2013年纺织行业的主基调。

2014年，纺织行业积极推进结构调整和转型升级，努力克服成本上涨、内外棉价差大、需求低迷等不利影响，行业运行基本平稳，但整体增速回落明显。根据工信部消费工业司统计，2014年，我国纺织业主营业务收入同比增长6.8%，利润总额同比增长6.5%，主营业务收入利润率5.45%，与2013年同期基本持平；生产消费方面，规模以上纺织企业完成增加值同比增长7.0%，增速同比回落1.3个百分点；纺织品服装出口金额3,000亿美元，增长5.2%，增速低于上年6.2个百分点。此外，2014年纺织业结构调整取得进展，投资结构有所优化。根据工信部消费工业司统计，纺织行业500万元以上项目固定资产投资同比增长13.4%，其中棉印染行业投资额同比增长32.1%。

2015年，随着中国经济进入新常态，我国纺织行业呈现缓中趋稳态势，行业整体运行保持平稳。2015年，我国纺织业主营业务收入同比增长5.40%，利润总额同比增长5.10%；纺织业出口规模有所下降，呈出口量价齐跌；纺织业内销增速稳中趋缓。2015年，纺织行业产业结构调整加速，行业投资规模继续扩大，新开工项目增长较快，全年完成固定资产投资额6,001.60亿元，同比增长12.80%。

2016年上半年，我国纺织业运行基本平稳，规模以上纺织行业工业增加值同比增长6.5%，高于全国6.00%的工业增速水平。2016年上半年，我国纺织业主营业务收入同比增长4.5%，增速较上年同期下降0.96%，利润总额同比增长7.5%，增速较上年同期上升1.44%；纺织业出口仍呈现负增长态势。2016年1-6月，全行业500万元以上项目投资完成额为5,618.1亿元，较上年同期增长7.1%。

目前纺织行业的发展仍面临一系列现实问题：主要出口市场中仅有美国增长基本稳定，欧洲、日本等主要市场均复苏乏力；汇率波动加大出口压力，加大了纺织企业结汇风险；棉花问题仍然存在，国产棉品质下降现象突出，高等级棉缺口扩大，国储棉供应对市场价格的影响较大；企业综合成本提升压力仍然突出，用工成本保持10%的涨幅。上述问题相叠加，使得我国纺织行业稳定国际市场份额的难度进一步增加，预计未来纺织行业下行压力依然较大。

（二）行业上下游情况

作为纺织行业的细分领域，色纺纱行业以棉花和各类化学纤维为原材料经过生产加工后制造出可供服装行业使用的纺织原料，其产业链包括棉花种植、化学纤维制造、纤维染色、纺纱、织布制衣等。色纺纱行业产业链条示意图具体如下：

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色纺纱行业的上游行业主要是农业和化学纤维制造业，上游原料以棉花为主，少量化学纤维为辅。棉花作为基础农产品，价格往往受政策面、产量、前期库存量、进出口量、国内消费量、气候、国家储备、替代品、国际市场状等多方面因素影响。近年来，受国家棉花收储政策的影响，国内外棉花的价格差一直居高不下。2014年，国内棉花种植补贴政策试点实行，棉花价格基本由市场形成，内外棉花价差呈波动下降趋势。但直补政策实施效果还不确定，国储棉、进口配额仍对棉花市场产生较大影响。2015年，全球棉花平衡表数据不再继续恶化，较上年度相对稳定，国内棉花价格呈现持续下降趋势。截止2015年6月10日，国内棉花价格指数（328级）现货报于13329元/吨，相比于年初（1月4日）的13,607元/吨，下降了2.04%；国外棉花Cotlook:A指数（人民币价格）收报于9805.35元/吨，相比于年初（1月5日）的9153.29元/吨，上涨了6.72%。2016年上半年，受印度、巴基斯坦等国际市场棉花主要产区减产、国内国储棉轮出供应与预期不符、棉花贸易商投机炒作等多种因素影响，进入第二季度后国内棉价大幅上涨。8月底国储棉轮出结束、新棉上市后，国内棉价是否继续保持上涨趋势具有较大不确定性。

色纺纱行业的下游主要是服装行业，其对色纺纱行业的影响主要体现在市场供需平衡的稳定以及行业盈利能力的变化方面。服装行业中的品牌服装零售行业与色纺纱行业的联系相对密切，色纺纱企业通过点对点营销影响品牌服装零售设计师的设计思路，品牌服装零售企业再根据经营计划通过服装制造企业向色纺纱企业采购原料纱。品牌服装零售行业经营状况，尤其零售环节是否有足够的消费支撑，将间接影响到色纺纱企业的经营成果。由于消费环境整体低迷，近几年服装行业整体持续疲软，但2014年开始，随着企业去库存策略和电商等多渠道发展，服装行业呈现回暖趋势。2015年，我国纺织品需求延续良好增长态势，截至2015年末，我国服装鞋帽、针纺织品零售额为13,483.50亿元，同比增长9.8%。国际需求方面出现小幅下降，截至2015年11月，我国纺织品累计出口1,050亿美元，同比下降2.53%。

（三）行业竞争格局

目前，中国纺织产业市场环境接近于完全竞争，产业内各企业抗风险能力弱，只能被动接受市场价格，且行业对外依存度较高，受宏观经济、政策环境和人民币升值等因素影响较大，行业利润不稳定，在国际市场上整体竞争力有限。

色纺纱行业相对于传统纺纱行业毛利率相对较高，其中以棉花为主要原材料的中高档色纺纱与以化纤为主要原料的中低档色纺纱市场相对独立，高端色纺纱市场的进入壁垒较高。中国纺织协会公布的2015年中国色纺纱行业主营业务收入排名如下：

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数据来源：中国棉纺织行业协会网站

（四）行业长期发展趋势

1、市场需求基本平稳

从国内看，城镇化有序推进、城乡居民收入持续增加、消费逐步升级等有利因素，将支撑纺织品服装内需保持平稳。但由于我国宏观经济运行压力总体较大，内需消费缺乏强支撑力，纺织行业内销增速可能继续趋缓。从国际看，国际经济形势总体稳中向好，美、欧、东盟等国家和地区纺织品服装进口将保持增长，国际市场需求稳中有升。但随着2016年2月，TPP正式签署，预计越南、马来西亚等成员国的纺织业将迎来一次爆发性增长，可能对我国纺织业带来一定冲击。

2、信息化等新技术成为推动行业发展的重要力量

信息化等新技术成为推动行业发展的重要力量。信息技术快速发展，纺织行业应用信息技术的深度和广度不断提高，特别是智能制造技术应用推广将明显降低生产成本，提高产品质量和生产效率，是巩固纺织行业竞争力的重要手段。同时电子商务、规模化定制、网络化协同创新等新模式的发展，将逐步优化企业生产组织和经营方式，开拓新的市场空间。

3、企业生产经营环境将有所改善

企业生产经营环境将有所改善。棉花调控政策改革持续推进，棉花增值税进项税额抵扣试点逐步扩大，出口退税率上调，能源、财税、金融等一系列改革措施的推进，将有利于改善行业经营环境，缓解企业成本压力。

4、环保压力进一步加大

2015年新的环保法实施，国家对污染排放监管范围和标准不断提升，行业环保压力更加突出。部分地区对印染企业采取不准改造的一刀切限制政策，不仅不利于促进节能减排，也将影响纺织全产业链的转型升级。

5、对外投资规模增加

当前，中国纺织工业在国际竞争中的相对成本优势已逐渐弱化，加快走出去战略、跨国布局将成为中国纺织行业的发展趋势。未来，中国纺织工业对外投资的重点将初步围绕中国纺织工业进入跨国布局新阶段的两条主线来进行：一是以我国产业资本为主导，进行生产力跨国布局，实现将配套国家跨国的供应链在全球维持同时提升我国纺织业在生产制造环节领域的领先优势；二是整合世界纺织产业的原料、品牌、技术研发和市场渠道的资源，实现价值链的高端突破。

九、公司的竞争优势及发展战略

（一）公司的竞争优势

1、设备及规模优势

针对色纺纱具有的“小批量、多品种、快交货”特点，公司在生产安排上采用不同的加工原材料和纱线色系对应不同生产工厂的原则。公司积极推行原材料集中采购、统一调配，生产订单和发货配送统一安排的经营策略，从而有力保证了公司产品质量和原材料采购优势。

储备及初加工环节：为保证成品质量，公司实行逐层把关，从源头上杜绝不合格原材料流入后续生产工序。目前，同时为满足客户不同档次的需求，公司还定期从海外采购优质美棉SUPIMA。

染色环节：染色厂现配备有较先进的散纤维染色机及相配套的打饼机和脱水机，公司从美国锡莱-亚太拉斯有限公司引进AATCC标准色牢度测试仪对染色产品的色牢度进行严格检测，以充分保证产品质量。公司具备较完备的化学实验平台，专业试化室拥有红外线、水浴小样染色机及对色灯箱等测试仪器，并配备专职打样师，服务于日常生产和新产品开发。

纺纱环节：公司现拥有近百万纱锭的产能，大部分纺纱厂配备适合小批量、多品种纱线加工的国产先进设备，部分关键工序引进瑞士、意大利、日本和德国的先进进口设备。公司特设有大型中心实验室，选配美国USTERHVI、SPETRUM全自动原棉检测仪、瑞士USTERTESTERIVIV型自动条干仪等仪器，对色纺纱产前、产中及产后进行全程监控以确保产品品质。

2、技术优势

公司秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，自主制定“产品特色差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、产业链条增值化”的创新发展战略。经过多年经营，公司已拥有散纤维染色和纤维混色纺纱技术中国发明专利，并将专利产品规模化，被纺织产品开发中心评定为“国家级棉色纺纱开发基地”的色纺纱企业。

公司的核心产品色纺纱以“先散纤维染色、后混色纺纱”的加工方法，突破了传统纱线单一色彩的缺陷，创新性地研制出独特的混色多彩单纱风格，产品具有较高的技术含量和加工附加值。此外，色纺纱的生产只需对部分白纤维进行染色，相对于传统白纱或白布整体染色的工艺，单位产量的能耗和污染物排放明显降低，属于纺织行业中的低碳环保产品。

公司现已建立较为完善的新产品开发与创新机制，有助于公司准确把握市场需求，不断推出符合市场流行趋势的新产品。公司投资建设的省级色纺纱企业技术中心当前重点关注于纱线风格创新、新纤维原料的染色和纺纱性能、纤维原料的绿色染整工艺、流行色彩等方面的研究。经过多年的持续投入，现已取得丰硕的研发成果：对混纺花纱成功推出新风格创新，如段彩纱、仿点子纱，溢彩纱等；对纤维组分进行灵活搭配，将混纺组分扩展至有机棉、羊绒、空调纤维、珍珠纤维、海藻纤维等新型纤维，突出色纺纱线环保、功能及时尚的特点；对棉、莫代尔和天丝等纤维素纤维进行深度化学改性，大幅提高其上色性能以强化后续染色工序的节能减排效果；对流行色卡进行定期开发创新，每年推出春夏和秋冬两册流行色卡。

出色的技术创新能力帮助公司多年来始终位列国内纺织行业的前沿。公司色纺纱系列产品曾多次荣获国内技术创新奖项：“棉氨纶色纺包芯竹节纱、色纺AB纱”等6项产品获2008年全国棉纺织、色织、印染产品开发年会“产品评比优秀创新奖”；“短段彩纱”荣获2009年全国“色织布自主创新奖”；“腈毛混纺”荣获2009年全国“色织布创意设计奖”；“差异化染色纱”专利产品荣获2009年中国纺织工业协会颁发的“纺织之光科技进步三等奖”；“新型花式色纺纱关键技术及产业化”荣获2011年中国纺织工业协会颁发的“科学技术进步二等奖”；EcoFRESHYarn产品荣获2014年中国纺织信息中心及纺织产品开发中心颁发的最佳科技应用奖”等；EcoFRESH-循环简条（红）产品获得2015年纺织产品开发中心、中国纺织信息中心颁发的“最佳生态环保技术应用奖”。

（下转19版）